29 Cdo 1628/2024-357
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců a JUDr. Jiřího Zavázala a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci
žalobce Plzeňský Prazdroj, a. s., se sídlem v Plzni, U Prazdroje 64/7, PSČ 301
00, identifikační číslo osoby 45 35 73 66, zastoupeného Mgr. Janem Ambrožem,
MBA, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze, Dřevná 382/2, PSČ 128 00, proti
žalovaným 1) L. T., a 2) T. T., oběma zastoupeným Mgr. Janem Matznerem,
advokátem, se sídlem v Liberci, 8. března 21/13, PSČ 460 05, o námitkách proti
směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41
Cm 60/2022, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne
16. listopadu 2023, č. j. 5 Cmo 96/2023-231, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze 16. listopadu 2023, č. j. 5 Cmo 96/2023-231,
a rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 12. října 2022, č. j. 41 Cm
60/2022-125, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Plzni k dalšímu řízení.
Krajský soud v Plzni směnečným platebním rozkazem ze dne 24. června 2022, č. j.
41 Cm 60/2022-11, uložil žalovaným [1) L. T. a 2) T. T.], aby společně a
nerozdílně zaplatili žalobci (Plzeňský Prazdroj, a. s.) směnečný peníz ve výši
2.812.500,- Kč s 6% úrokem od 10. října 2021 do zaplacení, směnečnou odměnu
9.375,- Kč a náklady řízení ve výši 213.404,- Kč.
Proti směnečnému platebnímu rozkazu podali žalovaní námitky, v nichž sporovali
zejména správnost výše směnečné sumy a data splatnosti; tyto údaje mají za
rozporné s pravidly pro doplnění blankosměnky sjednanými v (označené) smlouvě o
franšízingu a o zajištění reklamních a propagačních služeb v rámci franšízového
konceptu Pilsner Urquell Original Restaurant uzavřené dne 1. prosince 2017 mezi
žalobcem jako objednatelem a společností Invest Real Service s. r. o. (dále jen
„společnost I“) jako hostinským, za kterou jednal na základě plné moci M. T.
(dále jen „smlouva o reklamě“).
Rozsudkem ze dne 12. října 2022, č. j. 41 Cm 60/2022-125, Krajský soud v Plzni
ponechal směnečný platební rozkaz v plném rozsahu v platnosti (výrok I.) a
rozhodl o náhradě nákladů námitkového řízení (výrok II.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Dne 1. prosince 2017 vystavila společnost I vlastní směnku na řad
žalobce s doložkou bez protestu s platebním místem XY. Téhož dne podepsali
směnku žalovaní jako směneční rukojmí. Směnka byla (původně) vystavena jako
blankosměnka s nevyplněnými údaji směnečné sumy a data splatnosti; následně
byla doplněna o částku směnečné sumy 2.812.500,- Kč a datum splatnosti 9. října
2021. Směnka byla vystavena jako zajišťovací v souvislosti se smlouvou o
reklamě. Objednatel byl oprávněn za podmínky, že hostinský neuhradí řádně a
včas objednateli jakoukoli peněžitou pohledávku ze smlouvy o reklamě, vyplnit
blankosměnku částkou odpovídající peněžitým závazkům hostinského ze smlouvy o
reklamě a datem splatnosti, kterým může být nejdříve den, k němuž došlo k
zániku této smlouvy. Současně smlouva o reklamě vyloučila užití § 1909 zákona
č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. 2) Žalobce od smlouvy o reklamě odstoupil dopisem ze dne 17. srpna 2021
pro porušování podmínek smlouvy společností I. Směnečný peníz byl vyplněn
částkou odpovídající slevě z ceny za provádění reklamy za dobu, po kterou
společnost I neplnila řádně závazek provádět reklamu (od 1. září 2021 do 30. listopadu 2027). Na tomto základě soud prvního stupně – cituje čl. I. § 17, § 32, § 48 odst. 1 a
§ 75 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný
zákon“) – dospěl k následujícím závěrům:
a) Žalobou byl uplatněn nárok z cenného papíru, který je samostatným
právním důvodem k plnění; závazek avalistů (žalovaných) je abstraktní a
nesporný. Avalista nevstupuje ani nepřímo do mimosměnečných (kauzálních)
vztahů dlužníka, i když se směnkou souvisely, a nezakládá se tím (ani) jeho
právo namítat okolnosti z kauzálních vztahů tohoto dlužníka k jiným osobám. b) Uplatňovali-li žalovaní kauzální námitky, bylo na nich, aby tvrdili a
prokázali, že uzavřeli s žalobcem mimosměnečnou smlouvu, která je propojena s
jejich rukojemským závazkem. Břemeno tvrzení a břemeno důkazní v tomto směru
žalovaní neunesli. c) Žalovaní „nebyli v pozici spotřebitelů“; kauzální vztah, který byl
směnkou zajištěn, byl vztahem obchodním; tvrzení žalovaných o nerovném
postavení stran nebylo prokázáno. Jelikož žalovaným uplatněné kauzální námitky nepřísluší ? zdůraznil soud
prvního stupně ? nemohli se jimi ubránit povinnosti zaplatit směnku. Současně
doplnil, že žalovaní netvrdili ani neprokázali, že k (jimi tvrzenému) započtení
pohledávek došlo v době před vydáním směnečného platebního rozkazu. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 16. listopadu 2023,
č. j. 5 Cmo 96/2023-231, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a
rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud se plně ztotožnil se závěry soudu prvního stupně; připomenul, že
žalobce byl v kauzálním i směnečném vztahu (jen) se společností I, za kterou
jednal na základě písemné plné moci jednal M. T.
Naopak žalovaní, kteří směnku
podepsali jako směneční rukojmí, netvrdili a neosvědčili nic o tom, že by s
žalobcem jednali ohledně smluvních podmínek obsažených ve smlouvě o reklamě,
případně že by jim byl znám obsah tohoto smluvního vztahu a dohody o podmínkách
vyplnění blankosměnky. Do smluvního vztahu „vstoupili“ teprve za jeho trvání
prostřednictvím společnosti Jachta HK s. r. o. (dále jen „společnost J“),
jejímiž jsou společníky a jednateli a která se stala nájemcem „objektu“ (k
němuž se vztahovala smlouva o reklamě) místo společnosti I. Proto žalovaným
nesvědčí námitky, jež směřují do kauzálního vztahu; přitom žalovaným muselo být
známo, že podepisují blankosměnku, která může být v budoucnu doplněna. Za
tohoto stavu jsou povinni směnku zaplatit, i když mezi nimi a žalobcem není
žádný závazkový vztah (viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. června
2012, č. j. 9 Cmo 57/2012-239. Konečně odvolací soud dodal, že i v případě, kdy by žalovaným svědčilo právo k
uplatnění kauzálních námitek, tito žádným způsobem neprokázali, že žalobce
porušil povinnosti ze smlouvy o reklamě a blankosměnku vyplnil (zejména co do
výše směnečné sumy) v rozporu s touto smlouvou.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, které mají za
přípustné (§ 237 zákona č. 99/1963 sb., občanského soudního řádu – dále jen „o.
s. ř.“) k řešení právních otázek, které odvolací soud (podle jejich názoru)
dílem zodpověděl v rozporu s (označenou) judikaturou Nejvyššího soudu a dílem
dosud nebyly Nejvyšším soudem vyřešeny, konkrétně, zda žalovaným (jako
směnečným rukojmím) náleží vůči žalobci kauzální námitky podle čl. I. § 10
směnečného zákona, a pro případ, že takové námitky k dispozici nemají, zda jim
náleží obrana plynoucí z čl. I. § 69 směnečného zákona.
Dovolatelé snáší argumenty ve prospěch závěru, podle něhož jim buď svědčí právo
obrany proti povinnosti uložené jim směnečným platebním rozkazem
prostřednictvím kauzálních námitek, nebo nemají vůbec povinnost podle doplněné
směnky plnit.
Žalobce navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, když dovolatelé v něm
neúplně, nedostatečně a neurčitě vymezili dovolací důvody, popř. aby dovolání
jako nedůvodné zamítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení právní otázky dovoláním
otevřené, týkající se (ne)možnosti žalovaných uplatnit kauzální námitky, když v
tomto směru je rozhodnutí odvolacího soudu rozporné s judikaturou Nejvyššího
soudu. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval. Podle čl. I. § 10 směnečného zákona, nebyla-li směnka, která byla při vydání
neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli směnky, že
tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé víře anebo se
při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí. Podle čl. I. § 30 směnečného zákona zaplacení směnky může být pro celý směnečný
peníz nebo pro jeho část zaručeno směnečným rukojemstvím (odstavec 1). Tuto
záruku může dát třetí osoba nebo i ten, kdo se už na směnku podepsal (odstavec
2). Podle čl. I. § 32 směnečného zákona směnečný rukojmí je zavázán jako ten, za
koho se zaručil (odstavec 1). Závazek směnečného rukojmího je platný i tehdy,
je-li závazek, za který se zaručil, neplatný z jiného důvodu než pro vadu formy
(odstavec 2). Podle čl. I. § 69 směnečného zákona, byl-li změněn text směnky, jsou ti, kdož
se podepsali na směnku po této změně, zavázáni podle změněného textu; ti, kdož
se podepsali dříve, jsou zavázáni podle textu původního. Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura k výkladu čl. I. § 10
směnečného zákona je ustálena v závěrech, které shrnul v rozsudku ze dne 28. února 2023, sen. zn. 29 ICdo 32/2021, uveřejněném pod číslem 11/2024 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, a podle nichž:
1) Směnka je v právní teorii obvykle definována jako dlužnický dokonalý cenný
papír, jímž za předpokladu splnění přísných formálních náležitostí vzniká
přímý, bezpodmínečný, nesporný a abstraktní závazek určité osoby zaplatit
majiteli směnky v určitém místě a čase stanovenou peněžitou částku. I když se
vystavení směnky zpravidla opírá o určitý důvod (kauzu), vzniká ze směnky
specifický (směnečný) právní vztah, jehož abstraktní charakter tkví v tom, že
právní důvod (kauza) není pro jeho existenci významný a ze směnky nevyplývá. Směnečný závazek je přitom zcela samostatný a oddělený od případného závazku,
který byl původem jeho vzniku. Okolnost, že podle dohody účastníků je účelem
směnky zajistit splnění určitého závazku, se pak projeví v okruhu tzv. kauzálních námitek, jimiž se dlužník ze zajišťovací směnky může bránit
povinnosti ze směnky plnit. Srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. srpna 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, a ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo
1141/2006, uveřejněné pod čísly 59/2004 a 77/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek. 2) Ustanovení čl. I. § 10 směnečného zákona blankosměnku nedefinuje, připouští
však, aby byla vydána směnka, která je při vystavení neúplná a má být později
vyplněna, jak bylo ujednáno.
Pro ujednání o doplnění blankosměnky zákon
nepředepisuje žádné formální náležitosti a nestanoví ani, které náležitosti
směnky mohou být později doplněny nebo které naopak doplněny být nemohou. Blankosměnka se stává směnkou až po doplnění chybějících náležitostí. Účinky
přeměny blankosměnky ve směnku řádně vyplněnou pak nastávají ex tunc, ex tunc
tedy vznikne i závazek avalisty, který se na blankosměnku podepsal. Viz
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2003, sp. zn. 29 Odo 483/2002, a
rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu
ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013, uveřejněný pod číslem
103/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 103/2016“). 3) Vyplňovací právo (jež opravňuje majitele listiny doplnit do blankosměnky
chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku
úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na
blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým
způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda
nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen
konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení,
které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva. Srov. např. důvody
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007,
uveřejněného pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále
jen „R 19/2010“), a R 103/2016. 4) Je-li na blankosměnce podepsán (vedle výstavce směnky, popř. jiných
směnečných dlužníků) také směnečný rukojmí, je nezbytné [má-li být směnečný
rukojmí vázán později doplněným textem směnky (viz čl. I. § 69 směnečného
zákona)], aby i s ním sjednal majitel listiny vyplňovací právo (srov. shodně
důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo
4204/2010). Ani pro takovou dohodu není zákonem stanovena písemná forma
(postačující proto bude i zde smlouva uzavřená ústně či jen konkludentně). Viz
např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2009, sp. zn. 29 Cdo
3727/2007, uveřejněného pod číslem 39/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo
4061/2007, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo
1591/2014. 5) Podepíše-li blankosměnku směnečný rukojmí, přebírá garanci za zaplacení
směnky s výminkou, že listina bude podle ujednání o vyplnění doplněna a tím
přeměněna na skutečnou směnku, a ta následně nezaplacena. Pro posouzení, zda a
kdy k této přeměně dojde, není podstatné, zda se doplnění událo v souladu s
ujednáním o vyplnění či nikoli.
Doplněním listiny na formálně platnou směnku,
stávají se se zpětnou účinností (ex tunc) podpisy rukojmích na listině podpisy
na směnce, a tedy je nutno na listinu i na účinnost podpisů všech dlužníků,
avalisty z toho nevyjímajíce, pohlížet tak, jako by daná listina byla bývala
již od počátku, tedy od data uvedeného na listině jako den jejího vystavení,
vydána v plné podobě. Sama okolnost, kdy k vyplnění blankosměnky došlo, však
pro tuto zpětnou účinnost vyplnění blankosměnky a její přeměny na směnku úplnou
významná nijak není. Proto čl. I. § 10 směnečného zákona hovoří o směnkách
vydaných původně jako nevyplněné, protože kdyby nebylo tohoto zpětného účinku,
nebylo by možné před vyplněním označit takovou listinu za směnku vůbec. Nebylo-li by tohoto zpětného účinku, neměly by blankosměnky vůbec smysl,
protože by osoby, které podepsaly listinu před vyplněním, nemohly být vůbec
směnečnými dlužníky. Smysl by pak postrádalo také rukojemské prohlášení na
blankosměnce. Srov. např. opět důvody R 103/2016, nebo rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 29. července 2020, sp. zn. 29 Cdo 1143/2019. V důvodech usnesení ze dne 29. srpna 2024, sp. zn. 29 Cdo 2073/2022,
uveřejněného pod číslem 37/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, se
Nejvyšší soud přihlásil k závěru, podle něhož podepíše-li výstavce (vlastní)
blankosměnku, popřípadě podepíše-li takovou blankosměnku (vedle výstavce)
směnečný rukojmí (a blankosměnka je předána remitentovi), zásadně mají oba
směneční dlužníci uzavřenu s remitentem smlouvu o podmínkách a způsobu vyplnění
blankosměnky. V případě, že blankosměnka byla vystavena jako prostředek
zajištění jiné (kauzální) pohledávky, musí být již k datu jejího vystavení
výstavci (i rukojmímu) zcela jasné (a to právě ve vazbě na charakter a výši
zajištěné pohledávky) podmínky pro vyplnění údajů výše směnečné sumy a data
splatnosti. Shora citované závěry, na nichž nemá Nejvyšší soud důvod cokoli měnit, se
prosadí i ve skutkových poměrech projednávané věci, kdy společnost I uzavřela s
žalobcem smlouvu o reklamě a vystavila k zajištění pohledávek z této smlouvy
blankosměnku, kterou podepsali žalovaní jako směneční rukojmí (vše dne 1. prosince 2017). Skutečnost, že za společnost I jednal (smlouvu o reklamě a blankosměnku
podepsal) na základě plné moci Milan Těšínský, přičemž žalovaní nebyli
společníky ani jednateli této společnosti [a v námitkách proti směnečnému
platebnímu rozkazu netvrdili a následně neosvědčili, že by s žalobcem jednali o
smluvních podmínkách „franšízy“ (popř. znali obsah smlouvy o reklamě a o
vyplnění blankosměnky)], je pro přijetí závěru o tom, zda žalovaným jako
směnečným rukojmím náleží obrana proti směnečnému platebnímu rozkazu
prostřednictvím námitek nesprávného vyplnění blankosměnky nevýznamná. Jinak
řečeno, za stavu, kdy žalovaní podepsali v postavení směnečných rukojmí
blankosměnku, která zajišťovala pohledávky žalobce vůči společnosti I (výstavci
blankosměnky) ze smlouvy o reklamě, uzavřeli (při absenci jiné dohody) s
žalobcem konkludentně dohodu o vyplnění blankosměnky téhož obsahu jako
společnost I.
O tom, že žalovaní ve včasných námitkách proti směnečnému
platebnímu rozkazu uplatnili (konkrétní) námitky založené na obsahu smlouvy o
reklamě (považujíce se za osoby, jimž tyto námitky přísluší), nemá Nejvyšší
soud žádné pochybnosti. K poukazu odvolacího soudu na jeho rozsudek č. j. 9 Cmo 57/2012-239 Nejvyšší
soud (pro úplnost) dodává, že dovolání proti jeho výroku ve věci samé zamítl
rozsudkem ze dne 30. června 2015, sp. zn. 29 Cdo 894/2013, aniž se zabýval
otázkou (ne)správnosti právního názoru ohledně (ne)možnosti (tamního) třetího
žalovaného vznášet kauzální námitky. Konečně nemůže obstát ani závěr odvolacího soudu (viz bod 10. důvodů napadeného
rozhodnutí), podle něhož žalovaní neprokázali, že by žalobce porušil
„povinnosti při vyplnění blankosměnky“ (výše směnečné sumy); odvolací soud
totiž žalované nepoučil (viz protokol o odvolacím jednání konaném dne 16. listopadu 2023) podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. a soud prvního stupně se
(ne)důvodností těchto námitek žalovaných nezabýval. Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud je zrušil;
důvody, pro které neobstálo rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí
soudu prvního stupně, Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Právní názor
Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný; o náhradě nákladů řízení
včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§
243g odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.