U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci
navrhovatelky A. P., zastoupené JUDr. Rostislavem Puklem, advokátem, se sídlem
ve Veselí nad Moravou, Svatoplukova 519, PSČ 698 01, za účasti společnosti AGRO
SALIX, s. r. o., se sídlem v Hrubé Vrbce 270, PSČ 696 73, identifikační číslo
osoby 26217473, zastoupené JUDr. Ludvíkem Ševčíkem, ml., advokátem, se sídlem v
Brně, Kobližná 47/19, PSČ 602 00, o splnění informační povinnosti, vedené u
Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 484/2007, o dovolání navrhovatelky
proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. října 2013, č. j. 5 Cmo
386/2012-287, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti AGRO SALIX, s. r. o.
do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů dovolacího řízení
2.178 Kč, k rukám jejího zástupce.
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 24. srpna 2012, č. j. 1 Cm 484/2007-227,
ve znění usnesení ze dne 16. května 2013, č. j. 1 Cm 484/2007-260, uložil
společnosti AGRO SALIX, s. r. o. (dále jen „společnost“) povinnost „poskytnout
navrhovatelce v sídle společnosti prostřednictvím jednatele informace o
záležitostech společnosti, předložit navrhovatelce doklady společnosti, umožnit
jí nahlížet do těchto dokladů a kontrolovat je, přičemž těmito doklady se
rozumí deník, účetní kniha, kniha analytické evidence, pokladní doklady,
přijaté a vydané faktury“ a další ve výroku vypočtené doklady, „to vše za
období 2005, 2006 a 2007“, a to tak, že za tímto účelem poskytne kancelář ve
svém sídle, a to každé úterý a čtvrtek, po dobu 180 dnů včetně vždy v době od 9
do 12 hodin počínaje prvním úterý následujícím po právní moci
rozhodnutí“ (výrok I.), povinnost podepsat s navrhovatelkou protokol o
dokladech, které byly „navrhovatelkou odkontrolovány“ (výrok III.) a rozhodl o
nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci, k odvolání společnosti,
změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl (první výrok), a
rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší
soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání, které není přípustné podle § 238a o. s. ř.,
neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř., neboť (dovoláním zpochybněné)
závěry odvolacího soudu jsou v souladu s (níže citovanou) judikaturou
Nejvyššího soudu. Účelem práva společníka na poskytování informací a zpřístupnění dokladů
společnosti podle § 122 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku
(dále jen „obch. zák.“) je umožnit společníku realizaci jeho práva podílet se
na řízení společnosti podle § 122 odst. 1 obch. zák. (usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2189/2012, které je veřejnosti dostupné
– stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových
stránkách Nejvyššího soudu). V usnesení ze dne 22. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, pak Nejvyšší soud
vysvětlil, že právo společníka na poskytování informací a zpřístupnění dokladů
společnosti není zcela neomezené, ale zahrnuje pouze ty doklady a informace,
které jsou potřebné k tomu, aby společník získal rozumný přehled o
záležitostech společnosti. Mezi takové informace nepochybně patří zejména
informace o rozsahu a základní struktuře majetku společnosti a o významnějších
smlouvách, týkajících se nakládání s tímto majetkem. Přitom právo na
zpřístupnění dokladů společnosti nesmí společník – stejně jako jakékoli jiné
právo – vykonávat šikanujícím způsobem, tj. takovým způsobem, který by
společnost omezoval v činnosti, případně jí způsoboval nepřiměřené náklady. Na
druhou stranu ani společnost nesmí postupovat šikanujícím způsobem při odepření
tohoto práva. Jinými slovy společník nesmí vykonávat své právo upravené v § 122 odst. 2 obch. zák. v rozporu požadavky kladenými na výkon jakéhokoliv subjektivního práva
ustanoveními § 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen
„obč. zák.“), a § 265 obch. zák. Posuzoval-li tudíž odvolací soud, zda dovolatelka své právo neuplatňuje v
rozporu s požadavky přiměřenosti a v mezích výše citovaných ustanovení,
postupoval v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Přitom
posouzení, zda výkon subjektivního práva zasahuje bez právního důvodu do práv a
oprávněných zájmů jiného, zda je v rozporu s dobrými mravy či zásadami
poctivého obchodního styku, je věcí úvahy soudu v nalézacím řízení, který musí
zvážit všechny okolnosti projednávané věci. Tuto úvahu by dovolací soud mohl
přezkoumat, jen kdyby byla zjevně nepřiměřená (srov. obdobně např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo 273/2011, ze dne 20. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 3259/2012, ze dne 23. července 2014, sp. zn. 29 Cdo
2125/2014 či ze dne 30. října 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
Závěr odvolacího
soudu, který shledal výkon práva dovolatelky s ohledem na rozsah a podmínky
jejího „požadavku“, jakož i další okolnosti projednávané věci (včetně toho, že
společnost umožnila dovolatelce do účetních dokladů nahlédnout) šikanózním
(tedy odporujícím požadavkům § 3 odst. 1 obč. zák., resp. § 265 obch. zák.),
Nejvyšší soud zjevně nepřiměřený neshledává. Naopak, odvolací soud zcela
respektoval výše popsané závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3704/2009. Jak plyne z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 27. června 2007, sp. zn. 29 Odo 756/2005), závěr přijatý odvolacím
soudem ústí v zamítnutí návrhu na zahájení řízení. Vytýká-li dovolatelka v této
souvislosti odvolacímu soudu, že její návrh zamítl zcela, přehlíží, že soud je
jejím návrhem vázán (§ 154 odst. 2 o. s. ř.) a nemůže jí přisoudit něco jiného,
než čeho se domáhá (např. umožnit jí nahlížet do dokladů v jiných dnech, na
jiném místě či v jiné než požadované době).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta
druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2
zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. listopadu 2014
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu