29 Cdo 2834/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci
navrhovatele D. B., zastoupeného JUDr. Veronikou Ordnungovou, advokátkou, se
sídlem v Praze, U Ladronky 1145/42, PSČ 169 00, za účasti společnosti GBI
Investments CZ, a. s., se sídlem v Brně, Mlýnská 326/13, PSČ 602 00,
identifikační číslo osoby 60197269, o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 59/2008, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. března 2011, č. j.
14 Cmo 614/2009-465, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. března 2011, č. j. 14 Cmo
614/2009-465, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. července 2009, č.
j. 71 Cm 59/2008-406, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Usnesením ze dne 13. července 2009, č. j. 71 Cm 59/2008-406, zamítl Městský
soud v Praze návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti
GBI Investments CZ, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 13. března 2008,
o snížení základního kapitálu a změně stanov (výrok I.), a rozhodl o nákladech
řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně neshledal důvody neplatnosti usnesení přijatých valnou
hromadou společnosti, jež byly uplatněny v návrhu na zahájení řízení (rozpor
přijatých usnesení s ustanovením § 216a odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku, dále jen „obch. zák.“). K okolnostem, uplatněným
navrhovatelem jako další důvod neplatnosti napadených usnesení v podání ze dne
7. listopadu 2008 (podle nichž valná hromada nebyla usnášeníschopná, neboť
osoba vystupující jako většinový akcionář nebyla oprávněna vykonávat práva
akcionáře), soud prvního stupně uvedl, že „právo uplatnit další důvod
neplatnosti usnesení valné hromady bylo ke dni tohoto podání prekludováno,
neboť bylo uplatněno po uplynutí tříměsíční lhůty stanovené v § 183 odst. 1 ve
spojení s § 131 odst. 1 obch. zák.“.
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil usnesením ze dne 9. března
2011, č. j. 14 Cmo 614/2009-465, rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud přisvědčil navrhovateli, že soud prvního stupně „mohl“ jeho
podání, jímž uplatnil další důvod neplatnosti napadených usnesení valné
hromady, posoudit jako změnu návrhu a rozhodnout o jejím „připuštění či
nepřipuštění“. „Soud prvního stupně“, pokračoval odvolací soud, „takové
procesní rozhodnutí neučinil, čímž změnu návrhu fakticky nepřipustil, v
důsledku čehož se další tvrzený důvod neplatnosti předmětem řízení nestal a
soud se jím nemohl zabývat (stejný důsledek by ostatně nastal i v případě, že
by soud změnu návrhu usnesením nepřipustil). Absence takového procesního
rozhodnutí však nemohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neboť
proti takovému usnesení není přípustné odvolání.“
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a
že řízení před odvolacím soudem je stiženo vadou, jež mohla mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci (uplatňuje tak dovolací důvody vymezený v
ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil
rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posledně
označenému soudu k dalšímu řízení. Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu dovolatel spatřuje ve výkladu
procesního práva, neboť odvolací soud nesprávně posoudil právní otázku, zda
absence rozhodnutí o připuštění změny návrhu podle § 95 o. s. ř. může mít vliv
na správnost rozhodnutí ve věci. Dovolatel poukazuje na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne
29. října 2008, sp. zn. 32 Odo 1186/2005 (jenž je veřejnosti dostupný, stejně
jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále označená, na webových stránkách
Nejvyššího soudu), a v usnesení ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo
524/2006 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod
číslem 132), jakož i na důvody nálezů Ústavního soudu ze dne 4. prosince 2002,
sp. zn. IV. ÚS 157/02, ze dne 31. května 2006, sp. zn. II. ÚS 455/03, a ze dne
9. října 2008, sp. zn. II. ÚS 801/08 (jež jsou veřejnosti dostupné na webových
stránkách Ústavního soudu) a dovozuje, že nerozhodl-li soud prvního stupně o
připuštění změny návrhu a neuvedl-li současně žádné důvody, proč změnu návrhu
nepřipouští, zatížil řízení vadou, jež mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci. Názor, podle něhož po uplynutí lhůty k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. již nelze doplnit další důvod neplatnosti napadených usnesení valné
hromady, je přitom v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (usnesení
ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 138, či usnesení ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 524/2006). Vadu řízení, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, pak
dovolatel spatřuje v nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu, který se
nijak nevypořádal s argumenty snášenými dovolatelem v odvolání. Společnost, maje dovolání za nepřípustné a nedůvodné, navrhuje, aby je Nejvyšší
soud zamítl. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu,
podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se
podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony. Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významným, a v tomto
rozsahu dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., ve výkladu §
131 odst. 1 obch. zák. a § 95 o. s. ř., neboť závěry přijaté odvolacím soudem
jsou v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Jak plyne z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. výše označená
usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001 či sp. zn. 29 Odo 524/2006, anebo usnesení ze
dne 18. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 311/2006), je podání, jímž navrhovatel
rozšíří důvody neplatnosti usnesení valné hromady a domáhá se tak sice téhož,
ale na základě jiného (doplněného) skutkového stavu, změnou návrhu, o níž soud
musí v souladu s ustanovením § 95 o. s. ř. rozhodnout. Ustanovení § 95 o. s. ř. předpokládá, že – změní-li navrhovatel návrh na
zahájení řízení – soud o takové změně rozhodne. Jestliže tak neučiní, zatíží
řízení vadou. Nicméně – jak plyne z usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001 – projedná-
li změněný návrh, nejde zpravidla o vadu, jež by mohla mít vliv na správnost
rozhodnutí ve věci. Soud prvního stupně sice o připuštění změny návrhu v rozporu s požadavkem § 95
odst. 1 o. s. ř. nerozhodl, nicméně návrh projednal ve změněné podobě, když se
věcně zabýval i nově uplatněným důvodem neplatnosti napadených usnesení valné
hromady, uzavíraje (v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu), že
právo uvést další důvody neplatnosti prekludovalo uplynutím lhůty upravené v §
131 odst. 1 obch. zák. Odvolací soud poté sice připustil, že podání navrhovatele, jímž uplatnil další
důvod neplatnosti napadených usnesení valné hromady, měl soud prvního stupně
posoudit jako změnu návrhu a rozhodnout o jejím „připuštění či nepřipuštění“,
nicméně z absence tohoto usnesení učinil závěr, podle něhož tím, že soud
prvního stupně takové procesní rozhodnutí neučinil, „změnu návrhu fakticky
nepřipustil, v důsledku čehož se další tvrzený důvod neplatnosti předmětem
řízení nestal a soud se jím nemohl zabývat“. Jak přitom plyne z výše řečeného, soud prvního stupně se naopak změněným
návrhem věcně zabýval a zamítl jej proto, že právo uplatnit další důvod
neplatnosti považoval za prekludované. Závěr odvolacího soudu, podle kterého
soud prvního stupně změnu návrhu „fakticky nepřipustil“, je tudíž nesprávný. Nepřezkoumal-li v důsledku toho odvolací soud důvody, o něž soud prvního stupně
opřel své rozhodnutí o zamítnutí změněného návrhu na zahájení řízení, je jeho
právní posouzení neúplné a tudíž i nesprávné.
Nejvyšší soud proto napadené rozhodnutí podle § 243b odst. 2 část věty za
středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí
odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně; Nejvyšší soud
proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b
odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
V dalším řízení soud opětovně věcně projedná změněný návrh a posoudí jeho
důvodnost.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. dubna 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu