29 Cdo 3214/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobce Mgr. M. E., advokáta, jako správce konkursní podstaty úpadkyně E X I M
O spol. s r. o., identifikační číslo osoby 19 01 34 77, proti žalované ARENA
holding a. s., se sídlem v Praze 4, U Habrovky 247/11, PSČ 114 00,
identifikační číslo osoby 25 91 16 27, zastoupené Mgr. PhDr. Petrem Fojtíčkem,
advokátem, se sídlem v Brně, Jakubské náměstí 1, PSČ 602 00, o zaplacení částky
967.988,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4
Cm 72/2008, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne
13. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo 38/2009-95, ve znění usnesení ze dne 27.
listopadu 2009, č. j. 2 Cmo 38/2009-106, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo
38/2009-95, ve znění usnesení ze dne 27. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo
38/2009-106, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 3. října 2008, č. j. 4 Cm 72/2008-64,
zamítl žalobu, kterou se žalobce (správce konkursní podstaty úpadkyně E X I M O
spol. s r.o.) domáhal vůči žalované zaplacení částky 967.988,- Kč s
příslušenstvím. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Fakturou č. FV 060003, vystavenou 17. ledna 2006, splatnou 19. března 2006,
úpadkyně vyúčtovala Ing. Ť. (dále též jen „dlužník“) dodávku materiálu,
specifikovaného ve faktuře, úhrnnou částkou 1,193.669,- Kč (včetně daně z
přidané hodnoty);
2) Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 28. dubna 2006 úpadkyně
(postupitelka) postoupila žalované (postupnici) pohledávku „z titulu FV č. 060003 za prodej materiálu“, a to „v celkové výši jistiny 967.988,- Kč s
veškerým příslušenstvím, tj. úroky, smluvními pokutami a poplatky“, a to za
úplatu 400.000,- Kč, která byla postupnicí postupitelce zaplacena téhož dne;
3) Dne 21. prosince 2006 uzavřeli žalovaná a dlužník dohodu o narovnání podle
ustanovení § 585 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), ve které se smluvní strany dohodly, že dlužník uhradí žalované částku
450.000,- Kč a zmíněnou platbou budou vyrovnány veškeré jeho závazky vůči
žalované z titulu kupní ceny vyúčtované fakturou č. FV 060003 v celkové výši
967.988,- Kč s příslušenstvím. Částku 450.000,- Kč Ing. Ť. žalované vskutku
zaplatil;
4) Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. října 2007, č. j. 99 K 36/2006-70,
prohlásil konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil
žalobce. Návrh na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně byl podán 20. června
2006. Na takto ustanoveném základě soud prvního stupně, odkazuje na ustanovení § 15
odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen
„ZKV“), uzavřel, že smlouva o postoupení pohledávky sice byla uzavřena v době
šesti měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně,
nicméně „postoupená pohledávka se vymykala běžnému obchodnímu styku.“ „Byla
ujednána dohoda mezi úpadkyní a Ing. Ť. zvláštním režimu této pohledávky, což
vycházelo z toho, že Ing. Ť. byl vlastně nucen materiál odkoupit od úpadkyně,
neboť toto bylo podmínkou prodeje celé provozovny“. „Ing. Ť. neuhradil
pohledávku celou, nýbrž mezi ním a žalovanou byla uzavřena dohoda o narovnání,
podle níž uhradil žalované 450.000,- Kč“. Jelikož žalovaná zaplatila úpadkyni
za postoupení pohledávky 400.000,- Kč, soud prvního stupně uzavřel, že „právní
úkon, kterým úpadkyně převedla na žalovanou pohledávku za Ing. Ť., nelze
vzhledem ke všem shora uvedeným okolnostem označit za neúčinný“. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 13. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo 38/2009-95, ve znění usnesení ze dne 27. listopadu 2009,
č. j. 2 Cmo 38/2009-106, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé
změnil tak, že žalované uložil zaplatit žalobci částku 967.988,- Kč s
příslušenstvím. Ve vztahu k postoupené pohledávce dovodil, že byť hodnota nakupovaného
materiálu byla z pohledu dlužníka nižší, než dohodou sjednaná kupní cena [§ 409
odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch.
zák.“)],
byl dlužník s touto cenou srozuměn a za tuto sjednanou cenu materiál nakoupil a
převzal. Úpadkyni tak vzniklo právo na úhradu sjednané kupní ceny ve výši
967.988,- Kč podle ustanovení § 450 odst. 1 obch. zák., přičemž pohledávka z
této kupní ceny byla smlouvou o postoupení pohledávky převedena na žalovanou. Současně odvolací soud přisvědčil žalobci, že vzhledem k „finanční bonitě“
dlužníka, který v době „uzavření obchodu“, ani v době převodu pohledávky na
žalovanou neměl finanční problémy a ostatní závazky vůči úpadkyni hradil řádně
a včas, byla pohledávka na zaplacení kupní ceny postoupena na žalovanou za
úplatu (jen) 400.000,- Kč, tj. za 41 % „sjednané fakturované ceny“. K
postoupení pohledávky tak došlo za nápadně nevýhodných podmínek, a to aniž by
se úpadkyně pokoušela dlužníka o zaplacení pohledávky jakkoli upomínat. „Sama
skutečnost, že na základě následné dohody se žalovanou uhradil Ing. Ť. žalované
na postoupenou pohledávku 450.000,- Kč, na výše uvedených závěrech nic nemění“. Jelikož „je smlouva o postoupení pohledávky na zaplacení částky 967.988,- Kč ze
dne 28. dubna 2006 vůči věřitelům neúčinným právním úkonem, neboť šlo o převod
majetku úpadkyně na žalovanou za nápadně nevýhodných podmínek ve smyslu
ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV“, jsou podle názoru odvolacího soudu
splněny podmínky pro to, aby plnění z neúčinného právního úkonu bylo vydáno do
konkursní podstaty ve smyslu ustanovení § 15 odst. 2 ZKV.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, které má za přípustné
podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc existenci dovolacích důvodů
podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) a odst. 3 o. s. ř., tj. že rozhodnutí
odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze
skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka zdůrazňuje, že výše úplaty za postoupení pohledávky, která činila
41 % z výše postupované pohledávky, „se nikterak nevymyká běžnému režimu
ohodnocení pohledávky a rozhodně nenaplňuje ustanovení § 15 odst. 1 písm. c)
ZKV“. Dále poukazuje na skutečnost, že materiál od úpadkyně měl pro dlužníka
minimální majetkovou hodnotu a dlužník žalované plnil až v souvislosti s
uzavřením dohody o narovnání ze dne 21. prosince 2006, a to pouze částku
450.000,- Kč. Nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu ohledně finanční
situace dlužníka, majíc za to, „že posouzení této otázky v tomto sporu není
podstatné“. Při odlišném názoru na přiměřenost ceny za postoupení pohledávky –
pokračuje dovolatelka – měl odvolací soud doplnit dokazování znaleckým posudkem
na výši hodnoty předmětné pohledávky, kterým by byly rozpory ohledně hodnoty
pohledávky odstraněny.
Konečně má dovolatelka za to, že žalobce „by ani nebyl oprávněn na základě § 15
odst. 2 ZKV požadovat plnění ve výši pohledávky, ale pouze reálné plnění, což
by v tomto případě bylo 450.000,- Kč“; přitom se ztotožňuje s právním
posouzením ve věci se soudem prvního stupně, podle něhož smlouva o postoupení
pohledávky není neúčinným právním úkonem podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c)
o. s. ř.
Dovolání žalované proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé
je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 15 ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům
neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před
podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do
prohlášení konkursu, kterými (...) převádí věci, práva a jiné majetkové
hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných
podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem
(odstavec 1 písm. c/). Plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhrada za ně
musí být vydáno do podstaty; domáhat se toho může správce i kterýkoli z
konkursních věřitelů (odstavec 2).
Judikatura obecných soudů je při posouzení nápadné nevýhodnosti podmínek
právního úkonu, kterým dlužník převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze
svého majetku na jiné osoby, jednotná v závěru, podle kterého je při posuzování
okolností toho kterého případu nutno vycházet z toho, že nápadně nevýhodné
podmínky musí existovat v době právního úkonu, nemohou spočívat v subjektivním
cítění dotčené osoby a vždy musí znamenat konkrétní nevýhodu oprávněné osoby ve
srovnání s osobami jinými. Přitom u úplatných smluv jde především (ne však
pouze) o posouzení toho, zda nebyla porušena ekvivalentnost smluvených
vzájemných plnění (srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 36/1993 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.
listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005, jenž je veřejnosti k dispozici na
webových stránkách Nejvyššího soudu a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.
června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004, uveřejněný v časopise Soudní judikatura
č. 8, ročník 2008, pod číslem 162, či usnesení Ústavního soudu ze dne 13.
července 2000, sp. zn. III. ÚS 91/2000, uveřejněné ve Sbírce nálezů a usnesení
Ústavního soudu, číslo sešitu 19, ročník 2000, pod číslem 24). Z dosavadní
judikatury Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV se
též zřetelně podává, že jednoznačný, procentuálně vyjádřitelný, obecný závěr o
tom, kdy lze z poměru obvyklé ceny k ceně smluvené bez dalšího usuzovat, že
dlužník převedl věc, právo nebo jinou majetkovou hodnotu ze svého majetku na
jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, přijmout ani nelze.
V rozsudku ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 58/2006, uveřejněném v
časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2009, pod číslem 48, dále Nejvyšší soud
formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož nominální výše pohledávky postoupená
za úplatu nemá žádnou vypovídací schopnost o její skutečné hodnotě v době
postoupení, a závěr, že šlo ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV o
postoupení za nápadně nevýhodných podmínek, jen na tomto základě učinit nelze.
Obecně lze shrnout, že ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV patří v té své
části, která se zabývá nápadně nevýhodnými podmínkami právních úkonů dlužníka,
k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, které
přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě
vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu
okolností (k tomu srov. dále např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22.
prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 5063/2007).
Promítnuto do poměrů projednávané věci, shledává Nejvyšší soud
závěr odvolacího soudu, podle něhož je smlouva o postoupení pohledávky
neúčinným právním úkonem podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV, správným.
Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů je nepochybné, že pohledávka z
titulu úhrady kupní ceny ve výši 967.988,- Kč, jejíž existence nebyla dovoláním
zpochybněna, úpadkyně žalované postoupila za úplatu ve výši 400.000,- Kč, tj.
přibližně za 41 % její nominální hodnoty. Přitom dlužníkem nebyla osoba, o
jejíž schopnosti pohledávku zaplatit, by byly jakékoli pochybnosti (dovolatelka
byla názoru, že finanční situace Ing. Ť. nebyla pro posouzení věci podstatná,
resp. bez bližší argumentace se závěrem odvolacího soudu ohledně finanční
situace jmenovaného nesouhlasila). Skutečnost, že předmět kupní smlouvy byl pro
dlužníka obtížně využitelný, jakož i další okolnosti, za nichž mezi úpadkyní a
dlužníkem ke vzniku kupní smlouvy došlo, nejsou z hlediska posouzení existence
a dobytnosti postupované pohledávky nevýznamné. V případě postupní smlouvy tak
nejen, že nelze hovořit o vzájemné ekvivalentnosti poskytnutých plnění, nýbrž
je zjevné, že vzhledem ke všem okolnostem případu jde o právní úkon pro
konkursní podstatu nápadně nevýhodný.
Přesto rozhodnutí odvolacího soudu neobstojí.
Jakkoli je důsledkem závěru o neúčinnosti postupní smlouvy ve smyslu ustanovení
§ 15 odst. 1 písm. c) ZKV povinnost vydat plnění z neúčinného právního úkonu
nebo náhradu za ně do podstaty (§ 15 odst. 2 ZKV), odvolací soud – jak je
zřejmé z odůvodnění dovoláním napadeného rozhodnutí – bez dalšího uložil
žalované zaplatit částku rovnající se postoupené pohledávce, aniž co do výše
přisouzeného plnění své rozhodnutí blíže odůvodnil.
Přitom nelze přehlédnout, že žalovaná úpadkyni z titulu úplaty za postoupení
pohledávky zaplatila částku 400.000,- Kč, a na její úhradu (respektive na
úhradu pohledávky vzniklé podle dohody o narovnání) jí dlužník zaplatil
450.000,- Kč. V důsledku rozhodnutí odvolacího soudu by tak byl navozen stav,
že v majetku úpadkyně by byla (místo pohledávky vůči dlužníku v částce
967.988,- Kč) nejen úplata za postoupení pohledávky ve výši
400.000,- Kč, nýbrž i pohledávka ve výši 967.988,- Kč vůči žalované (z titulu
náhrady za plnění získané v důsledku neúčinného právního úkonu). Naopak
žalovaná by vedle částky 400.000,- Kč, kterou zaplatila jako úplatu za
postoupení pohledávky, musela do konkursní podstaty plnit dluh třetí osoby ve
výši 967.988,- Kč, přestože sama od dlužníka obdržela jen částku 450.000,- Kč.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2
části věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu
řízení. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního
stupně) závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů
řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud při určení výše plnění, které je žalovaná
povinna vrátit do konkursní podstaty úpadkyně, nepřehlédne závěry formulované v
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2004, sp. zn. 29 Odo 52/2002,
uveřejněném pod číslem 28/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v
rozsudku ze dne 31. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 3680/2007, jenž je veřejnosti k
dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu. Přitom současně posoudí i
případný vliv dohody o narovnání uzavřené mezi žalovanou a dlužníkem na výši
nároku vzešlého z neúčinného právního úkonu (smlouvy o postoupení pohledávky).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. října 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu