29 Cdo 5063/2007
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Jiřího Zavázala v právní
věci žalobkyně D. a. s., jako správci konkursní podstaty úpadkyně R. s.,
akciové společnosti, zastoupenému Mgr. J. T., advokátem, za účasti K. a. s.,
zastoupené JUDr. J. V., advokátem, jako vedlejšího účastníka řízení na straně
žalobkyně, o vyloučení movitých věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty
úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 3 Cm 37/2002, o
dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. března
2007, č. j. 6 Cmo 51/2005-175, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů
dovolacího řízení částku 5.712,-- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto
rozhodnutí, k rukám zástupce žalobkyně.
III. Vedlejší účastnice a žalovaný nemají vůči sobě právo na náhradu
nákladů dovolacího řízení.
Rozsudkem ze dne 10. prosince 2004, č. j. 3 Cm 37/2002 - 140, zamítl Krajský
soud v Ostravě žalobu, kterou se žalobkyně (L. Č. s., a. s.), podporovaná v
řízení jako vedlejší účastnicí společností K. a. s., domáhala vůči žalovanému
správci konkursní podstaty úpadkyně R. s., akciové společnosti, vyloučení v
rozsudku označených movitých věcí (tvořících sklářský kalící systém - dále též
jen „zařízení“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně (bod I. výroku)
a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku).
Soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že zařízení nabyla žalobkyně od
pozdější úpadkyně kupní smlouvou (z 31. října 2000) uzavřenou v intencích
ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a
vyrovnání (dále též jen „ZKV“), za nápadně nevýhodných podmínek. Kupní smlouvu
z 13. října 2000, kterou pozdější úpadkyně měla převést zařízení do vlastnictví
vedlejší účastnice, nepokládal za platně uzavřenou, s tím, že podle jeho názoru
nebyla míněna vážně.
Nápadně nevýhodné podmínky soud spatřoval v nepoměru mezi vzájemnými plněními
účastníků kupní smlouvy. Obvyklá (tržní) cena zařízení byla podle předložených
znaleckých posudků výrazně vyšší (u znaleckého posudku Ing. T. o téměř jednu
třetinu a u znaleckého posudku prof. H. o téměř polovinu) než sjednaná kupní
cena.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem
změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že vylučovací žalobě zcela vyhověl
(první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý až
pátý výrok).
Odvolací soud - vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně - na
rozdíl od soudu prvního stupně v rovině právní uzavřel, že kupní smlouva z 13.
října 2000 je platná. Přesto dovodil - odkazuje na ustanovení § 446 zákona č.
513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) - že žalobkyně se
na základě kupní smlouvy ze dne 31 října 2000 stala i tak vlastnicí zařízení.
Oproti soudu prvního stupně pak neměl kupní smlouvu z 31. října 2000 za
uzavřenou za nápadně nevýhodných podmínek daných výší kupní ceny.
K tomu dále uvedl, že rozdíl mezi (nižší) smluvenou kupní cenou a (vyšší)
obvyklou cenou v rozmezí 30% až 40% je sám o sobě takový, že by z něj bylo
možné usuzovat na nápadnou nevýhodnost podmínek. Přihlédl však k vyjádření
znalce (prof. H.), podle něhož je cena zařízení těžko určitelná s ohledem na
jeho specifičnost. Pro posouzení věci pak měl za nejdůležitější, že výše kupní
ceny není jediným kritériem pro posouzení (ne)výhodnosti podmínek prodeje.
Konkrétně poukázal na to, že podle kupní smlouvy z 13. října 2000 vedlejší
účastnice (v rozsudku nesprávně v důsledku chyby v psaní zaměňovaná se
žalobkyní) zhodnotila zařízení částkou 3.500.000,- Kč, kterou je nutno
zohlednit při porovnávání přijatých plnění. Žalobkyně kupovala zařízení pro
vedlejší účastnici (jako dosavadního nájemce), takže bylo možné očekávat, že
vedlejší účastnice nebude po pozdější úpadkyni nárokovat úhradu nákladů
vynaložených na zhodnocení zařízení, což by jistě učinila při prodeji zařízení
jinému subjektu.
Rovněž je nutné přihlédnout k tomu, že po prodeji zůstalo zařízení v objektu
pozdější úpadkyně, který si od ní za účelem provozování zařízení pronajala
vedlejší účastnice. Pozdější úpadkyně tak získala možnost inkasovat po dobu
několika měsíců nájemné v nemalé výši. Vedlejší účastnice převzala se zařízením
též zaměstnance pozdější úpadkyně (cca 50 osob), takže pozdější úpadkyně nebyla
nucena vynaložit značné finanční prostředky v souvislosti s jejich případným
propuštěním.
Všechny tyto skutečnosti pak vedly odvolací soud k závěru, že prodej zařízení
kupní smlouvou ze dne 31. října 2000 se neodehrál za nápadně nevýhodných
podmínek ve smyslu § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, namítaje, že jsou dány
dovolací důvody uvedené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ a odst. 3 zákona
č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), tedy, že
napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2
písm. b/) a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v
podstatné části oporu v provedeném dokazování (odstavec 3) a požaduje, aby
Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení.
Konkrétně dovolatel uvádí, že trvá na námitce nedostatku aktivní věcné
legitimace žalobkyně, neboť ta se nikdy nestala vlastnicí zařízení. V této
souvislosti v další části dovolání tvrdí, že nesouhlasí se závěrem soudu
prvního stupně, následně převzatým odvolacím soudem, podle něhož byla kupní
smlouva z 13. října 2000 absolutně neplatným právním úkonem ve smyslu § 37
odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“).
V rovině zkoumané neúčinnosti kupní smlouvy z 31. října 2000 má za správné
závěry soudu prvního stupně. K tomu dodává, že (ve prospěch jeho argumentace)
mělo být dále při posouzení nápadné nevýhodnosti prodeje zohledněno, že k němu
došlo v době 3 měsíců před prohlášením konkursu, že provoz zařízení patřil k
nejrentabilnější části výrobního programu prodávající a že tedy bylo
pravděpodobné, že této rentability dosáhne též budoucí provozovatel (vedlejší
účastnice) a že specifičnost zařízení pro území České republiky je naopak pro
provozovatele výhodná. Za výhodu prodávajícího nepovažuje dovolatel ani to, že
vedlejší účastnice převzala 50 zaměstnanců prodávajícího, akcentuje, že tím
vedlejší účastnice získala vysoce kvalifikovanou pracovní sílu.
Za spekulaci nemající oporu v provedeném dokazování považuje dovolatel úvahu
odvolacího soudu, že bylo možné očekávat, že vedlejší účastnice nebude
požadovat po úpadkyni zhodnocení předmětného zařízení ve výši 3.500.000,- Kč.
Ve smlouvě z 31. října 2000 ostatně toto zhodnocení není vůbec zmíněno. O tom,
do jaké míry by vynaložené prostředky měly vliv na obvyklou cenu zařízení, by
bylo možné rozhodnout pouze na základě znaleckého posudku, který však k této
otázce nebyl vypracován..
Žalobkyně ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, majíc dovolací argumentaci
za „mechanickou“ a napadené rozhodnutí, zohledňující všechny aspekty posuzované
transakce, za správné. Podotýká přitom, že odvolací soud neučinil závěr, podle
kterého o částku 3.500.000,- Kč (vloženou do zařízení vedlejší účastnicí)
vzrostla kupní cena, nýbrž, že na vrácení této investice by vedlejší účastnice
mohla trvat, kdyby zařízení bylo prodáno jinému subjektu. K převzetí
zaměstnanců dodává, že dovolatel opomíjí vůli pozdější úpadkyně věci prodat, z
čehož plyne, že poté by oni zaměstnanci neměli možnost vykonávat pro pozdější
úpadkyni další činnost.
Se zřetelem k bodům 2. a 3. článku II. zákona č. 59/2005 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle
občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. dubnem 2005 (podle občanského
soudního řádu v tomto znění odvolání projednal a rozhodl o něm odvolací soud).
Žalobkyně v průběhu dovolacího řízení změnila obchodní firmu, což se
promítlo v jejím označení v záhlaví tohoto rozsudku.
Dovolání je přípustné dle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., není však
důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední
povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se
nepodávají, Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek vymezených
dovoláním - zabýval tím, zda jsou dány dovolací důvody uplatněné dovolatelem.
Nejprve přitom zkoumal správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
V mezích dovolacího důvodu dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. tedy dovolací
soud zkoumá, zda právní posouzení věci obstojí na základě v řízení učiněných
skutkových závěrů, bez zřetele k tomu, že tyto skutkové závěry jsou rovněž
zpochybněny prostřednictvím dovolacího důvodu dle ustanovení § 241a odst. 3 o.
s. ř. (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem
19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV (ve znění účinném v době uzavření
kupních smluv, jež později změn nedoznalo), jestliže byl prohlášen konkurs,
jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních
šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání
tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými (…) převádí věci, práva a jiné
majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně
nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým
příležitostem.
Judikatura obecných soudů je při posouzení nápadné nevýhodnosti podmínek
právního úkonu, kterým dlužník převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze
svého majetku na jiné osoby, sjednocena v závěru, podle kterého je při
posuzování okolností toho kterého případu nutno vycházet z toho, že nápadně
nevýhodné podmínky musí existovat v době právního úkonu, nemohou spočívat v
subjektivním cítění dotčené osoby a vždy musí znamenat konkrétní nevýhodu
oprávněné osoby ve srovnání s osobami jinými. Přitom u úplatných smluv jde
především (ne však pouze) o posouzení toho, zda nebyla porušena ekvivalentnost
smluvených vzájemných plnění (srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem
36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 29. listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005, jenž je veřejnosti k
dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu a rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004, uveřejněný v časopise Soudní
judikatura číslo 8, ročník 2008, pod číslem 162, či usnesení Ústavního soudu ze
dne 13. července 2000, sp. zn. III. ÚS 91/2000, uveřejněné ve Sbírce nálezů a
usnesení Ústavního soudu, číslo sešitu 19, ročník 2000, pod číslem 24). Z
dosavadní judikatury Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 15 odst. 1 písm.
c/ ZKV se též zřetelně podává, že jednoznačný, procentuálně vyjádřitelný,
obecný závěr o tom, kdy lze z poměru obvyklé ceny k ceny smluvené bez dalšího
usuzovat, že dlužník převedl věc, právo nebo jinou majetkovou hodnotu ze svého
majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, přijmout ani nelze.
Obecně lze shrnout, že ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV patří v té své
části, která se zabývá nápadně nevýhodnými podmínkami právních úkonů dlužníka,
k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, které
přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě
vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu
okolností.
Ve světle takto nastaveného judikatorního rámce lze uzavřít, že odvolací soud
nepochybil, jestliže při zkoumání, zda podmínky prodeje zařízení jsou vskutku
„nápadně nevýhodné“, neomezil své úvahy na pouhé porovnání smluvené kupní ceny
s cenou obvyklou (tržní) a zabýval se i dalšími okolnostmi prodeje (srov. dále
i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006,
jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu). Přitom
okolnosti, které odvolací soud zohlednil, jsou nepochybně těmi, jež na zkoumání
otázky, zda prodej zařízení byl uskutečněn za podmínek „nápadně“ nevýhodných,
vliv mají.
To, kdy k prodeji došlo (3 měsíce před prohlášením konkursu) nemá žádnou
vypovídací schopnost ve vztahu k podmínkám prodeje (závěr o /ne/výhodnosti
prodeje odtud byť dílčím způsobem neplyne) a totéž platí co do skutečnosti, že
předmětem prodeje byla zisková část provozu podniku pozdější úpadkyně (srov. k
tomu obdobně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2007, sp. zn. 29
Odo 891/2005 uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročníku 2007,
pod číslem 153). Výhradě dovolatele k poukazu na převzetí zaměstnanců
prodávající přiléhavě oponuje ve vyjádření k dovolání žalobkyně (převzetí
zaměstnanců, kteří se prodejem zařízení jinému subjektu stali nadbytečnými,
budoucím provozovatelem zařízení dílčí podnikatelskou výhodu prodávajícímu
přináší). Také skutečnost, že se prodávající převodem zařízení za daných
podmínek zbavil povinnosti případně vypořádat investice, které ve vztahu k
tomuto zařízení uskutečnila vedlejší účastnice, je zohlednitelná ve prospěch
této transakce, byť její přesný ekonomický přínos pro prodávajícího nebyl v
řízení vyčíslen.
Právní posouzení věci odvolacím soudem co do výkladu pojmu “nápadně nevýhodné
podmínky“ tedy podle přesvědčení Nejvyššího soudu dovolacími argumenty nebylo
zpochybněno.
K námitce dovolatele souvisící s údajným závěrem soudů nižších stupňů o
neplatnosti kupní smlouvy z 13. října 2000 pro rozpor s ustanovením § 37 odst.
1 obč. zák. Nejvyšší soud uvádí, že dovolatel přehlédl, že rozsudek odvolacího
soudu na takovém závěru (na rozdíl od rozsudku soudu prvního stupně) nespočívá.
Odvolací soud naopak výslovně prohlásil, že kupní smlouva z 13. října 2000
neplatná není a závěr, že žalobkyně se na základě kupní smlouvy z 31. října
2000 i tak stala vlastnicí zařízení, založil na aplikaci ustanovení § 446 obch.
zák., o nabytí věci od nevlastníka. Tento závěr dovolatel (veden nesprávnou
představou o skutečném obsahu argumentace odvolacího soudu) dovoláním nenapadá
a dovolacímu přezkumu proto nemohl být podroben (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).
K dovolacímu důvodu dle § 241a odst. 3 o. s. ř. Nejvyšší soud uvádí, že
zjištění, podle kterého vedlejší účastnice investovala do zařízení částku
3.500.000,- Kč, oporu v provedeném dokazování (konkrétně v důkazu kupní
smlouvou z 13. října 2000) zjevně má, přičemž závěr, který odvolací soud z
tohoto zjištění odvodil, má logiku již proto, že (při absenci jiných zjištění o
povaze investic a předpokládaném způsobu jejich vypořádání) povinnost vypořádat
bezdůvodné obohacení vzniklé zhodnocením věci (zde zařízení) zatěžuje
současného vlastníka věci, tedy žalobkyni.
Tento závěr s sebou nese konečné posouzení podaného dovolání jako
neopodstatněného. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1
věta první o. s. ř.), dovolání zamítl (§ 243b odst. 2 o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení mezi hlavními účastníky je ve smyslu
ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. odůvodněn
procesním úspěchem žalobkyně. Žalobkyní účelně vynaložené náklady dovolacího
řízení pak v dané věci sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v
jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č.
484/2000 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „vyhláška“).
Podle § 8 ve spojení s § 10 odst. 3 vyhlášky činí sazba odměny za dovolací
řízení o vylučovací žalobě podle § 19 odst. 2 ZKV 9.000,- Kč. Uvedená sazba se
dále podle § 18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 4.500,- Kč,
jelikož advokát žalovaného učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní
služby (vyjádření k dovolání). Náhrada hotových výdajů dle § 13 odst. 3
vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů pak činí 300,- Kč.
Spolu s náhradou za 19% daň z přidané hodnoty (ve výši 912,- Kč) tak činí
částka přiznaná žalovanému k tíži žalobkyně 5.712,- Kč.
Vedlejší účastnici žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení nevznikly,
čemuž odpovídá podoba třetího výroku tohoto rozsudku.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 22. prosince 2009
JUDr. Zdeněk Krčmář
předseda senátu