29 Cdo 333/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Mgr. et Mgr.
V. S. o vyslovení neplatnosti rozhodnutí nuceného správce A. P., a. s. v
likvidaci, zastoupené JUDr. S. V., advokátkou, vedené u Městského soudu v Praze
pod sp. zn. 16 Cm 410/98, za účasti S. m. a.A. P. a. s., zastoupeného Mgr. D.
K., advokátem, o dovolání navrhovatele a S. m. a. A. P. a. s., proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 7. června 2006, č. j. 3 Cmo 464/2005 - 204,
I. Dovolání Sdružení menšinových akcionářů A. P. a. s. se zamítá.
II. Ve vztahu k dovolání Sdružení menšinových akcionářů A. P. a. s.
nemají účastníci řízení vůči sobě právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
III. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. června 2006, č. j. 3 Cmo
464/2005 - 204, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. května 2005, č.
j. 16 Cm 410/98 - 142, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Napadeným rozhodnutím potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze
ze dne 25. května 2005, č. j. 16 Cm 410/98 – 142, kterým tento soud zamítl
návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí nuceného správce A. P., a. s. v
likvidaci (dále jen „společnost“), ing. J. K., v působnosti valné hromady,
učiněného dne 16. června 1998 ve formě notářského zápisu, o prodeji části
podniku společnosti, vymezené v organizačním řádu jako A., společnosti G. C. B.
a. s., a uložil navrhovateli zaplatit společnosti 4.300,- Kč na náhradu
nákladů řízení. Odvolací soud dále odmítl odvolání podané Sdružením menšinových
akcionářů A. P. a. s. (dále jen „sdružení“) a uložil navrhovateli zaplatit
společnosti 10.150,- Kč na náhradu nákladů odvolacího řízení.
Odmítnutí odvolání podaného sdružením odvolací soud odůvodnil tím, že soud
prvního stupně měl sdružení za vedlejšího účastníka řízení nesprávně, když v
nesporném řízení, mezi něž podle § 200e občanského soudního řádu (dále též jen
„o. s. ř.“) spadá i předmětné řízení, vedlejší účastenství možné není, neboť
okruh účastníků tohoto řízení je vymezen § 94 o. s. ř. Proto také odvolací soud
se sdružením jako s vedlejším účastníkem dále nejednal, aniž o tom považoval za
potřebné rozhodnout, když § 94 odst. 2 o. s. ř. lze dle jeho názoru aplikovat
pouze na ukončení hlavního účastenství. Odvolání sdružení tudíž odvolací soud
posoudil jako podané osobou k tomu neoprávněnou.
Odvolací soud se zabýval především závěry soudu prvního stupně o opožděnosti
návrhu. V této otázce shodně se soudem prvního stupně vyšel z názoru, že nucený
správce nebyl povinen svolat valnou hromadu k tomu, aby rozhodl o prodeji části
podniku společnosti. Přijal-li rozhodnutí na základě předchozího souhlasu Č. n.
b., což vzal odvolací soud za prokázané, učinil tak v souladu se zákonem.
Rozhodnutí nuceného správce o prodeji části podniku dle odvolacího soudu není
rozhodnutím o zrušení společnosti, k jehož přijetí by bylo třeba svolávat její
valnou hromadu.
Z toho, že nucený správce nebyl povinen svolat valnou hromadu, odvolací soud
dovodil, že lhůta pro napadení jeho rozhodnutí podle § 131 odst. 1 obchodního
zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) začala běžet okamžikem vydání tohoto
rozhodnutí, neuplatní se tedy subjektivní lhůta stanovená pro případ, že valná
hromada nebyla řádně svolána, když o takový případ zde nejde. Odvolací soud dal
sice navrhovateli za pravdu ohledně oprávněnosti jeho nároku kdykoliv
požadovat, aby mu nucený správce vydal kopii zápisu rozhodnutí učiněných v
působnosti valné hromady. V tom, že navrhovatel požádal nuceného správce v
červenci 1998 o zaslání dokumentů a ten jeho žádosti vyhověl až 3. září 1998 s
tím, že dokumenty se nacházejí v oblastním archívu a navrhovatel má možnost je
převzít, nicméně odvolací soud nespatřoval obstrukce nuceného správce, jež by
bránily navrhovateli, aby rozhodnutí nuceného správce v zákonné lhůtě napadl u
soudu. Hmotněprávní lhůta, v níž tak mohl navrhovatel učinit, dle odvolacího
soudu běžela nezávisle na tom, kdy se o rozhodnutí dozvěděl. Poslední den této
lhůty – dle zjištění odvolacího soudu – připadl na pátek 18. září 1998. Jelikož
návrh byl soudu doručen až v pondělí dne 21. září 1998, odvolací soud
konstatoval, že se tak stalo až po uplynutí zákonné lhůty. Proto uzavřel, že
soud prvního stupně nepochybil, když návrh zamítl, i když tak učinil rozsudkem,
přesto, že ve věci měl rozhodnout usnesením. Tato vada však, dle názoru
odvolacího soudu, neměla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci ani nebránila
v tom, aby odvolací soud již rozhodoval usnesením.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání.
Odvolacímu soudu předně vytýká, že přezkoumal jen správnost závěru soudu
prvního stupně o opožděnosti návrhu, aniž se zabýval námitkami, jež dovolatel
vznášel proti obsahu rozhodnutí nuceného správce, resp. proti pravomoci
nuceného správce takové rozhodnutí za daných okolností vydat. Tím odvolací soud
porušit princip úplné apelace zakotvený v § 212 o. s. ř.
Dovolatel dále polemizuje se závěry odvolacího soudu ohledně opožděnosti
návrhu. Největší pochybení spatřuje v tom, že odvolací soud odvodil počátek
běhu lhůty pro napadení rozhodnutí nuceného správce ode dne, ve kterém nucený
správce toto rozhodnutí přijal. Dovolatel uvádí, že v daném případě „nemůže být
rozhodné datum konání valné hromady, když jde o rozhodování nuceného správce a
nekonala se tedy řádně svolaná valné hromada, která se tak zákonitě ani
nesvolávala…“ Domnívá se, že rozhodne-li nucený správce sám v působnosti valné
hromady, je třeba běh lhůty pro podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák.
vázat ke dni, ve kterém se akcionář mohl o tomto rozhodnutí dozvědět, jak zákon
výslovně předpokládá. To vše při respektování roční objektivní lhůty od přijetí
tohoto rozhodnutí. Tu sice do obchodního zákoníku začlenil teprve zákon č.
370/2000 Sb. s účinností od 1. ledna 2001, na základě přechodného ustanovení
čl. VIII. bodu 17. tohoto zákona se nicméně – dle názoru dovolatele – toto
omezení uplatní i na řízení zahájená před účinností uvedeného zákona. Jelikož
dovolatel se o přijetí rozhodnutí nuceného správce dozvěděl až ve čtvrtek dne
17. září 1998, když teprve v tento den obdržel (na základě svých předchozích
žádostí a urgencí) napadené rozhodnutí nuceného správce, a hned v pondělí dne
21. září 1998 doručil soudu návrh na vyslovení jeho neplatnosti, domnívá se, že
zákonná tříměsíční lhůta pro podání tohoto návrhu byla dodržena. Dovolatel
polemizuje též se zjištěním odvolacího soudu, že již dříve mu mělo být umožněno
převzetí požadovaných dokumentů v oblastním archívu. Uvádí, že tato skutečnost
se nezakládá na pravdě a nemá oporu v provedeném dokazování.
Ze všech uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí
odvolacího soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu podalo též sdružení. V něm se
připojuje k argumentům dovolatele, pokud jde o včasnost jeho návrhu, a
polemizuje s právním názorem odvolacího soudu o nepřípustnosti vedlejšího
účastenství v předmětném řízení. Konstatuje, že toto řízení není nesporným,
nýbrž řízením dle § 9 odst. 3 písm. c) o. s. ř. v rozhodném znění, na něž se §
94 o. s. ř. – dle názoru sdružení – nevztahuje, institut vedlejšího účastenství
se tedy mohl uplatnit. Z uvedených důvodů tudíž i sdružení navrhuje, aby
Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc vrátil k dalšímu řízení.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, pro řízení ve věcech obchodního rejstříku a pro řízení o
některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob
zahájená na návrh, který byl podán přede dnem účinnosti tohoto zákona, se v
prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy. O takový případ jde i v
projednávané věci, když soud prvního stupně věc projednal a rozhodl podle
občanského soudního řádu ve znění účinném ve znění účinném do 31. prosince 2000.
Dovolání sdružení je přípustné podle ustanovení § 238a odst. 1 písm. e) o. s.
ř., není však důvodné.
Závěr odvolacího soudu o nepřípustnosti vedlejšího účastenství v projednávané
věci, a tedy i o nepřípustnosti odvolání sdružení je správný. Řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 a 183 obch. zák. je
řízením podle ustanovení § 9 odst. 4 písm. j) o. s. ř., a je tedy tzv.
„řízením nesporným.“ Jak již Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 25. února
1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99, uveřejněném v časopisu Soudní judikatura č. 7,
ročník 1999, pod číslem 73, od kterého nemá důvodu se odchýlit ani v
projednávané věci, vedlejší účastenství je možné pouze v tzv. „sporném” řízení
(jeho účelem je „pomoc ve sporu” některému z účastníků - jedné ze stran), jímž
řízení neplatnost usnesení valné hromady, a tedy ani řízení o vyslovení
neplatnosti rozhodnutí nuceného správce v působnosti valné hromady, není.
Sdružení tudíž nebylo možné považovat ani za vedlejšího účastníka odvolacího
řízení.
Dovolání podané navrhovatelem má Nejvyšší soud za přípustné podle ustanovení §
239 odst. 2 o. s. ř. Dovolatel se domáhá posouzení otázky počátku běhu lhůty
pro napadení rozhodnutí nuceného správce v působnosti valné hromady návrhem na
vyslovení jeho neplatnosti u společnosti, na niž byla uvalena nucená správa.
Tato otázka je otázkou právní, má význam nejen pro rozhodnutí v konkrétní věci,
nýbrž z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec a v rozhodování Nejvyššího
soudu dosud nebyla řešena.
Vzhledem k datu přijetí rozhodnutí nuceného správce v působnosti valné hromady
a k ustanovení čl. VIII bodu 17 zák. č. 370/2000 Sb., které určuje, že pokud
bylo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení podle § 131, 183
nebo 242 obch. zák., pokračuje soud v řízení podle tohoto zákona, uzavřel
Nejvyšší soud, že v projednávané věci je třeba aplikovat právní úpravu § 131 a
183 obch. zák. ve znění účinném od 1. ledna 2001 (s výjimkou těch právních
skutečností, které nevratně nastaly před 1. lednem 2001).
Nejvyšší soud již dříve uzavřel, že právo napadnout před soudem usnesení valné
hromady akciové společnosti, upravené v § 131 odst. 1 obch. zák. ve spojení s §
183 odst. 1 obch. zák., je významným prostředkem ochrany individuálních práv a
právního postavení zákonem vymezeného okruhu navrhovatelů, ale též zákonem
předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech
společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou
provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s ohledem na širší
kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat,
jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny (viz závěry
rozhodnutí ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006).
Tuto ochranu Nejvyšší soud postupně rozšířil i na další případy, ve kterých
sice – striktně vzato – nerozhoduje valná hromada, nýbrž jiný orgán
společnosti, popř. jiný oprávněný subjekt, činí tak nicméně v (zákonem či
stanovami předvídané) přímé či přenesené působnosti valné hromady. Tak v
rozhodnutí ze dne 17. června 2003, sp. zn.
29 Odo 882/2002, uveřejněném v časopisu Soudní judikatura č. 8, ročník 2003,
pod č. 141, Nejvyšší soud podřídil právní úpravě neplatnosti a soudního
přezkumu rozhodnutí valné hromady také rozhodnutí jediného společníka
(akcionáře) v působnosti valné hromady. V rozhodnutí ze dne 27. dubna 2005, sp.
zn. 29 Odo 1079/2003, uveřejněném v časopisu Soudní judikatura č. 7, ročník
2005, pod č. 112, Nejvyšší soud tuto úpravu vztáhl rovněž na rozhodnutí
nuceného správce akciové společnosti přijatá ve věcech spadajících jinak do
působnosti valné hromady. V rozhodnutí ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo
442/2004, uveřejněném v časopisu Soudní judikatura č. 10, ročník 2005, pod č.
162, potom Nejvyšší soud totéž učinil ve vztahu k rozhodování představenstva či
dozorčí rady akciové společnosti v přenesené působnosti valné hromady
(konkrétně šlo o rozhodnutí dozorčí rady o jmenování členů představenstva a o
rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu společnosti na základě
pověření valné hromady podle § 210 obch. zák.). Ve všech uvedených případech
předmětem soudního přezkumu – logicky – není rozhodnutí valné hromady, nýbrž
jiná právní skutečnost, jejíž právní režim (včetně neplatnosti, resp. soudního
přezkumu) se nicméně podřizuje týmž hmotněprávním i procesním pravidlům, jaká
se uplatní pro rozhodnutí valné hromady.
Z hlediska počátku běhu lhůty pro napadení usnesení valné hromady zákon
rozlišuje dvě základní situace, a sice zda valná hromada byla řádně svolána či
nikoliv. V prvním případě běží tato lhůta ode dne konání valné hromady bez
ohledu na to, zda se osoby oprávněné k napadení usnesení dozvěděly o konání
valné hromady a na ní přijatých rozhodnutích anebo ne. Podstatné je, že možnost
dozvědět se o těchto rozhodnutích měly; bylo tedy jen na nich, zda ji využily
(zásada vigilantibus iura). Jestliže ale valná hromada řádně svolána není,
oprávněná osoba takovou možnost objektivně ztrácí, i kdyby sebelépe střežila a
hájila svá práva. Zákonodárce ji tudíž chrání jinou konstrukcí lhůty pro
napadení usnesení valné hromady. Tato lhůta běží teprve ode dne, kdy se
oprávněná osoba o konání valné hromady mohla dozvědět.
Je proto třeba rozhodnout, kterému z obou uvedených pravidel podřídit běh lhůty
projednávané věci, kdy z povahy věci ke svolání valné hromady nedochází, když
rozhodnutí, jež má být podrobeno soudnímu přezkumu, namísto valné hromady
přijal nucený správce. Obchodní zákoník jednoznačnou odpověď nedává, k jejímu
řešení je tudíž nutno dospět na základě jeho systematické, teleologické a
logické interpretace a za pomoci zásad, na kterých spočívá.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že shora vymezený účel práva napadnout před
soudem rozhodnutí valné hromady a tedy i rozhodnutí nuceného správce přijaté v
působnosti valné hromady, tj. individuální ochrana práv navrhovatele i obecná
garance zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, vyžaduje, aby lhůta pro
jejich napadení běžela nikoliv od okamžiku přijetí takových rozhodnutí, nýbrž
teprve ode dne, kdy se o nich mohla dozvědět osoba oprávněná k jejich napadení.
Právní režim běhu lhůty k napadení rozhodnutí, která nepřijala valná hromada, k
jejichž přijetí tudíž nebylo třeba valnou hromadu svolávat, je tak nutno
podrobit týmž pravidlům, jaká zákon stanoví pro rozhodnutí valné hromady, která
nebyla (řádně) svolána.
Výklad, který zaujal odvolací soud a jenž tuto lhůtu odvíjí striktně od
okamžiku přijetí rozhodnutí, by vedl k vážnému narušení systému právní úpravy
neplatnosti a soudního přezkumu takových rozhodnutí. Jelikož po uplynutí lhůty
k napadení rozhodnutí soud (vyjma rejstříkového řízení) již nemůže přezkoumat
jejich platnost (§ 131 odst. 8 obch. zák.), mohl by nucený správce snadno
docílit toho, že tato rozhodnutí by byla soudnímu přezkumu zcela odňata.
Postačilo by, aby přijetí rozhodnutí po stanovenou dobu skryl před osobami
oprávněnými k jejich napadení. Zákonná ochrana společnosti i dalších osob
zahrnutých do výčtu § 131 odst. 3 obch. zák. by tím byla zcela ochromena, když
i těm z uvedeného okruhu osob, které by se sebevíce intenzivně braly o svá
práva (např. tím, že by se pravidelně dotazovaly nositelů dané rozhodovací
pravomoci, zda takové rozhodnutí nebylo přijato), by tato ochrana nakonec byla
upřena.
Podpůrně lze odkázat na ustanovení poslední věty v § 131 odst. 1 obch. zák., ve
znění účinném od 1. ledna 2001, podle něhož je-li rozhodnutí ve společnosti s
ručením omezeným přijato postupem podle § 127 odst. 7 obch. zák. (tj.
hlasováním společníků mimo valnou hromadu), stanoví zákon počátek běhu lhůty
pro jeho napadení k okamžiku, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí
rozhodnutí, nikoliv k okamžiku, v němž rozhodnutí bylo přijato. I toto
ustanovení tak potvrzuje, že právní úprava běhu lhůty pro podání návrhu podle §
131 a 183 obch. zák. se vyvíjela směrem k respektování zásady, podle níž není-
li usnesení, jež má být předmětem soudního přezkumu, přijímáno na valné
hromadě, neběží lhůta pro jeho napadení od přijetí, nýbrž teprve od okamžiku,
kdy osoba oprávněná k jeho napadení měla možnost se s ním seznámit.
Nejvyšší soud tudíž uzavírá, že neměl-li dovolatel v souzeném případě
objektivně možnost dozvědět se o tom, že nucený správce přijal v působnosti
valné hromady společnosti rozhodnutí klíčové pro další existenci a činnost
společnosti (prodej části jejího podniku), nemohla mu po tuto dobu běžet lhůta
k napadení tohoto rozhodnutí před soudem postupem podle § 183 odst. 1 ve
spojení s § 131 odst. 1 obch. zák. Podal-li dovolatel návrh k soudu bez
zbytečného odkladu poté, co se o rozhodnutí mohl dozvědět, není možné
konstatovat, že jeho návrh byl podán opožděně.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázek, na nichž napadené rozhodnutí
spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze
stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b odst. 1, části
věty za středníkem a odst. 2, věty druhé, o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, věta první, o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního
stupně závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení Sdružení menšinových akcionářů rozhodl dovolací soud
podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s.
ř., neboť odvolatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá
právo a ostatním účastníkům v souvislosti s řízením o jeho dovolání žádné
náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. listopadu 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu