29 Cdo 3664/2011
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců Mgr. Milana Poláška a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobce Ing. V. S., zastoupeného JUDr. Tomášem Samkem, advokátem, se sídlem v
Příbrami, Pražská 140, PSČ 261 01, proti žalovaným 1/ K. K., 2/ JUDr. J. D.,
oběma zastoupeným JUDr. Josefem Novotným, advokátem, se sídlem v Praze 2,
Slovenská 955/7, PSČ 120 00 a 3/ M. E., jako správci konkursní podstaty úpadce
STEKO, spol. s r. o., identifikační číslo osoby 48950122, zastoupenému JUDr.
Jaroslavem Muroněm, advokátem, se sídlem v Praze 4, Mikulova 1571, PSČ 149 00,
o určení pravosti a výše pohledávky, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp.
zn. 55 CmI 9/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze
dne 25. listopadu 2010, č. j. 15 Cmo 131/2010-461, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. listopadu 2010, č. j. 15 Cmo
131/2010-461, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 2. března 2010, č. j. 55 CmI 9/2007-378, zamítl Krajský soud v
Praze žalobu, kterou se žalobce (Ing. V. S.) domáhal vůči žalovaným (1/ K. K.,
2/ JUDr. J. D. a 3/ M. E., jako správci konkursní podstaty úpadce STEKO, spol. s r. o.) určení, že pohledávka žalobce za úpadcem přihlášená v řízení vedeném u
Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 40 K 15/2006 ve výši 2.481.361,- Kč je po
právu (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku). K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. listopadu 2010, č. j. 15 Cmo 131/2010-461, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a
rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). Odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, podle něhož uznání
pohledávky pozdějším úpadcem, jehož jménem jednal žalobce, datovaná 25. února
2002, 28. ledna 2004 a 30. září 2006, vzhledem ke vztahu žalobce a úpadce a k
časové souvislosti (když pohledávky za období roku 1999 a 2001 byly uznány v
době, kdy pozdějšímu úpadci hrozilo prohlášení konkursu), byla učiněna „v
rozporu s dobrými mravy, jedná se o úkon absolutně neplatný dle ustanovení § 39
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), který nemůže
vyvolat zamýšlený právní následek, a důkazní břemeno tvrzení o vzniku
pohledávek nadále nese žalobce“. Současně odvolací soud přisvědčil i závěru soudu prvního stupně o neurčitosti
jednotlivých uznávacích prohlášení, když „označení pohledávky, kterých se
uznávací prohlášení týká, obsahuje odkaz na faktury, které byly provedeny k
důkazu“. To by „ještě nemuselo znamenat neurčitost takového projevu vůle, jak
dovodil Nejvyšší soud v rozsudku ve sp. zn. 32 Odo 1415/2004 (jde o rozsudek ze
dne 18. října 2005, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník
2006, pod číslem 9, který je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu
zmíněná níže - veřejnosti dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu),
ale předložené faktury by musely představovat doklad o skutečně vzniklých
závazcích mezi dlužníkem žalobcem“. S poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2008, sp. zn. 32
Odo 1712/2006 dále soudy dovozovaly, že „není-li však zjištěn konkrétní
závazkový vztah, na jehož základě by mělo být plněno a tedy i vystavena
faktura, nemůže být uznávací prohlášení určité, neboť odkaz na příslušnou
fakturu neidentifikuje jednoznačně závazek, ke kterému se prohlášení vztahuje“. Protože předložené faktury měly být vystaveny jako doklad pro plnění pozdějšího
úpadce žalobci na základě rámcové smlouvy a následně uzavřených jednotlivých
smluv o prodeji a nákupu projektové činnosti, přičemž označení předmětu smlouvy
měl za neurčité, soud prvního stupně dále zjišťoval, zda byl doložen smluvní
vztah k jednotlivým vyúčtovaným plněním ve fakturách tak, „aby bylo možno
takový závazek jednoznačně identifikovat“. Po provedeném dokazování uzavřel, že
jednotlivá uznávací prohlášení jsou bez vztahu ke konkrétním existujícím
závazkům úpadce vůči žalobci a jsou tak neurčitá a nesplňují náležitosti vůle
dle ustanovení § 37 obč. zák.
K tomu odvolací soud doplnil, že není podstatné,
že úpadci a žalobci bylo zřejmé, jaké konkrétní závazky měly být uznány, „neboť
se svou povahou jednalo o úkon jednoho člověka – žalobce, jenž zároveň jednal i
za úpadce“. Aby bylo možno přiznat uznáním relevanci, muselo by z nich být i
třetím osobám seznatelné, čeho se týká, tedy jakého konkrétního závazku. Tak
tomu v dané věcí není, neboť „pod jednotlivé formulace by bylo lze dodatečně
podřadit vpravdě cokoliv“. Soudy uzavřely, že neplatná uznání nemohla vyvolat žádný právní následek, tedy
ani nový běh promlčecí lhůty dle ustanovení § 407 odst. 1 zákona č. 513/1991
Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), pročež měly pohledávky
žalobce (z nichž poslední byla splatná 14. ledna 2002), přihlášené do konkursu
(až) 9. listopadu 2006, za promlčené. K tomu dovodily, že pohledávky jsou
promlčené, i kdyby šlo o bezdůvodné obohacení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá
o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v
ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která
mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že
napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2
písm. b/) a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil
a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolatel především zdůrazňuje, že uznání dluhu, které úpadce učinil dne 30. září 2006, bylo „zcela standardním úkonem“, který měl návaznost na již dříve
činěné úkony v rámci vzájemných vztahů mezi žalobcem a úpadcem. V době, kdy
úpadce uznání prováděl, neměl povědomost o tom, že by na jeho majetek měl být
prohlašován konkurs, disponoval dostatečným majetkem, který značně převyšoval
hodnotu pasiv a „v podstatě měl závazek pouze vůči prvnímu žalovanému“. Jednání
žalobce jako jednatele úpadce spočívalo v tom, že opětovně uznal pohledávky,
které měl za úpadcem, aby se tak vyhnul nutnosti je vymáhat, což by bylo s
ohledem na vztah obou subjektů „zcela absurdní“. Dále dovolatel nesouhlasí se závěrem obou soudů o neurčitosti uznání. Uznání
závazku, který byl účtován prostřednictvím vydaných faktur, odkazem na uvedené
faktury a vyčíslením celkového závazku, považuje pro potřeby určitosti takového
právního úkonu za plně dostačující. Podle dovolatele je faktura dokumentem,
který je schopen ten který konkrétní závazek identifikovat. V předmětu jednotlivých faktur je pak podle dovolatele jednoznačně uvedeno, že
se týkají projektové činnosti s uvedením počtu účtovaných hodin a je uveden i
odkaz na rámcovou smlouvu. Podle dovolatele nebylo nutné do jednotlivých faktur
popisovat bližší údaje týkající se provedeného plnění, když účastníkům vztahu
byla daná otázka zcela zřejmá. Dovolatel považuje za absurdní, aby jednotlivé
faktury v dané souvislosti obsahovaly formálně přesný a vyčerpávající výčet
všech konkrétních prací a výsledků, když postačí pouze obecný popis, který je
schopen pohledávku identifikovat za situace, kdy je účtována cena za práce na
tom kterém projektu nebo v tom kterém období a je nepochybné, že nemůže dojít k
záměně s jinou pohledávkou. Dovolatel má za to, že oba soudy „značně přecenily“ význam rámcové smlouvy,
která sama o sobě právní ani skutkový důvod účtovaných pohledávek
nepředstavovala (šlo o rámcový dokument, jenž nedefinoval konkrétní plnění ani
to, v jakém rozsahu bude poskytnuto). Rozsah poskytnutých plnění s údaji
podstatnými pro určení výše úpadcova závazku byl patrný z faktur. Konečně dovolatel namítá, že vzhledem k uznání závazku nebylo ve smyslu
ustanovení § 323 obch. zák. nutné, aby prokazoval jednotlivé dílčí kroky
směřující ke vzniku jednotlivých nároků dle popisovaných faktur. Uznáním
závazku přešlo ve smyslu uvedeného ustanovení důkazní břemeno k prokázání jeho
neexistence na správce konkursní podstaty.
Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci
samé shledává Nejvyšší soud přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/
o. s. ř., když napadené rozhodnutí je v rozporu s dosavadní judikaturou
Nejvyššího soudu. Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním
zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon č. 328/1991 Sb., o
konkursu a vyrovnání - dále též jen „ZKV“ (§ 433 bod 1. a § 434), s
přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a
vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory
vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy, tedy vedle zákona
o konkursu a vyrovnání ve znění účinném do 31. prosince 2007 i občanský soudní
řád v témže znění. Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek.
Nejvyšší soud se věcí zabýval nejprve v rovině dovolacího důvodu dle § 241a
odst. 2 písm. b/ o. s. ř.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 323 obch. zák., uzná-li někdo písemně svůj určitý závazek,
má se za to, že v uznaném rozsahu tento závazek trvá v době uznání. Tyto účinky
nastávají i v případě, kdy pohledávka věřitele byla v době uznání již promlčena
(odstavec 1). Za uznání nepromlčeného závazku se považují i právní úkony
uvedené v § 407 odst. 2 a 3 (odstavec 2). Uznání závazku má účinky i vůči
ručiteli (odstavec 3).
K výkladu ustanovení § 323 obch. zák. (v situaci srovnatelné s poměry
projednávané věci) uzavřel Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. května 2010, sp.
zn. 29 Cdo 910/2009, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník
2011, pod číslem 87, že při posouzení uznání závazku, jež jménem společnosti s
ručeným omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli) její
jednatel, je nutné zkoumat, zda jednatel nekonal v (nepřípustné) kolizi zájmů.
Nevztahují-li se na právní úkon učiněný statutárním orgánem společnosti,
jednajícím v rozporu se zájmy společnosti, ustanovení obchodního zákoníku o
střetu zájmů, je nutno zabývat se i tím, zda takový právní úkon obstojí i z
pohledu práva občanského.
Dále Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008,
mimo jiné uzavřel, že za střet zájmů není možné považovat automaticky každou
situaci, kdy statutární orgán (společník) uzavírá smlouvu se „svou“
společností. Je tomu tak i proto, že obchodní zákoník výslovně připouští, aby
smlouvu uzavíranou mezi společností, jejímž jménem jako jednatel jedná jediný
společník, a tímto společníkem, podepsal tento jednatel jednak jako statutární
orgán jedné smluvní strany, jednak jako druhá smluvní strana (srov. § 132 odst.
3 obch. zák.). Uvedené platí obdobně i pro jednostranný právní úkon (uznání
závazku), jenž jménem společnosti s ručením omezeným (jako dlužníka) učinil
vůči sobě (jako věřiteli) její jednatel.
V rozsudku ze dne 26. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2319/2010, a v rozsudku ze dne
30. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 2314/2010, pak Nejvyšší soud doplnil, že k
závěru, podle něhož uznání závazku úpadcem odporují dobrým mravům a nelze jim
tak přiznat zákonem předvídané účinky, nelze dospět jen na základě toho, že
osoba, která jménem pozdějšího úpadce závazek uznala, je současně jeho
věřitelem; jen tato skutečnost k takovému závěru nevede (vést nemůže).
Současně nelze přehlédnout, že argumentace soudu v této věci, týkající se
časové souvislosti mezi uznáními závazku a hrozbou prohlášení konkursu na
majetek úpadce, je - poměřováno skutkovými zjištěními obou soudů - nepřiléhavá.
Konkurs na majetek úpadce byl prohlášen 13. října 2006 a pozdější úpadce
závazek (poprvé) uznal již 25. února 2002.
Napadené rozhodnutí neobstojí ani co do názoru o neplatnosti uznávacích
prohlášení pro neurčitost, jenž potud odporuje judikatuře Nejvyššího soudu, na
kterou oba soudy samy odkazují.
Tak v rozsudku sp. zn. 32 Odo 1415/2004 Nejvyšší soud k výkladu pojmu „určitý
závazek“ dle ustanovení § 323 obch. zák. uvedl, že závazek musí být v uznání
jednoznačně identifikován. Jelikož způsob takové identifikace zákon neurčuje,
lze ji provést jakýmkoli jednoznačným způsobem. Za situace, kdy je zákonem pro
uznání závazku vyžadována písemná forma, pak určitost úkonu uznání (určitost
uznávaného dluhu) musí vyplývat z písemného projevu dlužníka. Není-li dluh
určen ani odkazem na příslušné faktury, nelze určitost úkonu uznání dovodit
pouze z toho, že účastníkům muselo být známo, jaký závazek dlužník uznává.
Závěr dovozovaný oběma soudy, že k určitosti uznávacího prohlášení, v němž je
odkaz na příslušné faktury, je dále zapotřebí, aby „předložené faktury
představovaly doklad o skutečně vzniklých závazcích“, z citovaného rozhodnutí
nevyplývá.
Stejně tak soudy nesprávně interpretují usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32
Odo 1712/2006, které vykládá ustanovení § 323 obch. zák. nikoli z pohledu
„určitosti“ závazku, tedy co do specifikace závazku, jež má být předmětem
uznání, ale co do náležitosti projevu vůle tento závazek uznat. Nejvyšší soud v
odkazované věci, vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudy nižších stupňů,
posuzoval, zda text zkoumané listiny vyjadřuje vůli dlužníka směřující k uznání
závazku, nikoli určitost uznávaných závazků.
K požadavku určitosti vymezení závazku v uznávacím prohlášení Nejvyšší soud k
závěrům, vyplývajícím již z rozsudku sp. zn. 32 Odo 1415/2004, doplňuje, že mu
plně vyhovuje i odkaz na jinou listinu, z níž je předmět úkonu (uznávaný
závazek) objektivně seznatelný, tj. je-li v této (odkazované) listině
identifikován zcela nezaměnitelným způsobem. Soudy proto v dané věci neměly
zkoumat (pro posouzení určitosti uznání nebylo rozhodné), zda faktury, jejichž
prostřednictvím byly specifikovány uznávané závazky, „představovaly doklad o
skutečně vzniklých závazcích“, ale zda zvolený způsob určení jednotlivých
uznávaných závazků (ve fakturách označených v uznání závazku) je způsobilý tyto
závazky nezaměnitelným způsobem identifikovat. Lze-li prostřednictvím obsahu
faktury označené v uznání závazku uzavřít, že je takto identifikován „určitý
závazek“ ve smyslu § 323 odst. 1 obch. zák., pak nastávají účinky uznání
závazku předjímané ustanovením § 323 obch. zák. Vyvracet domněnku existence
určitého závazku v uznaném rozsahu v době uznání (§ 323 odst. 1 věta první
obch. zák.), je v takovém případě úkolem toho, kdo závazek uznal.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá,
není správné, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první
o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil včetně závislých výroků o nákladech
řízení (§ 242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a vrátil věc odvolacímu soudu k
dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř.).
V situaci, kdy napadené rozhodnutí neobstálo již v rovině právní, pokládal
Nejvyšší soud za nadbytečné zabývat se i dovolatelem ohlášeným (leč obsahem
dovolání nepodporovaným) dovolacím důvodem ve smyslu § 241a odst. 2 písm. a/ o.
s. ř.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 29. srpna 2012
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu