U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní
věci žalobkyně Rada a vnuk spol. s r. o., se sídlem v Praze 6, Podbabská
1112/13, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 45277281, zastoupené Mgr. Petrem
Mikyskem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Boleslavská 2178/13, PSČ 130 00,
proti žalované Capital Management Company, a. s., se sídlem v Praze 1,
Masarykovo nábřeží 235/28, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 63079992,
zastoupené Mgr. Petrem Vacířem, advokátem, se sídlem v Praze 2, náměstí Jiřího
z Poděbrad 1382/2, PSČ 120 00, o zaplacení 1.268.751 Kč s příslušenstvím a
smluvní pokuty ve výši 499.260 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn.
42 Cm 184/2007, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze
dne 15. května 2015, č. j. 9 Cmo 442/2012-306, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího
řízení 18.972,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám
zástupce žalobkyně.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 2. července 2012, č. j. 42 Cm
184/2007-213, zamítl návrh na zaplacení 1.768.011 Kč s příslušenstvím (výrok
I.), uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované 7.559,64 Kč s příslušenstvím
(výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního
stupně tak, že je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni 1.768.011 Kč s
příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou
stupňů (druhý a třetí výrok). Žalovaná podala proti rozsudku odvolacího soudu dovolání, které Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v
§ 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. Je tomu tak proto, že závěr odvolacího soudu, podle kterého byly jak (v pořadí)
první nájemní smlouva ze dne 28. ledna 2004, tak (v pořadí) druhá nájemní
smlouva ze dne 5. prosince 2005 uzavřeny „v zájmu společnosti a v její
prospěch“, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Z té vyplývá, že při posuzování, zda určité jednání člena představenstva
akciové společnosti bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí
soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci, tedy –
jinými slovy – že zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité
jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře (srov. například
důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2011, sp. zn. 29 Cdo
4276/2009, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2011, pod
číslem 158, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 29 Cdo
2869/2011, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2014, sp. zn. 29 Cdo
2974/2012, které jsou veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí
Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách tohoto soudu). Napadené rozhodnutí odvolacího soudu přitom obstojí i z pohledu závěrů rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, v němž
Nejvyšší soud uzavřel, že je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen
jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i
informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i
právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i
nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského
rozhodnutí. Ačkoli byl přijat pro poměry společnosti s ručením omezeným, dopadá
tento závěr i na jednání člena představenstva akciové společnosti. Opačný názor (tj. že Ing. P. Č. jednal v rozporu s požadavkem péče řádného
hospodáře) nelze opřít ani o dovolatelkou citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 21. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1118/2006, resp. usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 28. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 5330/2014.
Také podle nich totiž nelze
při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti
škoda, vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na
základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala,
nýbrž je zapotřebí vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto
nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti),
jejím potřebám a majetkovým poměrům. Toto hledisko přitom odvolací soud
neopomněl vzít v úvahu, neboť zohlednil, že „výše nájemného nemůže být jediným
kritériem pro posouzení výhodnosti či nevýhodnosti vypovězení první a uzavření
druhé nájemní smlouvy“. I v tomto směru je napadené rozhodnutí v souladu s
judikaturou Nejvyššího soudu. Poukazuje-li dovolatelka na to, že plnění, které společnost získala na základě
(v pořadí) druhé nájemní smlouvy, bylo v „hrubém nepoměru k plnění, které
musela dle této smlouvy sama vynaložit“, a označuje-li náklady vynaložené v
souvislosti s plněním závazků z této smlouvy za nehospodárné a z hlediska
účelu, pro který byla společnost založena, nadbytečné, vychází z odlišného
skutkového stavu, než na kterém založil své rozhodnutí odvolací soud. Ten
hodnotil provedené důkazy tak, že se společnosti na základě (v pořadí) druhé
nájemní smlouvy dostalo „kvalitní výpočetní techniky“ a že jí byla „ku
prospěchu“ také ujednání, na jejichž základě se stala po skončení nájmu
vlastníkem předmětu nájmu. Dovozuje-li dovolatelka opak – aniž by v této
souvislosti otevírala jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva – jde
toliko o polemiku se skutkovými zjištěními odvolacího soudu, k níž s účinností
od 1. ledna 2013 nemá k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a
odst. 1 o. s. ř.). Namítá-li dovolatelka „extrémní nesoulad mezi obsahem spisu, zjištěními a
názory odvolacího soudu obsaženými v napadeném rozsudku“, či uvádí-li, že
závěry napadeného rozhodnutí „nemají oporu v obsahu spisu ani skutečnosti“,
aniž by v této souvislosti předkládala jakoukoli otázku hmotného či procesního
práva, napadá také těmito námitkami skutková zjištění odvolacího soudu, k čemuž
– jak bylo výše řečeno – nemá od 1. ledna 2013 k dispozici žádný způsobilý
dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.), a ani v tomto směru proto
nemůže být přípustnost dovolání dána. K tomu, aby založily přípustnost dovolání, nejsou způsobilé ani dovolatelkou
vytýkané vady řízení spočívající v nepřezkoumatelnosti či překvapivosti
napadeného rozhodnutí. Ani v souvislosti s nimi totiž dovolatelka Nejvyššímu
soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž
posouzení by napadené rozhodnutí spočívalo a jež by splňovala předpoklady
vymezené v § 237 o. s. ř. (pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti
dovolání pak lze uvést, že rozsudek odvolacího soudu nepřezkoumatelností
netrpí; srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013,
sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3
věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 31. prosince 2013) se podává z
článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 24. ledna 2017
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu