29 Cdo 5272/2014
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky L. Č., zastoupené Mgr. Petrem Pařilem, advokátem, se sídlem v
Brně, Veveří 365/46, PSČ 602 00, za účasti Zemědělského družstva Hřivice, se
sídlem v Hřivicích 23, PSČ 439 65, identifikační číslo osoby 00121347,
zastoupeného JUDr. Karlem Davidem, advokátem, se sídlem v Lounech, Beneše z
Loun 50, PSČ 440 01, o zaplacení 189.815,- Kč s příslušenstvím, vedené u
Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 134/2011, o dovolání
navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. října 2013, č.
j. 7 Cmo 115/2013-85, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. října 2013, č. j. 7 Cmo 115/2013-85,
a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. ledna 2013, č. j. 19 Cm
134/2011-52, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 7. ledna 2013, č. j. 19 Cm
134/2011-52, zamítl žalobu o zaplacení 189.815,- Kč s příslušenstvím (výrok I.)
a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání obou účastníků Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením
potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé, změnil jej ve
výroku o nákladech řízení (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení
(výrok druhý).
Soudy obou stupňů vyšly z toho, že:
1) Navrhovatelka byla od roku 1992 členkou Zemědělského družstva Hřivice (dále
jen „družstvo“), její členství v družstvu zaniklo vystoupením k 30. červnu
2009.
2) Podle článku VII. stanov měla navrhovatelka nárok na vypořádací podíl, který
měl být vyrovnán po čtyřech letech od schválení účetní závěrky za rok, v němž
bylo členství navrhovatelky v družstvu ukončeno.
3) Účetní závěrka za rok 2009 byla schválena dne 20. června 2010.
Odkazuje na § 233 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen
„obch. zák.“), na § 3 a § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále
též jen „obč. zák.“), a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. dubna 2000, sp.
zn. 29 Cdo 1633/99, uveřejněný pod číslem 51/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek (dále jen „R 51/2001“), dospěl odvolací soud k závěru, že splatnost
nároku na vypořádací podíl byla určena členskou schůzí družstva ve stanovách
družstva v souvislosti s transformací družstva dle § 765 obch. zák. a zákona č.
42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v
družstvech, v prosinci 1992, kdy navrhovatelka jako oprávněná osoba vložila
svůj majetkový podíl z transformace do družstva. Takto určená splatnost byla
podstatně kratší než sedmiletá lhůta splatnosti stanovená zákonem č. 42/1992
Sb. pro nepodnikatele. Odvolací soud neshledal splatnost nároku na vypořádací
podíl určenou stanovami družstva za rozpornou s dobrými mravy, když z R 51/2001
ani z následné judikatury Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 16. listopadu 2004,
sp. zn. 29 Odo 433/2004, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní dále
citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu)
nelze podle odvolacího soudu učinit opačný závěr. Jelikož pohledávka
navrhovatelky na výplatu vypořádacího podílu nebyla v době rozhodování
odvolacího soudu splatná, musel být návrh na zahájení řízení zamítnut.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení
otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena, a to zda stanovami družstva určená splatnost nároku na vypořádací
podíl v délce čtyř roků od schválení účetní závěrky za rok, v němž bylo
členství dovolatelky v družstvu ukončeno, je v souladu s dobrými mravy, či
nikoliv. Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na
nesprávném právním posouzení věci (tj. uplatňuje dovolací důvod podle § 241a
odst. 1 o. s. ř.).
Přestože Nejvyšší soud v R 51/2001 a v usnesení ze dne 16. listopadu 2004, sp.
zn. 29 Odo 433/2004, neuzavřel, jakou nejdelší lhůtu je ještě možné považovat
za nerozpornou s dobrými mravy, stanovil (podle dovolatelky) obecnou zásadu, že
délka této lhůty by vždy měla být odůvodněna objektivními skutečnostmi, např.
ekonomickou potřebou družstva.
Dovolatelka se domnívá, že delší než zákonem stanovená splatnost nároku na
vypořádací podíl je zcela neopodstatněná a pouze zasahuje do jejích práv, aniž
by to bylo odůvodněno potřebou jakékoli ochrany družstva, jež od dovolatelky „v
podstatě čerpá bezúročnou půjčku na dobu pěti let, a to bez jakýchkoli rizik“.
Rizika nese pouze dovolatelka, která v případě kladného hospodaření družstva
nebude mít z výsledku tohoto hospodaření žádný užitek, avšak v případě
finančních potíží družstva může o své finanční prostředky přijít. Tato situace
vede podle dovolatelky ke zcela nevyváženému vztahu mezi ní a družstvem.
Odvolací soud se však těmito skutečnostmi nezabýval.
Dovolatelka požaduje, aby usnesení odvolacího soudu a rozsudek soudu prvního
stupně byly dovolacím soudem zrušeny a věc byla vrácena soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
Družstvo považuje napadené rozhodnutí za správné a dovolání za nepřípustné, a
proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť usnesení odvolacího soudu
závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to konkrétně otázky
souladu splatnosti nároku na vypořádací podíl určené ve stanovách družstva s
dobrými mravy.
Dovolání je i důvodné.
Podle § 233 odst. 4 věty prvé obch. zák. nárok na vypořádací podíl je splatný
uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství
zaniklo.
Podle § 233 odst. 5 obch. zák. ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud
stanovy neurčují jinak.
V R 51/2001 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož stanovy
družstva, které určují lhůtu deseti let pro splatnost vypořádacího podílu, lze
v této části považovat za rozporné s dobrými mravy (§ 39 obč. zák.). V usnesení
ze dne 16. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 433/2004, pak Nejvyšší soud vyložil,
že ani v případě, kdy stanovy družstva určují sedmiletou lhůtu splatnosti
vypořádacího podílu, není rozdíl v délce lhůty splatnosti oproti shora
uvedenému případu natolik významný, aby byl důvodem pro jiný – ve vztahu k
odkazovanému rozhodnutí opačný – právní závěr. K uvedeným právním názorům se
Nejvyšší soud přihlásil také v rozhodnutích z 30. května 2006, sp. zn. 29 Odo
382/2005, z 30. srpna 2006, sp. zn. 29 Odo 427/2006, z 10. prosince 2009, sp.
zn. 29 Cdo 2241/2009, z 24. srpna 2010, sp. zn. 29 Cdo 1245/2009, a z 26. ledna
2015, sp. zn. 26 Cdo 4015/2014.
Ačkoli odvolací soud v napadeném usnesení shora uvedenou judikaturu Nejvyššího
soudu citoval, nijak nevysvětlil, proč považoval rozdíl v délce lhůty
splatnosti oproti případům posuzovaným v citovaných rozhodnutích za natolik
významný, aby vedl k opačnému právnímu závěru. Odvolací soud se nezabýval
důvody, pro které byla ve stanovách určena čtyřletá lhůta splatnosti, ani
neuvážil, zda tyto důvody byly natolik závažné, aby ve vztahu k členům
družstva, kterým zanikne členství v družstvu, ospravedlňovaly takto dlouhou
lhůtu splatnosti.
Již zákonem upravená splatnost vypořádacího podílu je – ve vztahu k okamžiku
zániku účasti člena v družstvu – poměrně dlouhá. Jakkoliv právní úprava
nevylučuje, aby se družstvo ve stanovách odchýlilo od zákonné úpravy splatnosti
vypořádacího podílu, musí přitom postupovat vždy korektně a musí v nejvyšší
možné míře šetřit práva členů plynoucí z účasti v družstvu, včetně práva na
vypořádací podíl.
Lze proto souhlasit s dovolatelkou, že určují-li stanovy družstva delší než
zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, musí být délka takové lhůty vždy
odůvodněna pouze objektivními (byť třeba specifickými) poměry družstva (např.
způsobem jeho hospodaření) a nesmí přesáhnout dobu, po kterou tyto poměry
neumožňují družstvu vypořádací podíl dosavadnímu členovi vyplatit, aniž by byla
ohrožena existence či řádné fungování družstva.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné, a tudíž není
správné, a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem,
Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s.
ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody,
pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí
soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v odpovídajícím rozsahu zrušil i je a
věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o.
s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2
zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 23. června 2015
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu