29 Cdo 5467/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně
M. S. s. r. o., zastoupené Mgr. R. L., advokátem, proti žalované M. P., jako
správkyni konkursní podstaty úpadkyně S. s. r. o., zastoupené JUDr. D. D.,
advokátem, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně,
vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 40 Cm 69/2002, o dovolání
žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. července 2007, č. j.
13 Cmo 18/2007-275, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího
řízení částku 3.034,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám
jejího zástupce.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 12. července 2007, č. j. 13 Cmo
18/2007-275, k odvolání žalobkyně potvrdil ve výrocích ve věci samé rozsudek ze
dne 29. března 2006, č. j. 40 Cm 69/2002-239, ve znění doplňujícího rozsudku ze
dne 25. října 2006, č. j. 40 Cm 69/2002-260, jímž Krajský soud v Hradci Králové
zamítl žalobu o vyloučení ve výroku specifikovaných nemovitostí (dále jen
„sporné pozemky“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně S. s. r. o.
(dále jen „úpadkyně“).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1. Dne 23. března 1999 uzavřely úpadkyně (jako prodávající) a žalobkyně
(jako kupující) kupní smlouvu, jejímž předmětem byly (mimo jiné) i sporné
pozemky, a to za sjednanou kupní cenu 1,836.636,- Kč (dále jen „kupní smlouva“);
2. Vlastnické právo žalobkyně ke sporným pozemkům bylo vloženo do
katastru nemovitostí s účinky ke dne 26. března 1999;
3. Ke dni uzavření kupní smlouvy byl jedním z jednatelů žalobkyně i
úpadkyně Ing. O. K., který byl současně společně s V. M. společníkem těchto
společností;
4. Návrh (dlužnický) na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně byl
podán 22. srpna 2000 a konkurs na její majetek byl prohlášen usnesením
Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 2. listopadu 2000, č. j. 40 K
22/2000-47;
5. Správkyně konkursní podstaty úpadkyně sepsala sporné pozemky do
soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně;
6. Žalobkyně podala žalobu o vyloučení sporných pozemků ze soupisu
majetku konkursní podstaty úpadkyně ve lhůtě určené výzvou konkursního soudu.
Odkazuje na ustanovení § 19 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání
(dále jen „ZKV“) a na ustanovení § 135 odst. 2 a § 196a obchodního zákoníku ve
znění účinném do 31. prosince 2000 (dále jen „obch. zák.“), odvolací soud
uzavřel, že v situaci, kdy kupní cena převyšovala jednu desetinu základního
kapitálu úpadkyně (prodávající) [základní kapitál činil 160.000,- Kč] a kdy
prodávající byla osobou blízkou statutárnímu orgánu kupující, bylo předpokladem
platnosti kupní smlouvy, že s prodejem vyslovila souhlas valná hromada úpadkyně
a že k prodeji sporných pozemků došlo za cenu určenou znaleckým posudkem.
Přitom uzavřel, že souhlas valné hromady k prodeji „byl za cenu určenou
znaleckým posudkem jen, pokud se jedná o jednotlivé stavby stojící na
pozemcích, avšak není tu znalecký posudek na ocenění sporných pozemků“. Kupní
smlouvu tak shledal absolutně neplatnou pro „nesplnění zákonných podmínek
ustanovení § 196a obch. zák.“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“) a považujíc „právní názor Vrchního soudu v Praze ohledně
absolutní neplatnosti kupní smlouvy“ za rozporný s hmotným právem. Dovolatelka
namítá existenci dovolacího důvodu podle ustanovení § 241 odst. 2 písm. b) o.
s. ř., tj. že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním
posouzení věci.
Přitom akcentuje, že převod sporných pozemků byl ve smyslu ustanovení § 196a
obch. zák. schválen valnou hromadou žalobkyně dne 24. února 1999, a to včetně
kupní ceny ve výši „cca 140.000,- Kč, která vycházela ze zpracovaného
znaleckého posudku (jednalo se o znalecký posudek ze dne 14. září 1997
vypracovaný znalcem Ing. V. N.) a informací realitních kanceláří o ceně
podobných nemovitostí v dané lokalitě a takto byla valnou hromadou žalobkyně
schválena“.
Dále odvolacímu soudu vytýká, že se nezabýval tím, zda „k převodu nemovitostí“
byl vysloven souhlas rovněž valnou hromadou úpadkyně, majíc za to, že
ustanovení § 196a obch. zák. se vztahuje nejen na nabývání majetku, ale rovněž
i na jeho zcizování.
Postup žalované správkyně konkursní podstaty, která sporné pozemky zahrnula do
soupisu majetku konkursní podstaty z důvodu neplatnosti kupní smlouvy, shledává
nesprávným, když kupní smlouva není neúčinným ani odporovatelným právním
úkonem. V této souvislosti akcentuje, že „prokázání odporovatelnosti právního
úkonu se měla v soudním řízením domáhat“ správkyně konkursní podstaty, přičemž
příslušná žaloba musela být u soudu podána ve lhůtě do tří let ode dne, kdy byl
odporovatelný právní úkon učiněn.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc
tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná se se závěrem odvolacího soudu plně ztotožňuje.
Dovolání žalobkyně proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci
samé, které není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř.,
Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c)
o. s. ř.; proto je podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř.
odmítl.
Učinil tak proto, že výhradou, podle níž byla kupní cena sporných pozemků
určena znaleckým posudkem vypracovaným dne 14. září 1997 Ing. V. N. dovolatelka
ve skutečnosti uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s.
ř., jehož prostřednictvím ovšem přípustnost dovolání podle ustanovení § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nelze. Navíc jde o uplatnění nové
skutečnosti, což ustanovení § 241a odst. 4 o. s. ř. výslovně zapovídá. Konečně
není jakýchkoli pochybností o tom, že 14. září 1997 nemohl být vypracován
znalecký posudek k ocenění sporných pozemků pro účely uzavření kupní smlouvy
dne 23. března 1999 (k datu vyhotovení tvrzeného posudku žalobkyně neexistovala
a není dána ani časová souvislost mezi jeho vyhotovením a následnou kupní
smlouvou - k tomu srov. např. přiměřeně důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu ze
dne 27. února 2007, sp. zn. 29 Odo 780/2006, uveřejněného v časopise Soudní
judikatura č. 7, ročník 2007, pod číslem 102). Závěr, podle něhož byla-li při
uzavření smlouvy podléhající režimu ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.
porušena povinnost stanovit cenu převáděného majetku na základě posudku znalce,
je tato smlouva absolutně neplatným právním úkonem podle ustanovení § 39 obč.
zák. pro rozpor se zákonem, je přitom v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu
konstantně zastáván (k tomu srov. např. rozhodnutí ze dne 3. ledna 2001, sp.
zn. 29 Cdo 2011/2000, ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002 a ze dne
31. srpna 2006, sp. zn. 29 Odo 184/2005).
Na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu pak nelze usuzovat ani z
hlediska dovolacích námitek zpochybňujících oprávnění správkyně konkursní
podstaty sepsat do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně sporné pozemky z
důvodu neplatnosti kupní smlouvy, vycházejících z dovolatelkou zastávaného
názoru, podle něhož se žalovaná měla v soudním řízení domáhat „prokázání
odporovatelnosti“ kupní smlouvy ve smyslu ustanovení § 16 odst. 1 ZKV. V tomto
směru totiž dovolatelka spojuje s absolutní neplatností právního úkonu (§ 39
obč. zák.) nesprávné důsledky a přehlíží oprávnění (a povinnost) správce
konkursní podstaty sepsat do konkursní podstaty věci ve vlastnictví úpadkyně (k
tomu srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 65/2001 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto
a žalobkyni vznikla povinnost hradit žalované její náklady řízení. Náklady
dovolacího řízení vzniklé žalované sestávají z paušální odměny advokáta za
řízení v jednom stupni (za dovolací řízení) určené podle vyhlášky č. 484/2000
Sb., která podle ustanovení § 8, § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 a § 18 odst.
1 činí 2.250,- Kč a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300,- Kč
za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení § 13 odst.
3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a celkem s připočtením náhrady za 19% daň z přidané
hodnoty činí 3.034,50 Kč.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 29. září 2009
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu