USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobce NOCTURNO INVEST, spol. s r. o., se sídlem v Ústí nad Labem, Velká Hradební 1510/22, PSČ 400 01, identifikační číslo osoby 25033786, zastoupeného Mgr. Hynkem Navrátilem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1871/5, PSČ 120 00, proti žalované 1/ Mgr. Sofii Pondikasové, se sídlem v Brně, Vrchlického sad 1893/3, PSČ 602 00, jako insolvenční správkyni dlužníka LIHO - Blanice spol. s r. o., zastoupené Mgr. Šárkou Blatnou, advokátkou, se sídlem v Brně, Vrchlického sad 1893/3, PSČ 602 00, a žalovanému 2/ SOLINE invest a. s., se sídlem v Praze 1, Příčná 1892/4, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 17496560, zastoupenému Mgr. Tomášem Zimolkou, advokátem, se sídlem v Brně, Špitálka 539/23e, PSČ 602 00, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 ICm 801/2023 jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka LIHO - Blanice spol. s r. o., se sídlem v Mladé Vožici, Blanice 11, PSČ 391 43, identifikační číslo osoby 42407109, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 28 INS 2011/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. června 2024, č. j. 31 ICm 801/2023, 102 VSPH 898/2023-162 (KSCB 28 INS 2011/2016), takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Rozsudkem ze dne 15. září 2023, č. j. 31 ICm 801/2023-115, Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, jíž se žalobce (NOCTURNO INVEST, spol. s r. o.) domáhal určení neplatnosti smlouvy o prodeji a koupi nemovitých věcí, uzavřené dne 7. března 2023 mezi Ing. Miloslavem Půčkem, (tehdejším) insolvenčním správcem dlužníka LIHO – Blanice spol. s r. o., jako prodávajícím a druhým žalovaným (SOLINE invest a. s.) jako kupujícím (bod I. výroku), a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku).
2. Odvolání první žalované (Mgr. Sofie Pondikasové, stávající insolvenční správkyně dlužníka) proti rozsudku insolvenčního soudu odmítl Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 9. dubna 2024, č. j. 31 ICm 801/2023, 102 VSPH 898/2023-143 (KSCB 28 INS 2011/2016).
3. K odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
4. Soudy obou stupňů vyšly zejména z toho, že: [1] Insolvenční správce dlužníka sepsal do majetkové podstaty dlužníka mimo jiné i nemovitosti zapsané na listu vlastnictví č. 189 pro k. ú. Blanice u Mladé Vožice (dále jen „nemovitosti“). [2] Jak v soupisu majetkové podstaty dlužníka ze dne 4. června 2016, tak v soupisu majetkové podstaty dlužníka v době prohlášení konkursu byly mezi sepsané movité věci zahrnuty rovněž výrobní technologie pro výrobu rafinovaného lihu (záparová kolona 2 ks, předčistící kolona 1 ks, rektifikační kolona 1 ks, dokapová kolona 1 ks a finální kolona 1 ks; dále dohromady jen „kolony“). V průběhu insolvenčního řízení byly kolony oceňovány jako movité věci samostatně. Toto rozlišení věcí na nemovité a movité pak bylo zachováno v průběhu insolvenčního řízení i ve smlouvách o provedení dobrovolné dražby nebo v dražebních vyhláškách. [3] Nemovitosti, na kterých vázlo zástavní právo k zajištění pohledávky zajištěného věřitele č. 28 (Finančního úřadu pro Jihočeský kraj) za dlužníkem, byly nakonec zpeněženy nikoliv v dražbě, ale kupní smlouvou. Nemovitosti byly prodány společně s movitými věci, které jsou pevně spojené s nemovitostí (tj. s kolonami), za částku 15 mil. Kč, jež byla zaplacena na účet majetkové podstaty dlužníka před podpisem smlouvy. K uzavření kupní smlouvy za tuto kupní cenu udělil souhlas zajištěný věřitel, přičemž byly naplněny všechny podmínky obsažené v pokynu zajištěného věřitele ze dne 31. října 2022, převedším že předmět zajištění bude zpeněžen včetně technologie prodejem mimo dražbu zájemci s nejvyšší cenovou nabídkou, smlouva o prodeji bude uzavřena po udělení souhlasu zajištěného věřitele s výší prodejní ceny, kupní cena bude uhrazena nejpozději při podpisu smlouvy a náklady spojené se zpeněžením nepřesáhnou zákonem stanovená procenta.
5. Na tomto základě odvolací soud – cituje § 286 odst. 1 písm. c/, § 289 a § 293 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2023, sen. zn. 29 ICdo 137/2022, uveřejněný pod číslem 62/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2022, sen. zn. 29 ICdo 99/2020, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2020, sen. zn. 29 ICdo 114/2018 – zdůraznil, že pro posouzení platnosti kupní smlouvy v projednávané věci je rozhodné, že při zpeněžování předmětu zajištění je insolvenční správce vázán pokyny zajištěného věřitele. Zajištěný věřitel může v průběhu insolvenčního řízení měnit pokyny ke zpeněžení, přičemž platným je vždy poslední (a tudíž aktuální) pokyn. Konstatoval, že v řízení bylo prokázáno, že finanční úřad jako zajištěný věřitel udělil insolvenčnímu správci pokyn ke zpeněžení zajištěného majetku dlužníka (nemovitostí) prodejem mimo dražbu, a to včetně technologie. Pokyn zajištěného věřitele se tedy též týkal technologie (a nikoli jen kolon) a byl dostatečně zřejmý a konkrétní. Insolvenční správce podle tohoto pokynu řádně postupoval. Kupní smlouva pak byla uzavřena v písemné formě s dostatečně určitým označením smluvních stran a jejího předmětu a též byla následně zveřejněna v insolvenčním rejstříku. Z tohoto důvodu považoval odvolací soud kupní smlouvu za platnou.
6. Odvolací soud připomněl, že mezi účastníky nebylo sporné, že pohledávka finančního úřadu byla zajištěna nemovitostmi, a to včetně všech jejich součástí a příslušenství. Spornou otázkou bylo, zda součástí těchto nemovitých věcí byly i zabudované části technologie (včetně kolon). Kdyby části výrobní technologie byly součásti nemovitostí, jež sloužily k zajištění pohledávky zajištěného věřitele a byly zpeněženy kupní smlouvou, tak by též byly (podle pokynu zajištěného věřitele) na základě kupní smlouvy řádně zpeněženy a převedeny na druhého žalovaného. V takovém případě by též bylo irelevantní, že toliko část technologie (kolony) byla výslovně uvedena ve smlouvě, neboť převedeny byly prodávané věci včetně všech svých součástí, jež nemusely být ve smlouvě zvlášť specifikovány. Na tom by nic nezměnilo ani to, jak byla technologie sepsána v soupisu majetkové podstaty, v němž byla (a to i v době prodeje) uvedena zvlášť, odděleně od nemovitých věcí, protože součást věci (kdyby o ni šlo) je určována na základě objektivního kritéria, při němž není rozhodná vůle vlastníka; proto by součást věci nebylo možno toliko soupisem majetkové podstaty změnit na věc samostatnou.
7. Kdyby však části technologie spojené s nemovitostmi (včetně kolon) nebyly součástí věcí (nemovitostí), nebyly by předmětem zajištění. V takovém případě by ani zajištěný věřitel nemohl udělovat pokyny ke zpeněžení ohledně technologie, která by tak představovala nezajištěný majetek zpeněžený insolvenčním správcem mimo dražbu v rozporu s § 289 odst. 1 insolvenčního zákona bez souhlasu insolvenčního soudu a věřitelského výboru. Podle § 289 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona však absence těchto souhlasů v případě prodeje nezajištěného majetku mimo dražbu nečiní kupní smlouvu neplatnou, ale (toliko) neúčinnou. Ani v takovém případě by tedy sporná kupní smlouva nebyla z tohoto důvodu neplatná, ale případně by mohla být – v rozsahu takových movitých věcí – shledána neúčinnou.
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost (posuzováno podle obsahu) vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na dovolacím soudem vyřešené otázce hmotného práva, která má být posouzena jinak. Dovolatel namítá nesprávné posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud změnil rozhodnutí odvolacího soudu v tom smyslu, že žalobě vyhoví, případně aby napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
9. Dovolatel zpochybňuje závěry obsažené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1. září 2016, sp. zn. 20 Cdo 2736/2016, podle kterých jsou zabudovaná výrobní zařízení pěstitelské pálenice ve smyslu § 1 odst. 2 vyhlášky Ministerstva zemědělství č. 141/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobu, skladování a zpracování lihu, součásti pěstitelské pálenice jako věci hlavní, respektive nesouhlasí s jejich aplikovatelností na projednávanou věc.
10. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
11. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výroku o nákladech řízení, a v rozsahu druhého a třetího výroku rozsudku odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení vylučuje přípustnost dovolání § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání v této části bez dalšího odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř.
12. Ve zbylém rozsahu, tj. v části směřující proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, Nejvyšší soud dovolání, jež může být potud přípustné jen podle § 237 o. s. ř., a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř., odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že napadené rozhodnutí nespočívá na řešení dovolatelem předestřené právní otázky.
13. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že spočívá-li rozhodnutí odvolacího soudu na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede samostatně k výsledku dosaženému rozhodnutím odvolacího soudu, není dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. a důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek nemůže za tohoto stavu ovlivnit výsledek řízení a dovolání je nepřípustné jako celek. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 48/2006, a v poměrech občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2016, sp. zn. 29 Cdo 654/2016 (a judikaturu tam označenou), nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2019, sen. zn. 29 ICdo 133/2017.
14. Tím spíše pak dovolání nemůže být přípustné, jestliže se s argumentací odvolacího soudu zcela míjí a vyřešení těch právních otázek, na nichž toto rozhodnutí stojí, nijak nezpochybňuje. Právě o posledně uvedený případ se jedná i v této věci. Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, že insolvenční správce postupoval při zpeněžení nemovitostí (včetně kolon) podle pokynu zajištěného věřitele, kupní smlouva byla uzavřena v písemné formě se všemi náležitostmi a rovněž byla následně zveřejněna v insolvenčním rejstříku. Zřetelně přitom vysvětlil, že odpověď na otázku, zda kolony jsou či nejsou součástí zajištěné nemovitosti, a tedy předmětem zajištění, není pro posouzení platnosti kupní smlouvy významná. Zároveň dostatečně osvětlil důvody, které jej k uvedenému závěru vedly.
15. Přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. proto nemohla být založena argumentací týkající se výhradně otázky, zda je nutné kolony považovat za součást nemovitostí.
16. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být podle § 243f odst. 3 věty druhé o. s. ř. odůvodněn. Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 1. 2025
Mgr. Milan Polášek předseda senátu