29 Odo 696/2002
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy
JUDr. Františka Faldyny, CSc. a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Petra
Gemmela v právní věci žalobce T. R., zastoupeného, advokátem, proti žalované
L. Ž., zastoupené, advokátem, o zaplacení částky 264.019,50 Kč s
příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Kroměříži pod sp. zn. 12 C
17/98, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze
dne 12. června 2002, č.j. 28 Co 419/99-132, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 12. června 2002,
č.j. 28 Co 419/99-132 a rozsudek Okresního soudu v
Kroměříži ze dne 27. dubna 1999, č.j. 12 C 17/98-86 ve výrocích I. a III., se
zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Okresnímu soudu v Kroměříži k dalšímu
řízení.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 12. června 2002, č.j. 28 Co 419/99-132
potvrdil rozsudek Okresního soudu v Kroměříži ze dne 27. dubna 1999,
č.j. 12 C 17/98-86 ve výroku, jímž soud prvního stupně uložil
žalované zaplatit žalobci 264.019,50 Kč s 14,5% úrokem z prodlení od 20. září
1994 do zaplacení, ve výroku o nákladech řízení tento rozsudek změnil
tak, že žalované uložil „nahradit“ žalobci na těchto nákladech 47.362,-
Kč, a dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení a proti svému
rozsudku nepřipustil dovolání.
V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že se ztotožňuje se závěrem soudu prvního
stupně, dle kterého účastníci (žalobce jako zhotovitel, žalovaná jako
objednatelka) uzavřeli smlouvu o dílo dle § 536 a násl. obchodního
zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů), jejímž
předmětem bylo ušití 1490 ks sukní a 997 ks dámských kabátků z nastříhaného
materiálu dodaného objednatelkou, a to za cenu stanovenou dle § 546 odst. 1
obchodního zákoníku ve výši ceny, která se obvykle platí za srovnatelné dílo v
době uzavření smlouvy za obdobných obchodních podmínek, přičemž žalovaná,
přestože „ušité šaty od žalobce i odebrala“, cenu rovnající se žalobou
uplatněné částce nezaplatila.
Námitku žalované, že stranou smluvního vztahu v postavení objednatele byla
obchodní společnost E., spol. s r.o. a nikoli ona, odvolací soud ve
shodě se soudem prvního stupně shledal nedůvodnou, když existence
„žádného závazkového vztahu“ mezi žalobcem a touto společností nebyla
prokázána. Za správný považoval rovněž postup soudu prvního stupně, který po
uplatnění procesního nástupnictví a doložení smlouvy o postoupení
pohledávky, která je předmětem tohoto řízení, aniž by vydával
jakékoli rozhodnutí, v řízení pokračoval s T. R. (v postavení žalobce)
namísto obchodní společnosti R., s.r.o. se sídlem M., P. 146 (žalobkyně
původní), s tím, že v případech singulární i univerzální sukcese nelze změnu v
osobě účastníka řízení řešit za použití ust. § 92 občanského soudního řádu ve
znění platném do 31. prosince 2000 (dále též jen „o. s. ř.“).
Pokud jde o výhrady žalované ohledně neplatnosti smlouvy o postoupení
pohledávky uzavřené 12. listopadu 1998 mezi postupitelkou R., s.r.o., v
likvidaci a postupníkem T. R. pro neurčitost ujednání o výši úplaty (§
37 odst. 1 občanského zákoníku) a z důvodu absence souhlasu valné hromady
postupitelky (§ 196a ve spojení s § 135 odst. 2 obchodního zákoníku), ani tyto
odvolací soud nepovažoval za opodstatněné. Zmíněná smlouva byla totiž
uzavřena v době, kdy již „probíhala“ likvidace postupitelky, přičemž likvidátor
uzavřením této smlouvy jednal v rámci působnosti vymezené ust. § 72 obchodního
zákoníku. K datu uzavření smlouvy o postoupení pohledávky (12.
listopad 1998) pak obchodní společnost R., s.r.o. v likvidaci měla pouze
jediného společníka – T. R., jenž vykonával působnost valné hromady, v důsledku
čehož žalovanou namítaný souhlas valné hromady postupitelky k uzavření smlouvy
o postoupení pohledávky nepřicházel v úvahu. Navíc, dle odvolacího soudu,
jestliže předmětnou smlouvu uzavřel jednatel (statutární orgán), pak ani
skutečnost, že případně překročil své jednatelské oprávnění (v důsledku omezení
vyplývajícího ze společenské smlouvy, stanov či rozhodnutí valné hromady) nemá
za následek neplatnost právního úkonu. Sjednanou úplatu za postoupení
pohledávky odvolací soud vyhodnotil jako dostatečně určitou, když měl za
nepochybné, že úplata není vyšší než 264.019,50 Kč s příslušenstvím.
Odvolací soud dále nevyhověl návrhu žalované na připuštění dovolání
podle § 239 o. s. ř. k řešení otázky zásadního právního významu – „procesního
nástupnictví v předmětných souvislostech, to samozřejmě ve smyslu
příslušných ust. o. s. ř. před 1.1.2001“, jelikož problematika
procesního nástupnictví v případech singulární či univerzální sukcese již byla
natolik judikatorně (a to i ze strany Nejvyššího soudu) zpracována a
zodpovězena, že již otázkou zásadního právního významu není.
Proti tomuto rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná zastoupena advokátem
dne 29. července 2002 včasné dovolání, v rámci kterého požadovala současně
odložení jeho vykonatelnosti.
Přípustnost dovolání odvozovala z ust. § 239 odst., 2 o. s. ř. ve znění
účinném do 31. prosince 2000 a dovolací důvody spatřovala v ust. § 241
odst. 3, písm. b) a písm. d) o. s. ř. v témže znění, když dle
jejího názoru je řízení postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci (žalovaná částka byla přiznána T. R. a s tímto jako žalobcem
bylo v řízení jednáno, přestože z pohledu hmotného práva vůči žalované žádnou
pohledávku nemá) a došlo k nesprávnému právnímu posouzení věci (smlouva o
postoupení pohledávky byla vyhodnocena jako platná s tím, že k jejímu uzavření
nebyl nutný souhlas valné hromady).
Dle žalované (dovolatelky) právní úprava občanského soudního řízení
účinná do 31. prosince 2000 neumožňovala v soudním řízení „automaticky“
jednat jako s jeho účastníkem s osobou, na kterou byla žalovaná pohledávka
postoupena, a T. R. mohl vstoupit do zahájeného řízení pouze dle ust. § 92
odst. 2 o. s. ř., to je na základě záměny účastníků. I kdyby pak postup
soudů, které jednaly s T. R. (v postavení žalobce) a ve vztahu k tomuto rovněž
rozhodovaly, byl správný, bylo zapotřebí zabývat se otázkou, zda smlouva o
postoupení pohledávky uzavřená mezi postupitelem – R., s.r.o., v likvidaci a
postupníkem – T. R. je platná, respektive zda není absolutně neplatná, když v
případě závěru o neplatnosti této smlouvy by nebylo možno žalovanou
částku T. R. přiznat pro nedostatek aktivní věcné legitimace.
Neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 12. listopadu 1998
dovolatelka odvozovala z neurčitosti ujednání o výši úplaty, která není z
obsahu smlouvy seznatelná, přičemž odkazovala ve vztahu k řešení otázky
určitosti smlouvy na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2000,
sp. zn. 22 Cdo 2374/98, publikované pod číslem 94 v časopise Soudní rozhledy
číslo 9/2000, ze dne 16. prosince 2000, sp. zn. 22 Cdo 61/99, publikované v
časopise Právo a podnikání číslo 6/2001, ze dne 28. února 2002, sp. zn.
33 Odo 311/2001, publikované pod číslem C 1075 v Souboru rozhodnutí Nejvyššího
soudu, svazek 15, a dále ze dne 27. března 2002, sp. zn. 33 Cdo 512/2000,
publikované pod číslem C 1108 v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 15.
Další důvod neplatnosti předmětné smlouvy spatřovala v porušení ust. §
196a ve spojení s ust. § 135 odst. 2 obchodního zákoníku, když k uzavření
smlouvy byl nutný souhlas valné hromady postupitelky a úplata mohla být
dohodnuta pouze ve výši určené posudkem znalce, a to bez ohledu na skutečnost,
že postupitelka již byla v likvidaci. Právní názor o absolutní neplatnosti
smlouvy o postoupení pohledávky z důvodu nesplnění podmínek dle § 196a odst. 3
obchodního zákoníku dovolatelka opírala o závěry vyslovené v
rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo
159/2002, publikovaném pod číslem C 1113 v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu,
svazek 15.
Ze všech výše uvedených důvodů dovolatelka požadovala, aby dovolací soud
rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně (trpící
stejnými vadami) zrušil, a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce ve svém vyjádření k podanému dovolání navrhoval, aby dovolání bylo jako
nepřípustné odmítnuto, popřípadě dospěje-li dovolací soud k závěru o jeho
přípustnosti, pro nedůvodnost zamítnuto. Zdůrazňoval, že soud prvního stupně
ani soud odvolací nepochybily, když s ním jednaly jako s účastníkem řízení
vzhledem k procesnímu nástupnictví v důsledku platné smlouvy o postoupení
pohledávky uzavřené 12. listopadu 1998, a neuplatnily postup dle § 92 odst. 2
o. s. ř. o záměně účastníků, a to s poukazem na řešení této otázky, jak je
obsaženo v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2001, sp. zn. 29 Cdo
232/2001, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek číslo
2/2002 pod číslem 9 a ze dne 26. července 2001, sp. zn. 20 Cdo
1921/99. Za správné považoval rovněž závěry soudů obou stupňů týkající se
určitosti ujednání o výši úplaty za postoupení pohledávky, když tato výše je
zjistitelná jak z účetnictví obchodní společnosti R., s.r.o., v likvidaci, tak
z dokladů Č. s., a.s. (věřitele postupitelky).
Dle bodu 17., hlavy I., části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede
dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle
dosavadních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních
předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince
2000).
Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí
odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Dovolání proti každému rozhodnutí odvolacího soudu je přípustné (s výjimkami
zakotvenými v odstavci druhém) podle ustanovení § 237 odst. 1 o. s. ř. Vady
vyjmenované v § 237 odst. 1 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), k nimž dovolací soud
přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), ovšem nebyly v dovolání
namítány a z obsahu spisu nevyplývají.
Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu je dále přípustné za podmínek
uvedených v ustanoveních § 238 a § 239 o. s. ř. V posuzovaném případě však
přípustnost dovolání nezakládá ani ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
(rozsudek odvolacího soudu není rozsudkem měnícím, nýbrž potvrzujícím), ani
ustanovení § 238 odst. 1 písm. b) o. s. ř. (rozsudek soudu prvního stupně ze
dne 27. dubna 1999 je prvním rozsudkem ve věci). Podle § 239 odst. 1 o. s. ř.
není dovolání přípustné též, neboť odvolací soud přípustnost
výrokem potvrzujícího rozsudku nevyslovil.
Zbývá tudíž posoudit přípustnost dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř.,
kterého se zjevně dovolává žalovaná. Podle tohoto ustanovení, nevyhoví-li
odvolací soud návrhu účastníka na vyslovení přípustnosti dovolání, který byl
učiněn nejpozději před vyhlášením potvrzujícího rozsudku, je dovolání
podané tímto účastníkem přípustné, jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že
napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam.
Dovolání může být ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy,
jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti
nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost dovolání neumožňují) a jde-li
zároveň o právní otázku zásadního významu. Přípustnost dovolání pak není
založena pouhým tvrzením dovolatele, že rozhodnutí odvolacího soudu zásadní
význam po právní stránce má, nýbrž až zjištěním (závěrem), že tomu tak vskutku
je.
Právním posouzením je činnost soudu, při níž aplikuje konkrétní právní normu na
zjištěný skutkový stav, tedy dovozuje ze skutkového zjištění (skutkové
podstaty), jaká mají účastníci podle příslušného právního předpisu práva a
povinnosti. Při aplikaci práva jde tudíž o to, zda byl použit správný právní
předpis a zda byl také správně vyložen.
Ve výše uvedeném smyslu musí mít rozhodnutí odvolacího soudu zásadní význam po
právní stránce především z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (co
do obecného dopadu na případy obdobné povahy). Rozhodnutí odvolacího soudu má z
tohoto pohledu zásadní význam zpravidla tehdy, jestliže řeší takovou právní
otázku, která judikaturou vyšších soudů (tj. dovolacího soudu a odvolacích
soudů) nebyla vyřešena nebo jejíž výklad se v judikatuře těchto soudů dosud
neustálil (vyšší soudy při svém rozhodování řeší takovou otázku
rozdílně, takže nelze hovořit o ustálené judikatuře), nebo jestliže odvolací
soud posoudil určitou právní otázku jinak, než je řešena v konstantní
judikatuře vyšších soudů, tedy představuje-li v tomto směru odlišné („nové“)
řešení této právní otázky (srov. též usnesení Nevyššího soudu ze dne 24. září
1997, sp. zn. 2 Cdon 1339/96, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 13,
ročník 1997, pod číslem 101).
Dovolatelka přisuzuje rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce zásadní
význam, pokud jde o řešení otázky „procesního nástupnictví v předmětných
souvislostech“, konkrétně pak platnosti smlouvy o postoupení pohledávky
uzavřené mezi postupitelkou – R., s.r.o. v likvidaci a postupníkem – T. R.
(žalobcem) z pohledu ustanovení § 196a ve spojení s ustanovením § 135 odst. 2
obchodního zákoníku a určitosti ujednání o výši úplaty, jakož i postupu soudu
prvního stupně, který po vyhodnocení smlouvy o postoupení pohledávky jako
platné, ve věci dále jednal s T. R. (postupitelem) na straně žalobce, aniž
rozhodl o záměně účastníků dle § 92 odst. 2 o. s. ř.
Postup soudu v občanském soudním řízení je upraven tak, aby byla zajištěna
spravedlivá ochrana práv a oprávněných zájmů účastníků (srov. § 1 o. s.
ř.) a aby ochrana práv byla rychlá a účinná (srov. § 6 o. s.
ř.).
Občanský soudní řád představuje právní předpis, jehož cílem je upravit postup
soudu a účastníků řízení při projednávání a rozhodování sporů a jiných právních
věcí, patřících do civilní pravomoci soudů. Ani tento předpis však neposkytuje
odpovědi na všechny procesní situace, které mohou za řízení nastat. Postrádá-li
občanský soudní řád výslovný návod, jak v konkrétní procesní situaci
postupovat, neznamená to, že by smysl a účel občanského soudního řízení nemohl
být naplněn. Z nedostatku výslovné právní úpravy lze dovodit jen to, že
vymezení postupu v takovéto procesní situaci zákon ponechává na interpretační
praxi soudů.
Jedním z právních institutů, které občanský soudní řád (ve znění
účinném do 31. prosince 2000) výslovně neupravuje, je institut
procesního nástupnictví, pročež je třeba – jak uvedeno výše – výkladem
zákona dovodit, v jakých procesních situacích procesní nástupnictví nastává.
V soudní praxi není sporu o tom, že k procesnímu nástupnictví dochází tehdy,
jestliže práva a povinnosti účastníka řízení přešla na jiného v důsledku
některého z případů universální sukcese. Závěr o tom, že universální sukcesor
nastupuje do řízení jako jeho účastník na místo jeho předchůdce, vyplývá z
toho, že sukcesor spolu s předmětem sukcese nabyl všechna práva (tedy i práva
procesní) svého právního předchůdce.
Také v případě, že v průběhu občanského soudního řízení dojde k tzv. singulární
sukcesi, přecházejí na sukcesora [bez zřetele k tomu, že tento institut není v
občanském soudním řádu (v rozhodném znění) výslovně upraven] i práva a
povinnosti dosavadního účastníka řízení s uplatňováním nebo bráněním
postoupených práv spojená, včetně práv a povinností procesních. Jde o přímé
procesní nástupnictví, takže ke změně v osobě účastníka řízení dochází, aniž by
o ní soud rozhodoval. Jedinou podmínkou tu je, aby singulární sukcese
byla u soudu uplatněna (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.
srpna 1996, sp. zn. 2 Cdon 554/96, uveřejněný v časopise Soudní
judikatura č. 2/97 pod číslem 11, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 18. září 1997, sp. zn. 2 Cdon 1495/96, uveřejněný v témže časopise č.
10/97 pod číslem 82).
Institut singulární sukcese přitom nelze směšovat s institutem záměny účastníků
dle § 92 odst. 2 o. s. ř., jenž se může uplatnit jen pro případy odstranění
nedostatku věcné legitimace účastníka řízení, který tu byl již v době zahájení
řízení (k sukcesi došlo před zahájením řízení).
Jestliže soud prvního stupně postupoval v souladu s výkladem shora
uvedeným a soud odvolací považoval tento jeho postup za správný, nejde z
tohoto pohledu (neaplikace § 92 odst. 2 o. s. ř.) o nesprávné právní posouzení
otázky procesního nástupnictví.
Přesto je dovolání žalované dle ustanovení § 239 odst. 2 o. s. ř.
přípustné i důvodné.
K singulární sukcesi jakožto důsledku smlouvy o postoupení
pohledávky, a s touto sukcesí spojenému procesnímu nástupnictví (v
případě, že zaplacení postoupené pohledávky je předmětem soudního řízení),
totiž může dojít pouze tehdy, pokud smlouva o postoupení pohledávky z hlediska
obsahu a formy odpovídá požadavkům ust. § 524 odst. 1, 2 občanského zákoníku a
současně, jako každý právní úkon, vyhovuje zákonným podmínkách platnosti (§ 37
a násl. občanského zákoníku).
Podle § 39 občanského zákoníku neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo
účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Neplatnost právního úkonu dle tohoto ustanovení je neplatností absolutní,
působí přímo ze zákona (ex lege) a od počátku (ex tunc), takže subjektivní
občanská práva a povinnosti z takového úkonu vůbec nevzniknou.
Soud k absolutní neplatnosti právního úkonu přihlíží i bez návrhu, to je z
úřední povinnosti.
Podle § 135 odst. 2 obchodního zákoníku ve znění platném k datu 12. listopadu
1998 (uzavření smlouvy o postoupení pohledávky) ustanovení § 193 odst. 2, §
194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.
Podle § 196a odst. 1 obchodního zákoníku společnost může uzavřít
smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady,
prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou
smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je
zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze
společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek
obvyklých v obchodním styku.
Podle § 196a odst. 3 obchodního zákoníku pokud společnost úplatně nabývá
majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2
anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu
desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt
nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné
hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající
osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění
zůstávají nedotčena.
Právní úkon učiněný v rozporu s ust. § 196a obchodního zákoníku je právním
úkonem absolutně neplatným dle § 39 občanského zákoníku (srov. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, uveřejněný v
Souboru rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod číslem 1/2001 s. 14 a
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002).
Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 12. listopadu 1998 byla uzavřena mezi
postupitelkou – R., s.r.o., v likvidaci se sídlem M., P. 146 (původní
žalobkyní) a postupníkem – T. R. (dle soudů obou stupňů procesním nástupcem
původní žalobkyně). Předmětem smlouvy bylo postoupení pohledávky vůči žalované
ve výši 264.019,50 Kč s 18% úrokem z prodlení od 20. září 1994 představující
cenu díla dle dohody uzavřené mezi dodavatelkou (postupitelkou) a odběratelkou
(žalovanou) v červenci 1994. Úplata za postoupenou pohledávku byla
dohodnuta ve výši splátek, které T. R. zaplatil za R., s.r.o. „Č. s.,
a.s. K.“ z titulu úvěru, který byl poskytnut postupitelce, nejvýše však do výše
ceny postoupené pohledávky, to je do částky 264.019,50 Kč s příslušenstvím s
tím, že dle prohlášení postupitelky úplata byla k datu 12. listopadu 1998
zaplacena. Smlouva byla podepsána likvidátorem postupitelky JUDr. J. K. a
postupitelem T. R.
K datu uzavření smlouvy o postoupení pohledávky, to je k 12. listopadu 1998
měla obchodní společnost R., s.r.o., v likvidaci jediného společníka a
jednatele v osobě T. R. (správnost těchto skutkových zjištění nebyla
dovolatelkou zpochybněna, a tato zjištění odpovídají úplnému výpisu z
obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Brně, oddílu C, vložce 5319).
Hodnota převáděného majetku představovaného pohledávkou v částce 264.019,50 Kč
s příslušenstvím pak zcela nepochybně přesahovala jednu desetinu
základního jmění postupitelky (toto základní jmění dle již zmiňovaného
výpisu z obchodního rejstříku činilo 400.000,- Kč). Pro úplatné nabytí
majetku od této osoby (společníka) nebo úplatný převod majetku na ni, při
hodnotě tohoto majetku přesahující jednu desetinu základního jmění společnosti
v průběhu jednoho roku, tak byl (s výjimkou nabytí majetku ovládanou osobou od
ovládající osoby) potřebný souhlas valné hromady a majetek bylo možno nabýt
nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce (§ 135 odst. 2 ve
spojení s § 196a odst. 3 obchodního zákoníku).
Na nutnosti splnění výše uvedených podmínek pak nebyla způsobilá ničeho změnit
ani skutečnost, že postupitelka byla v likvidaci, když právní úprava likvidace
společnosti, jak byla v rozhodné době (k 12. listopadu 1998) obsažena v ust. §
70 až 75 obchodního zákoníku (obecně) a v ust. § 153 obchodního zákoníku
(specielně pro společnost s ručením omezeným) použití ust. § 196a ve
spojení s ust. § 135 odst. 2 obchodního zákoníku pro obchodní společnosti v
likvidaci nijak neomezovala ani nevylučovala.
Ustanovením § 196a odst. 3 obchodního zákoníku vyžadovaný souhlas valné hromady
společnosti pak nelze zaměňovat se souhlasem jednatele společnosti,
jelikož se jedná o dva od sebe odlišné orgány společnosti s rozdílně
vymezenou působností [srov. ust. § 125 a násl. obchodního zákoníku upravující
postavení a působnost valné hromady a ust. § 133 a násl. obchodního zákoníku
týkající se jednatele (jednatelů) společnosti]. Navíc T. R. předmětnou smlouvu
o postoupení pohledávky nepodepisoval za postupitelku vykonávaje působnost
jejího jednatele, nýbrž v postavení postupníka, pročež ani z tohoto důvodu
nebylo možno právní závěr odvolacího soudu o platnosti jím učiněného
právního úkonu (jako úkonu společnosti) považovat za správný, nehledě k tomu,
že působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti v rámci § 72
obchodního zákoníku přešla zápisem likvidace společnosti do obchodního
rejstříku na likvidátora zapsaného v obchodním rejstříku (srov. § 70 odst. 3
obchodního zákoníku).
Splněním další podmínky předpokládané pro nabytí nebo zcizení majetku
(pohledávky) ust. § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, a to, zda cena tohoto
majetku byla určena posudkem znalce, se odvolací soud (ani soud prvního stupně)
nezabýval.
Jelikož otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené
mezi obchodní společností (společností s ručením omezeným) v likvidaci a jejím
společníkem z pohledu ust. § 196a obchodního zákoníku (a s touto smlouvou
spojeného procesního nástupnictví) je otázkou zásadního právního významu, a to
jak pro rozhodnutí v předmětné věci, tak z hlediska rozhodovací
činnosti soudů vůbec, dovolací soud má žalovanou podané dovolání za přípustné
dle § 239 odst. 2 o. s. ř.
Odvolací soud zastávaje nesprávný právní názor, dle kterého k uzavření smlouvy
o postoupení pohledávky nebyl nutný souhlas valné hromady, a to ani kdyby
postupitelka nebyla v likvidaci a „její valná hromada by byla vícečetná“ (v
tomto případě pokud by jednala svým statutárním orgánem - jednatelem) a
nezabývaje se tím, zda cena (úplata) za postoupení pohledávky byla určena
posudkem znalce, považoval smlouvu o postoupení pohledávky uzavřenou mezi
postupitelkou R., s.r.o., v likvidaci a postupníkem T. R. dne 12 listopadu 1998
za platnou a v řízení pokračoval s žalobcem – T. R., ve vztahu k němuž
také rozhodl.
Protože na tomto zčásti nesprávném a zčásti neúplném (a tudíž z tohoto důvodu i
nesprávném) právním posouzení věci rozhodnutí odvolacího soudu spočívá [§ 241
odst. 3, písm. d) o. s. ř.], dovolací soud toto rozhodnutí, jakož i rozhodnutí
soudu prvního stupně (ve výrocích dotčených odvoláním žalované) bez nařízení
jednání (§ 243a odst. 1, věta první o. s. ř.) podle ust. § 243b odst.
1, věty za středníkem, odst. 2, odst. 5 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu o nutnosti zabývat se otázkou platnosti smlouvy o
postoupení pohledávky (jako otázkou předběžnou pro posouzení případného
procesního nástupnictví na straně žalobce) i z hlediska splnění podmínek dle
ust. § 196a odst. 3 obchodního zákoníku je pro soud prvního stupně (i odvolací
soud) závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta poslední o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 12. prosince 2002
JUDr. František Faldyna, CSc., v.r.
předseda senátu