32 Cdo 2864/2012
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci
žalobkyně PROBUTO a. s., se sídlem v Havlíčkově Brodě, Svatovojtěšská 2835, PSČ
580 01, identifikační číslo osoby 25277901, zastoupené JUDr. Jaromírem Bláhou,
advokátem, se sídlem v Praze 8 – Karlíně, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00,
proti žalované PEUGEOT ČESKÁ REPUBLIKA s. r. o., se sídlem v Praze 4 – Nuslích,
Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, identifikační číslo osoby 25080229, zastoupené
Mgr. Ondřejem Peterkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24,
PSČ 110 00, o zaplacení částky 1,050.588,- Kč s příslušenstvím, vedené u
Městského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 24/2009, o dovolání žalobkyně proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. května 2012, č. j. 12 Cmo
33/2012-387, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. května 2012, č. j. 12 Cmo
33/2012-387, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
V souzené věci se žalobkyně domáhala zaplacení částky 1,050.588,- Kč se
zákonným úrokem z prodlení, a to z titulu nároku na náhradu škody - zisku,
který jí ušel v období od prosince 2008 do února 2009 v důsledku toho, že
žalovaná jí v rozporu s článkem IV odst. 1 koncesionářské smlouvy odmítla
dodávat vozidla tovární značky PEUGEOT za účelem jejich prodeje a vyvíjela
snahu, aby žalobkyni znemožnila její fungování coby prodejce nových vozů této
značky. Žalovaná založila svou procesní obranu na námitce, že od koncesionářské smlouvy
odstoupila, neboť žalobkyně se přes opakované výzvy odmítla podrobit kontrole
dokladů a porušila tak své smluvní povinnosti; od účinnosti odstoupení
povinnost dodávat žalobkyni vozidla neměla. Zpochybnila též výpočet ušlého
zisku, namítajíc, že nezohledňuje jiné náklady než pořizovací cenu. Městský soud v Praze rozhodl mezitímním rozsudkem ze dne 25. října 2011, č. j. 59 Cm 24/2009-341 (v pořadí druhým), že nárok uplatněný žalobou je co do
základu dán a že o výši nároku a nákladech řízení bude rozhodnuto v konečném
rozsudku. Soud prvního stupně shledal neplatným právní úkon, jímž žalovaná dne 15. července 2008 odstoupila od smlouvy. Dovodil totiž, že právo žalované odstoupit
od smlouvy pro porušení podstatné povinnosti ze smlouvy žalobkyní (která ve
dnech 25. června, 7. července a 9. července 2008 odmítla umožnit kontrolu zásob
nových motorových vozidel a uzavřených kupních smluv za účelem zjištění, zda
dodržela povinnost nedodat zákazníkovi motorové vozidlo dříve, než tento
zaplatí jeho celkovou cenu) dne 11. července 2008 v souladu s ustanovením § 349
odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) zaniklo, neboť v tento
den již žalobkyně byla ochotna provedení kontroly podle článku IV
koncesionářské smlouvy umožnit a důvod uvedený v odstoupení od smlouvy v den,
kdy k němu žalovaná přistoupila, již neexistoval. Na základě toho soud prvního
stupně uzavřel, že žalovaná byla podle článku IV smlouvy povinna v měsících
prosinec 2008 až únor 2009 žalobkyni coby autorizovanému prodejci vozidel
značky PEUGEOT dodávat objednaná vozidla za účelem jejich prodeje konečným
zákazníkům, a pokud tuto povinnost porušila a žalobkyni v důsledku toho vznikla
škoda spočívající v ušlém zisku, je žalovaná podle ustanovení § 373 a násl. obch. zák. povinna tuto škodu žalobkyni nahradit. Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem změnil
rozsudek soudu prvního stupně tak, že nárok uplatněný žalobou není co do
základu dán. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně stran
existence a obsahu koncesionářské smlouvy a správným shledal též závěr, že
odstoupení žalované od smlouvy není platným právním úkonem a platnost smlouvy
tudíž skončila podle ujednání jejího článku XVII dnem 31. května 2010. Nemá
však za prokázáno, jak výslovně uvedl, že žalovaná porušila nějakou svoji
konkrétní smluvní povinnost, což by mělo za následek vznik majetkové újmy
formou ušlého zisku.
Vyjádřil názor, že nelze úspěšně vymáhat právo na náhradu
škody porušením pouze obecně formulované povinnosti smluvené mezi účastníky v
článku IV odst. 1, či v článcích III a I smlouvy, a argumentoval, že účastníci
ve smlouvě nesjednali žádné konkrétní povinnosti žalované k dodání konkrétního
počtu vozidel konkrétního typu a provedení v konkrétních časech plnění, které
by bylo možno v případě porušení takových povinností postihnout uplatněním
nároku z odpovědnosti za škodu. Odvolací soud uzavřel, že neshledal porušení
smluvních povinností žalovanou jako jeden z předpokladů odpovědnosti za škodu
ve smyslu ustanovení § 373 a násl. obch. zák. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, shledávajíc je
přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu, ve
znění účinném do 31. prosince 2012 (dále jen „o. s. ř.“), a důvodným v rovině
dovolacích důvodů stanovených v § 241a odst. 2 písm. a) a odst. 3 o. s. ř.,
namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového
zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném
dokazování. Naplnění dovolacího důvodu stanoveného v § 241a odst. 3 o. s. ř. dovolatelka
spatřuje v závěru odvolacího soudu, podle něhož ve smlouvě nebyla sjednána
konkrétní povinnost žalované dodávat dovolatelce vozidla. Poukazuje na ujednání
článku IV odst. 1, podle něhož jí žalovaná bude dodávat nová motorová vozidla,
vybavení, příslušenství a další objednané výrobky dle rozdělení v článku III
odst. 1, tj. dle tzv. odbytového cíle, a argumentuje, že strany smlouvou
založily synallagmatický vztah, v jehož rámci žalovaná byla zavázána k dodávce
vozidel a dovolatelka k úhradě kupní ceny vozidel po jejich dodání, přičemž
konkrétní rozsah takto určených vzájemně podmíněných povinností stran byl
vymezen odbytovým cílem, jehož řádné plnění bylo pro obě smluvní strany
stěžejním závazkem. Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká formalistický přístup při hodnocení
právních úkonů v souzené věci. Zdůrazňuje, že žalovaná v průběhu řízení svou
povinnost dodávat vozidla na základě objednávek zanesených do jejího systému
ABCNet nezpochybňovala, a argumentuje několikaletou fungující obchodní praxí,
kdy jí žalovaná dodávala vozidla na základě jejích objednávek, a též
ekonomickou náročností podmínek, které musela plnit, aby vyhověla tzv. výběrovým kritériím žalované. Podle názoru dovolatelky měl odvolací soud tyto
okolnosti zohlednit při výkladu jednotlivých práv a povinností účastníků, tj. i
závazku žalované k dodávkám nových vozidel a dalšího zboží. Naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. dovolatelka shledává v tom, že odvolací soud se v rozporu s ustanovením § 213
odst. 2 o. s. ř. odchýlil od hodnocení důkazů provedených soudem prvního
stupně, aniž tyto důkazy zopakoval, a že rozhodl negativním mezitímním
rozsudkem, ačkoliv měl rozsudek soudu prvního stupně změnit tak, že se žaloba
zamítá. Namítá též, že odvolací soud rozhodl, ačkoliv nebyl seznámen s jejím
klíčovým vyjádřením ze dne 19.
března 2012, které nebylo založeno do spisu. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc
vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Žalovaná ve svém vyjádření označila dovolání za nedůvodné a navrhla, aby bylo
zamítnuto. Zdůraznila především, že závěr o neexistenci tvrzeného porušení
povinnosti plyne v každém případě minimálně ze skutečnosti, že koncesionářská
smlouva zanikla odstoupením z její strany pro porušení povinností dovolatelkou,
a že při tomto závěru nebylo nutné zabývat se obsahem povinností žalované z
uvedené smlouvy, proto tak v předchozích fázích řízení ani nečinila. Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací
řízení - v souladu s bodem 7. článku II., části první, přechodných ustanovení
zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád
ve znění účinném do 31. prosince 2012. Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení), při splnění podmínek povinného
zastoupení předepsaných ustanovením § 241 o. s. ř., Nejvyšší soud dovodil, že
dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť
směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu
prvního stupně ve věci samé. Nejvyšší soud tedy přezkoumal napadené rozhodnutí z hlediska uplatněných
dovolacích důvodů, jsa jimi v zásadě vázán, včetně toho, jak je dovolatelka
obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř.), a dovolání shledal
důvodným. Obchodní zákoník v ustanovení § 373 pojí s porušením povinnosti ze závazkového
vztahu povinnost k náhradě škody, jež tím byla způsobena druhé straně (ledaže
ten, kdo povinnost porušil, prokáže, že porušení povinností bylo způsobeno
okolnostmi vylučujícími odpovědnost). Závěr odvolacího soudu, že z
nepojmenované smlouvy uzavřené mezi účastníky nevyplývá stran dodávek vozidel
pro žalovanou povinnost do té míry konkrétní, že by její porušení mohlo založit
odpovědnost žalované za škodu, je proto ve skutečnosti závěrem o tom, že
uvedená smlouva žalované takovou povinnost (povinnost splnit závazek ve smyslu
§ 488 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, zrušeného ke dni 1. ledna
2014, dále též jen „obč. zák.“) vůbec nezakládá. Takové právní posouzení však
může obstát pouze za předpokladu, že mu předcházel výklad smlouvy za důsledného
užití zákonných interpretačních pravidel. Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, zjišťuje se jeho obsah za použití
pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v § 35 odst. 2 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v § 266 obch. zák. (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23 Cdo 5227/2009, a ze
dne 16. října 2012, sp. zn. 32 Cdo 2691/2012, které jsou, stejné jako ostatní
zde citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, veřejnosti dostupné na jeho webových
stránkách www.nsoud.cz). Podle judikatorních závěrů Nejvyššího soudu, které jsou mutatis mutandis
použitelné též v souzené věci, právní úkon je neurčitý, jestliže se jednajícímu
nezdařilo jednoznačným způsobem stanovit obsah vůle, přičemž neurčitost tohoto
obsahu nelze odstranit a překlenout ani za použití výkladových pravidel
stanovených v hmotném právu (srov. např. rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, sešit č. 2, ročník
1998, pod číslem 2, a rozsudek ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98,
uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy
vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle
toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Podle ustanovení § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající
osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo
jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit
podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen.
Výrazy
používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla
v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se
vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i
následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3). Projev
vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech
vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila
(odstavec 4). V rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v
časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, Nejvyšší soud vysvětlil, že
jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve
vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých
použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či
systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná
vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k
vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového
vyjádření úkonu. Ústavní soud pak zdůrazňuje (z hlediska ústavně garantovaných
základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu
smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Směřuje-li vůle
smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem
hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků
smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli
je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací
smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným
jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005,
sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84 Sbírky nálezů a usnesení
Ústavního soudu, svazek č. 37/2005). Odvolací soud při posouzení podstaty ujednání v článku IV odst. 1 smlouvy (jeho
obsahu) požadavkům vyplývajícím z uvedených judikatorních závěrů nedostál; v
tomto ohledu jsou dovolatelčiny výtky důvodné. Při posouzení, zda a v jaké míře
konkrétnosti vyplývala pro žalovanou ze smlouvy povinnost dodávat dovolatelce
vozidla a další související zboží, nejenže nezkoumal se zřetelem k okolnostem
případu, jaká byla v tomto ohledu vůle smluvních stran (§ 266 odst. 3 obch. zák.), nýbrž samotné jazykové vyjádření zachycené ve smlouvě nepodrobil výkladu
systematickému a logickému a ani výklad sémantický neprovedl důsledně. Pominul,
že v článku III odst. 1 upravujícím tzv. odbytový cíl, na který článek IV odst.
1 odkazuje, se při stanovení závazku prodejce vyvinout maximální úsilí, aby
každý kalendářní rok prodal a dodal nová vozidla, vybavení a příslušenství,
smlouva odvolává na množství, které bylo vzájemně dohodnuto, a že je v něm
ujednáno, že odbytový cíl týkající se množství vozidel, příslušenství, vybavení
a služeb určených k distribuci každý kalendářní rok bude upraven dodatkem k
této smlouvě; zároveň je stanoven způsob kontraktace, včetně mechanismu řešení
pro případ neshody. Odvolací soud se též opomněl vypořádat s otázkou, zda z
článku IV odst. 1 vzhledem k jeho dikci nevyplývá závazek dodavatele dodávat
prodejci vozidla a další související zboží podle jeho objednávky, s výhradou
výrobních možností a omezení výroby, vyšší moci a pracovních konfliktů u
výrobce, jeho dodavatelů nebo dopravců. Je třeba si zodpovědět, jaký by měla
smysl takto sjednaná výhrada chránící dodavatele (zřetel k jeho možnostem),
kdyby tu nebyla zároveň stanovena jeho povinnost dodávat smluvní zboží, vázaná
na objednávky prodejce (zřetel k prodejcovým potřebám). V úvahách odvolacího soudu se neprosazuje požadavek zahrnutý v ustanovení § 35
odst. 2 obč. zák., aby se výklad projevu vůle (tam, kde není výslovně projevena
vůle jiná) řídil logikou věci; při zkoumání projevené vůle účastníků smlouvy je
třeba vycházet z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly
nelogicky (k tomu srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. prosince
2000, sp. zn. 20 Cdo 2608/98, a ze dne 25. června 2013, sp. zn. 30 Cdo
710/2013). Výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které
jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. shodně např. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 6. ledna 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012). Též Ústavní
soud zdůrazňuje, že řešení, která se příčí požadavku rozumného a spravedlivého
uspořádání vztahů, jsou nepřijatelná (srov. např. dovolatelkou citovaný nález
ze dne 3. ledna 2012, sp. zn. I. ÚS 170/11, in www.nalus.cz). Z tohoto pohledu
se závěr, podle něhož posuzovaná smlouva nezakládá žalované povinnost dodávat
dovolatelce vozidla (ve smyslu povinnosti právní dle § 488 obč. zák., tedy
povinnosti, jež je vymahatelná a jejíž porušení je spojeno s právními
důsledky), jeví být v situaci, kdy pro dovolatelku v souvislosti s odběrem
vozidel a jejich prezentací a prodejem vyplývá ze smlouvy celá řada zásadních
povinností, neudržitelným. Nakonec i žalovaná postavila svou procesní obranu na
argumentu, že její povinnost dodávat dovolatelce vozidla odstoupením od smlouvy
zanikla, vycházela tedy z předpokladu, že tuto povinnost ze smlouvy měla. Při stanovení požadavku na míru konkrétnosti při vymezení takové povinnosti
ostatně nelze odhlédnout od povahy obchodu s osobními automobily; takové nároky
na míru konkrétnosti ujednání, jak je formuloval odvolací soud, mohou být v
obchodní praxi – s ohledem na změny poptávky v čase - zcela nereálné. Je tak – oproti očekávání dovolatelky – naplněn dovolací důvod nesprávného
právního posouzení stanovený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s.
ř.; dovoláním
zpochybněné závěry o tom, jaká práva a povinnosti vyplývají ze smlouvy, jsou
závěry právní (k tomu srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 17. prosince
2003, sp. n. III. ÚS 280/03, uveřejněné pod číslem 31/2004 Sbírky nálezů a
usnesení Ústavního soudu, nález Ústavního soudu ze dne 6. května 2004, sp. n. III. ÚS 258/03, uveřejněný pod číslem 66/2004 Sbírky nálezů a usnesení
Ústavního soudu, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. listopadu 2009, sp. zn. 22 Cdo 4974/2007). S tímto závěrem se zároveň pojí posouzení dovolací námitky, že odvolací soud
postupoval v rozporu s ustanovením § 213 odst. 2 o. s. ř., jako nedůvodné;
odvolací soud se neodchýlil od skutkových zjištění soudu prvního stupně, nýbrž
(jak správně postřehla žalovaná) dospěl na jejich základě k jiným právním
závěrům. Opodstatněná je však dovolací námitka zpochybňující výrok, jímž odvolací soud
ve věci rozhodl. Dospěl-li odvolací soud na rozdíl od závěru soudu prvního stupně vyjádřeného v
mezitímním rozsudku k závěru, že nárok žalobkyně na náhradu škody není dán, měl
rozsudek soudu prvního stupně změnit tak, že se žaloba zamítá, neboť jediným
přípustným procesním vyjádřením toho, že žaloba je nedůvodná, je výrok o jejím
zamítnutí; jakékoliv jiné formulace mohou vyvolat pochybnosti o výsledku řízení
či o tom, zda a s jakým předmětem má dále řízení pokračovat. Jestliže odvolací
soud za této situace „negativní“ mezitímní rozsudek vydal, jde o vadu, která
měla vliv na správnost rozhodnutí, neboť v důsledku toho vydal rozsudek s
nesprávným výrokem (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března
2004, sp. zn. 25 Cdo 2212/2002, uveřejněný v Souboru civilních rozhodnutí a
stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pod číslem C 2545, rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 30. listopadu 2006, sp. zn. 25 Cdo 613/2005, uveřejněný tamtéž pod
číslem C 4813, a důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2008, sp. zn. 25 Cdo 1905/2005, uveřejněného pod číslem 8/2010 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek). Naplněn je tak též dovolací důvod stanovený v § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. Zabývat se za tohoto procesního stavu ostatními dovolacími námitkami, jejichž
prostřednictvím jsou vytýkány vady řízení, shledává Nejvyšší soud nadbytečným a
tudíž procesně nehospodárným. K dovolacím námitkám uplatněným dodatečně po
uplynutí lhůty k dovolání pak přihlížet nemohl (srov. § 242 odst. 4 větu první
o. s. ř.)
Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu není z uvedených důvodů správné,
Nejvyšší soud je, aniž nařídil jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.),
podle ustanovení § 243b odst. 2, části věty za středníkem, o. s. ř. zrušil a
věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243d odst. 1, část věty za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. května 2014
JUDr. Pavel P ř í h o d a
předseda senátu