32 Cdo 3571/2016
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v
právní věci žalobkyně ADIVIT, spol. s r.o., se sídlem v Nitře, Novozámecká 179,
PSČ 949 01, identifikační číslo osoby 34125663, Slovenská republika, zastoupené
JUDr. Vojtěchem Mádrem, advokátem se sídlem v Brně, Údolní 552/65, proti
žalovanému Ing. R. M., se sídlem ve Vlašimi, Průmyslová 1747, PSČ 258 01,
identifikační číslo osoby 10303341, zastoupenému JUDr. Radomilem Mackem,
advokátem se sídlem v Lanškrouně, J. M. Marků 92, o zaplacení 3 917 673,90 Kč s
příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 45 Cm 47/2007, o
dovolání Viking Mašek a.s., se sídlem v Praze 7, Na Maninách 1040/14, PSČ 170
00, identifikační číslo osoby 24249629, zastoupené JUDr. Radomilem Mackem,
advokátem se sídlem v Lanškrouně, J. M. Marků 92, proti usnesení Vrchního soudu
v Praze ze dne 18. 8. 2015, č. j. 8 Cmo 229/2015-613, takto:
Dovolání se odmítá.
Dovolání společnosti Viking Mašek a.s., se sídlem v Praze 7, Na Maninách
1040/14, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 24249629 (dále jen „Viking Mašek
a. s.“, příp. „dovolatelka“), proti v záhlaví označenému usnesení, jímž Vrchní
soud v Praze potvrdil usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 3. 7. 2015, č. j. 45 Cm 47/2007-597, kterým bylo rozhodnuto, že na straně žalovaného bude v
řízení ve smyslu § 107a občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) nadále
pokračováno se společností Viking Mašek a.s., není přípustné. Nejvyšší soud projednal dovolání a rozhodl o něm – v souladu s bodem 7. čl. II
přechodných ustanovení části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon
č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé
další zákony, a s bodem 2. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – podle občanského soudního
řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti
každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže
napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva,
při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Při řešení otázky vymezené dovolatelkou, zda při prodeji části podniku
přecházejí na kupujícího jen ty závazky, které jsou zachyceny v účetní evidenci
pro převáděnou samostatnou organizační složku, se odvolací soud od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil. V rozhodnutích (srov. usnesení
ze dne 9. 5. 2006, sp. zn. 29 Odo 870/2005, a ze dne 30. 9. 2014, sp. zn. 32
Cdo 2593/2014, a rozsudky ze dne 7. 9. 1999, sp. zn. 33 Cdo 1199/98, ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4773/2008, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2010, pod číslem 115, a ze dne 14. 8. 2013, sp. zn. 32 Cdo
3833/2011), s nimiž podle dovolatelky odvolací soud rozhodl v rozporu, Nejvyšší
soud nezaujal názor (jak se mylně domnívá dovolatelka), že podmínkou přechodu
závazku vztahujícího se k převáděné části podniku je uvedení tohoto závazku v
účetní evidenci pro převáděnou samostatnou organizační složku podniku. Uvedená
rozhodnutí zmiňovala samostatné (oddělené) účetnictví části podniku jen jako
jeden z předpokladů pro posouzení, zda jde o samostatnou organizační složku
podniku ve smyslu § 487 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (účinného
do 31. 12. 2013 – dále jen „obch. zák.“), nikoli tedy jako kritérium pro
určení, zda a které závazky přecházejí na kupujícího. Naopak bylo v citované
judikatuře zdůrazněno, že na základě smlouvy o prodeji podniku dochází k
přechodu práv a závazků na kupujícího ze zákona. Proto závěr odvolacího soudu o
tom, že § 477 obch. zák.
je ustanovením kogentním a nelze se od něj ani dohodou
stran odchýlit, přičemž k přechodu závazků, na které se prodej vztahuje,
dochází ze zákona bez ohledu na to, zda a jakým způsobem jsou zachyceny v
účetní evidenci prodávajícího, je tedy správný a v mezích rozhodovací praxe
dovolacího soudu, podle níž není podstatné, zda sporný závazek byl ve smlouvě
blíže specifikován (či zachycen v účetnictví převáděné části podniku), neboť k
přechodu závazků (stejně jako pohledávek) souvisejících s prodávaným podnikem,
resp. jeho částí, dochází ze zákona, aniž by bylo nutné závazky (stejně jako
pohledávky) jakkoli ve smlouvě zmiňovat či jinak identifikovat (srov. například
již citovaný rozsudek ze dne 7. 9. 1999, sp. zn. 33 Cdo 1199/98; dále rozsudek
velkého senátu obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2005, sp. zn. 35 Odo 653/2004, uveřejněný pod číslem 84/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 25 Cdo
1047/2009, rozsudek téhož soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3019/2009,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2013, pod číslem 45, a
usnesení téhož soudu ze dne 20. 9. 2000, sp. zn. 21 Cdo 2125/99, uveřejněné v
časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2000, pod číslem 139, a ze dne 24. 2. 2010, sp. zn. 20 Cdo 3941/2007). Za situace, kdy oproti očekávání dovolatelky nepřichází v úvahu ani aplikace §
238a o. s. ř., který upravuje přípustnost dovolání proti taxativně vyjmenovaným
usnesením odvolacího soudu (o něž v předmětné věci nejde), Nejvyšší soud
neshledal dovolání přípustným ani podle § 237 o. s. ř., a proto, aniž nařizoval
jednání (srov. § 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), odmítl dovolání podle §
243c odst. 1 o. s. ř. pro nepřípustnost.
O náhradě nákladů dovolacího řízení nebylo rozhodováno, neboť nejde o
rozhodnutí, jímž se řízení končí (srov. § 151 odst. 1 o. s. ř., jakož i
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001,
uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 11. 2016
JUDr.
Miroslav G a l l u s
předseda
senátu