32 Cdo 4303/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v
právní věci žalobkyně RAK CZ a.s., se sídlem v Praze, Revoluční 725/11, PSČ 110
00, identifikační číslo osoby 25653849, zastoupené JUDr. Miroslavem Mikou,
advokátem se sídlem v Praze 1, Národní třída 365/43, proti žalované SPE Invest,
s.r.o., se sídlem v Praze 3, Vlkova 24, identifikační číslo osoby 45806306,
zastoupené Mgr. Petrem Mimochodkem, advokátem se sídlem v Praze 4, Nuselská
375/98, o zaplacení 495 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v
Praze pod sp. zn. 31 Cm 120/2011, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 24. března 2014, č. j. 3 Cmo 411/2013-169, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. března 2014, č. j. 3 Cmo
411/2013-169, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. června 2013, č. j.
31 Cm 120/2011-131, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala podanou žalobou zaplacení žalované
částky z titulu smluvní pokuty za porušení povinnosti žalované sjednané ve
smlouvě o zprostředkování prodeje nemovitostí.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. června 2013, č. j. 31 Cm
120/2011-131, zamítl žalobu a uložil žalobkyni zaplatit žalované náhradu
nákladů řízení.
Soud prvního stupně vzal ze smlouvy o zprostředkování prodeje nemovitostí (dále
též jen „smlouva o zprostředkování“) uzavřené dne 19. března 2007 mezi
žalobkyní jako zprostředkovatelem a žalovanou jako zájemcem za prokázané, že si
v ní účastnice jako předmět zprostředkování dohodly uzavření kupní smlouvy na
předmětné nemovitosti v ní specifikované. Smlouva byla uzavřena na dobu do 31.
prosince 2007 a žalovaná se v ní v období od 19. března 2007 do 31. prosince
2007 zavázala nenabízet svěřené nemovitosti k prodeji, a to ani prostřednictvím
jiného zprostředkovatele. Její součástí bylo i ujednání v čl. IV. odst. 4.1. o
tom, že pokud zájemce poruší své závazky uvedené v čl. III. smlouvy zejména
tím, že v době její platnosti nabídne svěřené nemovitosti jinak než
prostřednictvím zprostředkovatele nebo sám, případně požádá o zprostředkování
prodeje jinou fyzickou nebo právnickou osobou, je povinen uhradit
zprostředkovateli smluvní pokutu za nedodržení podmínek smlouvy ve výši 3 % z
aktuální nabídkové ceny. Soud prvního stupně dále vyšel ze zjištění, že kupní
smlouvou ze dne 8. června 2007 uzavřenou mezi žalovanou jako prodávající a RFK
Invest, a.s. a Ing. V. W. jako kupujícími žalovaná předmětné nemovitosti v době
účinnosti smlouvy o zprostředkování prodala kupujícím, ohledně nichž bylo
nesporné, že nebyli získáni činností žalobkyně. Sporné bylo mezi účastnicemi
řízení zejména to, zda se ujednání o smluvní pokutě na uskutečněný případ
prodeje vztahovalo. Soud prvního stupně, vycházeje podle odůvodnění rozsudku z
ustanovení § 266 odst. 1 až 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“),
vyhodnotil formulaci „nabídne svěřené nemovitosti jinak než prostřednictvím
zprostředkovatele nebo sám“ jako výraz připouštějící různý výklad. Žalobkyně
chápala toto ujednání tak, že žalovaná předmětnou nemovitost sama nenabídne (ve
smyslu, že sama neprodá nikomu). Dle žalované se uvedené ujednání na daný
případ nevztahuje; je tomu tak proto, že nemovitosti nenabízela, jestliže ji
oslovil zájemce, kterého již měla před uzavřením smlouvy o zprostředkování.
Pakliže předmětné ujednání navrhla žalobkyně, soud prvního stupně ho s ohledem
na pochybnosti vyložil k její tíži, a to v tom smyslu, že žalovaná nenabídla
předmětné nemovitosti po podpisu smlouvy o zprostředkování, jestliže pouze
akceptovala nabídku, kterou prokazatelně obdržela již před uzavřením smlouvy o
zprostředkování. Soud prvního stupně uzavřel, že žalovaná neporušila povinnost
sankcionovanou ujednáním o smluvní pokutě, a proto zamítl žalobu.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil
rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Podle odvolacího soudu měl soud prvního stupně k dispozici dostatek skutkových
zjištění, z nichž vyvodil i odpovídající právní závěr o nedůvodnosti žaloby. Na
jeho správnosti nemělo vliv ani to, že se odvolací soud neztotožnil se všemi
dílčími závěry, které učinil soud prvního stupně z provedeného dokazování.
Podle odvolacího soudu bylo v řízení prokázáno, že se žalovaná v čl. III. odst.
3.6. smlouvy o zprostředkování zavázala nenabízet po dobu trvání smlouvy
předmětnou nemovitost k prodeji sama ani prostřednictvím jiného
zprostředkovatele, přičemž za porušení této (mimo jiné) povinnosti byla v čl.
IV. odst. 4.1. sjednána smluvní pokuta ve výši 3 % z aktuální nabídkové ceny.
Na rozdíl od soudu prvního stupně nehodnotil ujednání o smluvní pokutě jako
nejasné, které by připouštělo různý výklad. Podle odvolacího soudu jde o jasně
definovanou výjimku, podle níž může v době trvání smlouvy o zprostředkování
předmětnou nemovitost nabízet žalovaná buď sama (anebo prostřednictvím
žalobkyně coby zprostředkovatele), aniž by za to mohla být sankcionována
smluvní pokutou. Podle odvolacího soudu tak dopadá sjednaná smluvní pokuta
pouze na případ, kdy žalovaná nabídne předmětnou nemovitost k prodeji jinak než
sama nebo prostřednictvím žalobkyně. Pokud žalovaná sama nabídla předmětnou
nemovitost k prodeji a prodala ji, dopustila se sice podle odvolacího soudu
porušení smluvní povinnosti, nicméně pro případ takového porušení smluvní
povinnosti nebyla sjednána smluvní pokuta, resp. pro tento případ byla sjednána
výjimka, pro niž nelze smluvní pokutu na žalované vymáhat. Odvolací soud
uzavřel, že rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné.
Rozsudek odvolacího soudu ve všech výrocích napadla žalobkyně dovoláním, jehož
přípustnost opírá o ustanovení § 237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s.
ř.“). Jako dovolací důvod uvádí nesprávné právní posouzení věci. Konkrétního
právního pochybení se podle dovolatelky odvolací soud dopustil při výkladu
ujednání o smluvní pokutě. Má za to, že napadený rozsudek závisí na vyřešení
otázky hmotného práva, která by měla být dovolacím soudem posouzena jinak,
resp. která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud vyřešena. Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se při výkladu předmětného smluvního
ujednání omezil pouze na jeho jediný možný jazykový výklad, aniž by vzal v
potaz jeho další možné jazykové výklady a posoudil ho v širším kontextu. Zdůrazňuje a rozebírá exkluzivní charakter smlouvy o zprostředkování, z něhož
lze podle jejího mínění dospět k jednoznačnému závěru o tom, že výklad, podle
něhož je předmětné ujednání o smluvní pokutě nutno považovat za výjimku ve
prospěch žalované, vůbec neodpovídá zbylému obsahu smlouvy ani předcházejícímu
jednání obou stran. Tvrdí, že ujednání o smluvní pokutě nelze vykládat jako
výjimku, nýbrž jako situaci, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. Takový
výklad označuje za logický, neboť jejím cílem bylo si ošetřit právě situaci,
kdy žalovaná před uplynutím sjednané doby svévolně nabídne/prodá předmětné
nemovitosti. Zastává a obhajuje názor, že žalovaná v době trvání smlouvy o
zprostředkování neměla a nesměla nabízet nemovitosti k prodeji ani je prodávat,
a pokud tak učinila, jednala v rozporu se zákazem v čl. III. odst. 3.6. smlouvy
a je povinna dle čl. IV. odst. 4.1. smlouvy uhradit jí sjednanou smluvní
pokutu. Tvrzení žalované o tom, že slova „nebo sám“ by měla být výjimkou pro
případ, že by se žalovaná později rozhodla prodat nemovitost sama nebo
původnímu zájemci, či že smlouva hovoří pouze o zákazu nabízení nemovitostí k
prodeji, a nikoli o prodeji samotném, označuje jako nepravdivá. Míní, že
textace “nebo sám“ se neváže k výčtu výjimek, ale k výčtu sankcionovaných
porušení zákazů. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud změnil rozsudek odvolacího soudu tak,
že vyhoví žalobě, nebo aby zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k
dalšímu řízení. Ve vyjádření k dovolání má žalovaná za to, že soudy obou stupňů rozhodly ve
věci správně, a proto není ohlášený dovolací důvod nesprávného právního
posouzení věci naplněn. Žalovaná se vyjadřuje k jednotlivým dovolacím námitkám;
na rozdíl od dovolatelky zastává a obhajuje názor, že svůj závazek ze smlouvy o
zprostředkování neporušila, a proto žalobkyni nárok na smluvní pokutu nevznikl. Kromě toho tvrdí, že byla žalobkyní při uzavření smlouvy o zprostředkování
uvedena v omyl o reálné ceně pozemků, jehož důsledkem je absolutní neplatnost
smlouvy o zprostředkování. Také poukazuje na to, že znění této smlouvy
koncipovala žalobkyně, a proto její text nelze v případě pochybností vykládat
jinak než k tíži žalobkyně. Žalovaná nadále trvá i na uplatněné námitce
promlčení žalobního nároku. Navrhuje dovolání odmítnout s tím, že jí bude
přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení. Nejvyšší soud projednal dovolání a rozhodl o něm – v souladu s bodem 7. čl. II
přechodných ustanovení části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon
č.
99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé
další zákony, a s bodem 2. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – podle občanského soudního
řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., neboť směřuje proti
rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí a napadené
rozhodnutí závisí na vyřešení otázky výkladu právního úkonu (ujednání čl. III. odst. 3.6. a čl. IV. odst. 4.1. smlouvy o zprostředkování), při jejímž řešení
se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a je
i důvodné. Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu
(srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně
toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci
zpochybňovaného dovolatelkou (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.). Podle ustanovení § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající
osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo
jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit
podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy
používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla
v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se
vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i
následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev
vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech
vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila
(odstavec 4). Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání,
místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo,
které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně (odstavec
5). Nejvyšší soud vysvětlil již v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25
Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386
(a obdobně například v rozsudku ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23 Cdo
3404/2008, jež je – stejně jako ostatní uvedená rozhodnutí – veřejnosti k
dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu), že jazykové vyjádření
právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky
gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů),
logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z
hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu).
Kromě toho soud
posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v
okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků
je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Ústavní soud pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že
text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si
chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy
může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle
smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem
hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků
smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli
je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací
smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným
jednáním účastníků po podpisu smlouvy (srov. například nález Ústavního soudu ze
dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky
nálezů a usnesení Ústavního soudu). Nejvyšší soud zároveň dodává, že výkladem
lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat
či doplňovat (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. října 1998,
sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník
1999, pod číslem 30, a rozsudky téhož soudu ze dne 7. listopadu 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000, a ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 1033/2004). Při
nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících),
tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak
objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s
projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou
smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha
věci připouští (shodně například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna
2006, sp. zn. 32 Odo 860/2005, a ze dne 20. prosince 2010, sp. zn. 23 Cdo
4119/2007, nebo již cit. rozsudek ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23 Cdo
3404/2008). Odvolací soud však při hodnocení projevu vůle účastníků (ujednání čl. III. odst. 3.6. a čl. IV. odst. 4.1. smlouvy o zprostředkování) podle výše uvedených
výkladových pravidel obsažených v ustanovení § 266 obch. zák. a v souladu s
judikatorními závěry Nejvyššího soudu nepostupoval. Jak vyplývá z odůvodnění
napadeného rozhodnutí, odvolací soud se omezil pouze na jednu z možností
jazykového výkladu, ani tu však nezdůvodnil žádnými gramatickými argumenty a
pominul možnost jiného jazykového výkladu zastávaného dovolatelkou (tj. že
zájemce poruší povinnosti uvedené v čl. III smlouvy o zprostředkování i tím, že
nabídne svěřené nemovitosti sám nebo jinak než prostřednictvím
zprostředkovatele). Za této situace, kdy odvolací soud zcela ignoroval
ustanovení § 266 obch. zák. a nerespektoval závěry bohaté ustálené judikatury
Nejvyššího soudu, nemůže jeho závěr, že v případě ujednání obsaženého v čl. III. odst. 3.6.
jde o jasně definovanou výjimku, podle níž může v době trvání
smlouvy předmětnou nemovitost žalovaná (zájemce) nabízet sama, aniž by za to
mohla být sankcionována smluvní pokutou, obstát a uplatněný dovolací důvod
nesprávného právního posouzení věci dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl naplněn. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), zrušil rozsudek odvolacího soudu (včetně závislého výroku o nákladech
řízení); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu,
platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej v
zamítavém výroku ve věci samé (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení) a
věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. prosince 2015
JUDr.
Miroslav G a l l u s
předseda
senátu