33 Cdo 1375/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Blanky Moudré a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci
žalobce F. F., zastoupeného JUDr. René Kryštofem, advokátem se sídlem Brno,
Luční 48, proti žalované Agro Mohelno, s. r. o. se sídlem Mohelno 541,
zastoupené JUDr. Karlem Holubem, advokátem se sídlem Třebíč, Nerudova 3, o
34.566,50 Kč, vedené u Okresního soudu v Třebíči pod sp. zn. 5 C 109/2008, o
dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky v Jihlavě ze
dne 11. listopadu 2008, č. j. 54 Co 200/2008-47, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně - pobočky v Jihlavě ze dne 11. listopadu 2008,
č. j. 54 Co 200/2008-47, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu
řízení.
Okresní soud v Třebíči rozsudkem ze dne 22. května 2008, č. j. 5 C 109/2008-32,
uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 34.566,50 Kč do tří dnů od
právní moci rozsudku a rozhodl o nákladech řízení. Vyšel ze zjištění, že právní
předchůdce žalobce F. F., (dále též „F. F. st.“), byl do 27. 9. 1993 členem ZD
Mohelno. Dne 2. 11. 1993 uzavřel se žalovanou písemnou smlouvu o postoupení
pohledávky (dále též jen „smlouva“) označené jako majetkový podíl v ZD Mohelno
podle zákona č. 42/1992 Sb. a transformačního projektu ZD Mohelno. V článku I.
smlouvy je uvedeno, že F. F. svůj podíl svěřil do správy ZD Mohelno (vložil jej
jako členský vklad do družstva). Poté, co ZD Mohelno vykazovalo po dobu delší
jednoho roku ztrátu, zrušil správu majetkového podílu (ukončil členství v
družstvu k 27. 9. 1993 a současně požádal o vydání vypořádacího podílu). Tím mu
vznikla splatná pohledávka vůči ZD Mohelno v celé výši majetkového podílu
upraveného podle zákonných norem a vnitrodružstevních předpisů. V článku IV. se
smluvní strany dohodly, že za postoupenou pohledávku uhradí postupník
postupiteli dohodnutou cenu ve výši celého podílu. V dopisech ze dne 24. 4.
1995 a 27. 5. 1996 potvrdila žalovaná F. F. st., že výše postoupené pohledávky
činila 684.499,- Kč. Dne 25. 4. 1999 F. F. st. zemřel a v rámci dědického
řízení žalobce a jeho sestra nabyli pohledávku za žalovanou ze smlouvy každý
jednou polovinou. Postoupenou pohledávku likvidátor ZD Mohelno žalované
uhradil. Žalovaná cenu za postoupení pohledávky splácela dohodnutým způsobem;
devátou splátku ve výši 34.566.50 Kč splatnou dne 31. 12. 2007 neuhradila.
Soud prvního stupně na základě takto zjištěného skutkového stavu věci dovodil,
že právní předchůdce žalobce uzavřel se žalovanou smlouvu o postoupení
pohledávky v souladu s § 524 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku, v platném znění (dále jen „obč. zák.“). S poukazem na judikaturu
Nejvyššího soudu dovodil, že smlouva vyhovuje i požadavku určitosti co do
označení postupované pohledávky, a proto není neplatná pro neurčitost podle §
37 odst. 1 obč. zák. Uzavřel, že pohledávka právního předchůdce žalobce je v
postupní smlouvě vymezena natolik určitě, aby nebyla zaměnitelná s jinou jeho
pohledávkou. Připustil, že „pohledávka není v postupní smlouvě vymezena přesně
z hlediska hmotného práva a v době uzavření smlouvy nemohl nikdo vědět přesnou
výši vypořádacího podílu právního předchůdce žalobce v ZD Mohelno, nicméně obě
strany si byly až do roku 2006 dobře vědomy, jaká pohledávka a v jaké výši byla
postoupena.“
Krajský soud v Brně - pobočka v Jihlavě rozsudkem ze dne 11. listopadu 2008, č.
j. 54 Co 200/2008-47, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o
zaplacení částky 34.566,50 Kč zamítl, a rozhodl o nákladech řízení před soudy
obou stupňů. Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že smlouva o
postoupení pohledávky je podle § 37 odst. 1 obč. zák. neplatná pro neurčitost,
neboť postupovaná pohledávka v ní není dostatečně určitě individualizovaná.
Stanovení majetkového podílu podle zákona č. 42/1992 Sb. a stanovení
vypořádacího podílu při ukončení členství v družstvu podle obchodního zákoníku
jsou odlišné kategorie a výše těchto pohledávek může být značně odlišná. Z
hlediska určitosti proto nestačí, byla-li postupovaná pohledávka ve smlouvě
vymezena pouze tak, že „…zrušil postupitel správu majetkového podílu okamžitě a
správa zanikla dnem doručení písemného vyrozumění (ukončil členství v družstvu
k 27. 9. 1993 a současně požádal o vydání vypořádacího podílu). Tím vznikla
postupiteli splatná pohledávka vůči dlužníku ZD Mohelno v celé výši majetkového
podílu upraveného podle zák. norem a vnitrodružstevních předpisů.“
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Částečně rekapituluje
zjištěný skutkový stav věci a přisvědčuje závěrům soudu prvního stupně, který
oproti odvolacímu soudu věc správně posoudil. Vyjadřuje přesvědčení, že
pohledávka byla ve smlouvě o jejím postoupení identifikována takovým způsobem,
že nebyla zaměnitelná s jinou, jestliže zde byla označena jako splatná
pohledávka, která vznikla postupiteli vůči dlužníku ZD Mohelno v celé výši
majetkového podílu podle zákonných norem a vnitrodružstevních předpisů.
Připomíná, že žalovaná podle smlouvy plnila sjednanou cenu a svůj závazek
opakovaně uznala písemně dopisem ze dne 30. 10. 2000 a při jednání soudu.
Nesouhlasí s postojem žalované, že postupovaná pohledávka byla vymezena
neurčitě, neboť přesná specifikace pohledávky je zjistitelná z účetních
dokladů. Odkazuje dále na (blíže neoznačená) rozhodnutí vyšších soudů, jež se
týkala uznání dluhu a otázky důkazního břemene, a navrhuje, aby Nejvyšší soud
rozsudek odvolacího soudu zrušil.
Žalovaná se ztotožnila se závěry odvolacího soudu; je přesvědčena, že z textu
smlouvy o postoupení pohledávky nebylo možné určit, jaká byla výše vypořádacího
podílu, případně jaký další nárok postupitel vůči ZD Mohelno měl.
V řízení o dovolání bylo postupováno podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu, ve znění do 30. 6. 2009 - dále opět jen „o. s. ř.“ (srovnej čl.
II bod 12. zákona č. 7/2009 Sb.).
Dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas
subjektem k tomu oprávněným při splnění podmínky jeho advokátního zastoupení (§
240 odst. 1 a § 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.) a je přípustné podle § 237 odst. 1
písm. a/ o. s. ř. Nejvyšší soud (§ 10a o. s. ř.) proto napadený rozsudek
přezkoumal ve smyslu § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř.
Žalobce v dovolání nenamítá, že řízení je zatíženo vadami uvedenými v § 229
odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229 odst. 3 o. s. ř., ani jinými
vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 241a odst.
2 písm. a/ o. s. ř.), a jejich existence nevyplývá ani z obsahu spisu.
Prostřednictvím dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., jímž
lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci,
žalobce (posuzováno podle obsahového vylíčení dovolacích námitek) brojí proti
právnímu závěru odvolacího soudu, že smlouva o postoupení pohledávky je ve
smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. absolutně neplatná pro neurčitost vymezení
postupované pohledávky, výhradami, že pohledávka byla ve smlouvě nezaměnitelně
identifikována.
Podle § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně,
určitě a srozumitelně; jinak je neplatný. Sankce neplatnosti právního úkonu podle § 37 odst. 1 obč. zák. se váže k
náležitostem projevu vůle. Právní úkon je neurčitý, je-li nejednoznačný - a tím
i neurčitý - jeho věcný obsah, přičemž neurčitost obsahu nelze překlenout ani
za použití výkladových pravidel podle § 35 odst. 2 obč. zák. Jde-li o právní
úkon, pro který je stanovena pod sankcí neplatnosti písemná forma, musí
určitost obsahu projevu vůle vyplývat z textu listiny, na níž je tento projev
vůle zaznamenán, a nepostačuje, je-li smluvním stranám jasné, co je předmětem
smlouvy, není-li to objektivně seznatelné z jejího textu. Určitost písemného
projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat
důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného
smluvního vztahu (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2000, sp. zn. 22 Cdo 2374/98, publikované v časopise Soudní rozhledy č. 9/2000, str. 266,
ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, publikované v časopise Soudní
rozhledy č. 6/1997, str. 145, a ze dne 28. 2. 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001,
uveřejněné v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, vydávaném nakladatelstvím C. H. Beck, pod č. C 1075). Podle § 524 odst. 1 obč. zák. může věřitel svou pohledávku i bez souhlasu
dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému. Pro platnost smlouvy o postoupení pohledávky se kromě písemné formy (§ 40 odst. 1 obč. zák.) a dalších zákonných podmínek uvedených v § 37 až § 39 obč. zák. vyžaduje, aby vyhovovala požadavku určitosti. Z hlediska určitosti je smlouva o
postoupení pohledávky platná, je-li v ní převáděná pohledávka určena natolik
jednoznačně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení. Tento předpoklad je splněn, jestliže je postupovaná pohledávka jednoznačně
určena označením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu, aby
nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem
(srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2000, sp. zn. 32 Cdo 2306/98,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2001, pod č. 58, a dále
jeho rozsudek ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 654/2003). Protože k
postoupení jsou způsobilé i pohledávky, jejichž existence je sporná, či
pohledávky, které vzniknou teprve v budoucnu, tj. takové pohledávky, u nichž
výše peněžitého plnění zpravidla není k okamžiku uzavření smlouvy o postoupení
pohledávky objektivně zjistitelná, nelze určení přesné výše pohledávky v
penězích považovat za podstatnou náležitost smlouvy, jejíž nedostatek by vedl k
neplatnosti smlouvy pro neurčitost (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
26. 5. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003). Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněném pod č. 27/2008 ve Sbírce soudních,
vyslovil, že požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávek je naplněn též
v případě, je-li souhrn postupovaných pohledávek označen osobou dlužníka a
právním důvodem jejich vzniku (např.
odkazem na příslušnou smlouvu, s tím, že
se postupují všechny pohledávky z této smlouvy), aniž by postupované pohledávky
musely být v postupní smlouvě výslovně jednotlivě identifikovány. V posuzovaném případě se ze smlouvy o postoupení pohledávky, uzavřené mezi
právním předchůdcem žalobce a žalovanou dne 2. 11. 1993, podává, že postupovaná
pohledávka byla vymezena v článku I. smlouvy tak, že „postupitel se stal podle
zákona č. 42/92 Sb. a transformačního projektu ZD Mohelno, IČO 139904,
vlastníkem majetkového podílu. Podíl, který zůstal v jeho vlastnictví, svěřil
do správy ZD Mohelno (vložil jako členský vklad do ZD Mohelno). Vzhledem k
tomu, že ZD Mohelno mělo po dobu delší jednoho roku ztrátu, zrušil postupitel
správu majetkového podílu okamžitě a správa zanikla dnem doručení písemného
vyrozumění (ukončil členství v družstvu k 27. 9. 1993 a současně požádal o
vydání vypořádacího podílu). Tím vznikla postupiteli splatná pohledávka vůči
dlužníku ZD Mohelno v celé výši majetkového podílu upraveného podle zák. norem
a vnitrodružstevních předpisů.“ Dovolací soud nesdílí závěr odvolacího soudu,
že postupovaná pohledávka není v postupní smlouvě určitě individualizovaná; za
pomoci výkladu jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného ve smlouvě podle
§ 35 odst. 2 obč. zák. je totiž možné dospět ke spolehlivému závěru, která
pohledávka postupitele byla předmětem postoupení. Slovní znění a význam pojmů
použitých ve smlouvě napovídají tomu, že předmětem postoupení byla pohledávka
specifikovaná jako majetkový podíl postupitele (právního předchůdce žalobce) z
transformace družstva. V článku I. smlouvy se v souvislosti s postoupením
pohledávky používá výlučně pojem „majetkový podíl“ a popisuje se v něm způsob
jeho nabytí postupitelem (postupitel se stal podle zákona č. 42/1992 Sb. a
transformačního projektu vlastníkem majetkového podílu transformovaného ZD
Mohelno). Pojem „vypořádací podíl“ je zde přitom zmiňován pouze v souvislosti s
ukončením členství postupitele v družstvu. Ani logický výklad nevede k jinému
závěru, než který plyne z výkladu gramatického. Byť pasáž článku I. smlouvy, v
níž se uvádí, že postupitel majetkový podíl, jenž zůstal v jeho vlastnictví a
(pouze) jej svěřil do správy družstva, obsahuje v závorce poznámku, že
postupitel jej vložil jako členský vklad do družstva, vylíčení skutkového
základu právního důvodu postupované pohledávky (postupiteli vznikla splatná
pohledávka vůči družstvu v celé výši majetkového podílu tím, že zrušil správu
majetkového podílu a ta zanikla dnem doručení písemného vyrozumění) vylučuje,
že postupitel skutečně majetkový podíl jako členský vklad do družstva vložil. Zůstal-li postupitel vlastníkem majetkového podílu, nemohl jej současně vložit
jako členský vklad do družstva, a zánik správy majetkového podílu mohl nastat
některým ze způsobů upravených ve stanovách družstva bez ohledu na to, zda
členství postupitele v družstvu zaniklo, či nikoli. Odtud pak vyplývá, že
účelem postupní smlouvy bylo postoupení majetkového podílu právního předchůdce
žalobce z transformace.
V této souvislosti se sluší poznamenat, že rozhodovací
činnost dovolacího soudu je ustálena v právním názoru, že je třeba odlišit
situaci, kdy stanovy (transformovaného družstva) určují, že vkladová povinnost
členů se týká celého jejich majetkového podílu z transformace, od situace, kdy
stanovy neupravují ohledně majetkového podílu z transformace vkladovou
povinnost člena v rozsahu celého vkladu. V posledně uvedeném případě má i
osoba, která zůstala členem družstva po transformaci - ale další členský vklad
do družstva nevložila - zachován nárok na vydání odpovídající části majetkového
podílu z transformace (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2004,
sp. sn. 29 Odo 891/2003, uveřejněný pod číslem 74/2006 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, dále jeho rozsudek ze dne 13. 1. 2010, sp. zn. 29 Cdo
1806/2009, jakož i nález Ústavního soudu ze dne 21. 1. 1998, sp. zn. I. ÚS
107/97). Lze uzavřít, že převáděná pohledávka je v postupní smlouvě vymezena předmětem
plnění (splatná - peněžitá - pohledávka), právním důvodem (majetkový podíl z
transformace), je charakterizována skutkovým základem právního důvodu (zánikem
správy přenechaného majetkového podílu) a osobou dlužníka (ZD Mohelno). Okolnost, že postupovaná pohledávka není ve smlouvě identifikována vyčíslením
její hodnoty, je z hlediska určitosti postupní smlouvy irelevantní, jak bylo
výše vysvětleno. Ze všech údajů uvedených v postupní smlouvě je tudíž zřejmé,
jaká pohledávka byla postupovaná, aniž by bylo možno ji zaměnit s pohledávkou
jinou. Z uvedeného vyplývá, že žalobci se prostřednictvím dovolacího důvodu podle §
241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. podařilo zpochybnit správnost právního závěru,
že smlouva o postoupení pohledávky je ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. neplatná
pro neurčitost vymezení postupované pohledávky. Nejvyšší soud proto rozsudek
odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část
věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.). Právní názor vyslovený v tomto rozhodnutí je pro odvolací soud (soud prvního
stupně) závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud
rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. března 2011
JUDr. Blanka Moudrá, v. r.
předsedkyně senátu