33 Cdo 3279/2020-117
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci
žalobců 1) E. Č. a 2) M. Č., obou bytem XY, zastoupených Mgr. Petrem Novákem,
advokátem se sídlem v Brně, Vídeňská 546/55, proti žalované Profesionals Beroun
s.r.o., se sídlem v Berouně, Husovo náměstí 64, zastoupené JUDr. Danielou
Jablonskou, advokátkou se sídlem v Berouně, Talichova 807, o zaplacení 42.500
Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Berouně pod sp. zn. 10 C
103/2019, o dovolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 17.
6. 2020, č. j. 25 Co 86/2020-100, t a k t o :
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Žalobci se po žalované domáhali zaplacení 42.500 Kč z titulu vydání
bezdůvodného obohacení. Okresní soud v Berouně (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 13. 12. 2019, č. j. 10 C 103/2019-77, uložil žalované povinnost zaplatit žalobcům do tří dnů od
právní moci rozsudku 42.500 Kč se specifikovanými úroky z prodlení a rozhodl o
nákladech řízení. Krajský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 17. 6. 2020, č. j. 25 Co
86/2020-100, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl, a
rozhodl o nákladech řízení účastníků před soudy obou stupňů. Odvolací soud vyšel z následujícího skutkového zjištění soudu prvního stupně. Žalovaná uzavřela s M. C. dne 22. 10. 2018 smlouvu o výhradním poskytování
realitních služeb, v níž se zavázala vyvíjet pro M. C. činnost tak, aby měla
možnost uzavřít s třetí osobou smlouvu o převodu ve smlouvě popsaných
nemovitostí za kupní cenu 3.185.000 Kč. M. C. se zavázala zaplatit žalované za
její činnost odměnu 70.000 Kč (s DPH 84.700 Kč), která je splatná okamžikem
uzavření kupní smlouvy mezi M. C. a kupujícím; bylo sjednáno, že žalovaná je
oprávněna odečíst si zprostředkovatelskou odměnu z „blokovacího depozita“,
které na její účet složí zájemce o koupi nemovitostí; pro případ, že depozitum
propadne žalované z titulu smluvní pokuty, má M. C. nárok na vyplacení její
poloviny. Žalobci jsou zájemci o koupi nemovitostí, které žalovaná vyhledala. Dne 30. 10. 2018 uzavřeli žalobci (zájemci o koupi), žalovaná
(zprostředkovatelka) a M. C. (prodávající) dohodu o složení „blokovacího
depozita“ ve výši 85.000 Kč; depozitum žalobci složili na účet žalované, resp. její právní zástupkyně a zavázali se na výzvu žalované vstoupit s prodávající
M. C. do jednání o uzavření kupní smlouvy a po odsouhlasení smluvní dokumentace
s ní nejpozději do 19. 12. 2018 kupní smlouvu uzavřít. Žalobci sice začali o
uzavření kupní smlouvy s žalovanou, která zajistila vypracování smluvní
dokumentace, jednat, znění kupní smlouvy odsouhlasili, avšak následně ji z
osobního důvodu s prodávající neuzavřeli. V článku VIII. odst. 3 dohody o
složení blokovacího depozita bylo sjednáno, že v takovém případě (tj. při
porušení povinnosti stanovené v čl. IV. odst. 4 dohody) blokovací depozitum
propadá z titulu smluvní pokuty žalované, jeho polovina (42.500 Kč) náleží
prodávající M. C. a bude jí žalovanou vyplacena. Oproti soudu prvního stupně, který na podkladě takto zjištěného skutkového
stavu věci po právní stránce uzavřel, že žalovaná si polovinu depozita
ponechala neoprávněně, neboť smluvní pokuta podle článku IV. bodu l písm. b)
dohody uzavřené 30. 10. 2018 byla platně sjednána jen mezi žalobci a
prodávající C. (zajišťovala totiž povinnost zájemců uzavřít s prodávající kupní
smlouvu), odvolací soud dospěl k právnímu závěru, že ujednání obsažené v článku
VIII. odst. 3 dohody je platné i ve vztahu mezi žalobci a žalovanou. Při
posouzení platnosti ujednání o smluvní pokutě totiž záleží na formulaci
smlouvy. Žalobci, žalovaná a prodávající M. C. uzavřeli podle § 1746 odst. 2
zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále
jen „o.
z.“) trojstrannou nepojmenovanou smlouvu (nazvanou dohoda o složení
blokovacího depozita) opravňující a zavazující všechny její účastníky; v ní
všichni účastníci smlouvy projevili vůli, že v případě naplnění sjednaných
podmínek připadne blokovací depozitum žalované. Ujednání obsažené v čl. VIII. odst. 3. dohody hodnotil odvolací soud jako jasné, srozumitelné a určité. Jelikož byly naplněny podmínky článku VIII. odst. 3, vzniklo žalované právo
ponechat si blokovací depozitum, resp. jeho polovinu, a nelze uzavřít, že by se
na úkor žalobců bezdůvodně obohatila.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, jehož přípustnost
dovozují z toho, že rozhodnutí odvolacího soudu bylo založeno na právním
posouzení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu“ (při posouzení ujednání účastníků o smluvní
pokutě se odchýlil od rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 498/2009, 32
Cdo 3337/2011 a 33 Cdo 671/2017), čímž bylo narušeno právo žalobců na
spravedlivý proces. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017
Sb. – dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání
je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 239 o. s. ř.). Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Žalobci se mýlí, dovozují-li, že odvolací soud se odchýlil od rozhodovací praxe
dovolacího soudu, považoval-li ujednání o propadnutí blokovacího depozita ve
prospěch žalované na rozdíl od soudu prvního stupně za platně uzavřené. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017,
uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, s odkazy
na právní teorii připomněl, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání bez
ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Uvedl, že
„ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv
právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či
pojmenování.“ „Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních
jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věta první o. z. Soud nejprve zkoumá
(zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění
všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl)
jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy
se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje
(a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní
jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel
být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží
toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými
slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl)
jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba
upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých
slov).
Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího,
postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž
soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná,
tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.“
Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy
účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních
jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně
znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba
vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout
též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání
předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam
právnímu jednání přikládají (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018). Otázkou zajištění povinností účastníků rezervační smlouvy za účinnosti zákona
č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen
„obč. zák.“), řešil Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí (srov. rozsudky ze
dne 31. 5. 2004, sp. zn. 33 Odo 330/2002, ze dne 30. 11. 2005, sp. zn. 33 Odo
824/2005, ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 5391/2008, ze dne 26. 7. 2010, sp. zn. 33 Cdo 498/2009, ze dne 30. 5. 2013, sp. zn. 33 Cdo 571/2012, ze dne 24. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 3448/2012, a ze dne 21. 6. 2018, sp. zn. 33 Cdo 671/2017). V nich dovodil, že zajištění lze posuzovat jen ve vztahu k těm závazkům, které
smluvní strany rezervací přijímají, resp. že ustanovení § 544 odst. 1 obč. zák. umožňuje sjednat smluvní pokutu pouze pro případ porušení smluvní povinnosti
vyplývající ze závazkového vztahu mezi věřitelem a dlužníkem, takže platí, že
nelze zajistit závazek účastníka rezervační smlouvy nebo smlouvy o
zprostředkování uzavřít s třetí osobou zprostředkovávanou smlouvu, pakliže není
účastníkem těchto smluv rovněž třetí osoba. Z intencí těchto závěrů odvolací
soud ostatně při výkladu dohody o složení blokovacího depozita (jejího článku
VIII. odst. 3.) nevybočil. Zajistit závazek i jiným než v ustanoveních § 544 a násl. obč. zák. vyjmenovaných zajišťovacích prostředků připustil Nejvyšší soud již v rozsudku
ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2239/2012, v němž uzavřel, že – za
předpokladu platnosti zejména z hledisek § 37 a násl. obč. zák. – k zajištění
závazků mohou sloužit i jiná smluvní ujednání, popř. modifikace jednotlivých
zajišťovacích prostředků. Není pochyb o tom, že „nový“ občanský zákoník důsledně respektuje autonomii
vůle smluvních stran, tedy vázanost tím, co si strany skutečně sjednaly, a že
základním principem, na němž je vystavěna úprava závazkového práva, je princip
autonomie vůle vyjádřený v článku 2 odstavci 3 Listiny základních práv a svobod
(srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19).
Z tohoto principu a z funkce soukromoprávní smlouvy jako hlavního nástroje
soukromoprávní regulace ustálená judikatura dovozuje jako základní princip
výkladu smlouvy prioritu takového výkladu, který nevede k závěru o neplatnosti
smlouvy, je-li takový výklad možný. V projednávaném případě žalobci jako zájemci o koupi nemovitostí (a
potencionální kupující) vyhledaní žalovanou, jednali s prodávající M. C. a
složili zálohu na kupní cenu ve formě tzv. blokovacího depozita na účet
žalované (resp. její právní zástupkyně), a to podle dohody ze dne 30. 10. 2018,
jejímiž účastníky byli jak žalobci, tak žalovaná a M. C.; šlo o trojstranné
právní jednání, jehož účastníci se dohodli, že blokovací depozitum, propadá z
titulu smluvní pokuty ve prospěch žalované (a prodávající z ní náleží
polovina), pokud žalobci poruší jakoukoliv z povinností stanovených v čl. IV. odst. 1 této dohody. Žalobci povinnost stanovenou v čl. IV. odst. 1 dohody
porušili, když po odsouhlasení smluvní dokumentace neuzavřeli s M. C. v době
účinnosti této dohody kupní smlouvu. Žalobci se tak dobrovolně zavázali nést
sjednané důsledky svého rozhodnutí neuzavřít zprostředkovávanou smlouvu. To, že
v článku VIII. odst. 3. dohody o složení blokovacího depozita smluvní strany
této dohody uvedly, že zaplacené blokovací depozitum propadá „z titulu smluvní
pokuty ve prospěch žalované“, není pro posouzení institutu utvrzení dluhu
rozhodující. Ujednají-li si strany, že dlužník zaplatí věřiteli určitou částku
pro případ, že nastane skutečnost, která nepředstavuje porušení smluvní
povinnosti dlužníka (zde žalobců), nepůjde o smluvní pokutu, nýbrž – podle
okolností – o ujednání o odstupném, případně o ujednání nepojmenované smluvní
klauzule utvrzující dluh (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2020,
sp. zn. 33 Cdo 272/2020). Lze tak uzavřít, že smluvním stranám dohody o složení
blokovacího depozita nic nebránilo utvrdit povinnost žalobců způsobem, jak
učinily v článku VIII. odst. 3. dohody o složení blokovacího depozita a odkazy
žalobců na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 498/2009, sp. zn. 32 Cdo
3337/2011 a sp. zn. 33 Cdo 671/2017, jsou pro skutkovou odlišnost případů
nepřiléhavé. Nedůvodná je výtka žalobců, že odvolací soud nepostupoval v souladu s § 1812
odst. 1 o. z., které zakotvuje pravidlo co nejpříznivějšího výkladu ve prospěch
spotřebitele v případě, lze-li obsah smlouvy vyložit různým způsobem, podpořená
odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 23. 11. 2017, sp. zn. I. ÚS 2063/17. Odvolací soud totiž v posuzované věci uzavřel, že smlouva (dohoda o složení
blokovacího depozita) je z hlediska svého obsahu zcela jasná a srozumitelná. Nelze ji tudíž - logicky vzato - vykládat různým způsobem, tedy ani
nejpříznivěji pro spotřebitele. Řečeno jinak, jestliže posuzovaná smlouva
nezavdává důvod k pochybnosti o jejím obsahu a ujednání v ní obsažená jsou
formulována (jazykově vyjádřena) jasně, určitě a srozumitelně pro všechny
účastníky (kontrahenty), není dán důvod pro aplikaci interpretačního pravidla k
ochraně žalobců jako spotřebitelů (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2018, sp. zn.
33 Cdo 5989/2016, nebo ze dne 20. 9. 2018, sp. zn. 33 Cdo
4362/2017)
Přípustnost dovolání není způsobilá založit ani výtka dovolatelů, že odvolací
soud při rozhodování nezohlednil, že podle § 1813 o. z. jsou zakázána taková
ujednání, která zakládají v rozporu s požadavkem přiměřenosti významnou
nerovnováhu práv nebo povinností stran v neprospěch spotřebitele. V této
souvislosti namítají, že odvolací soud aproboval chování žalované, kterou v
případě porušení povinností z dohody o složení blokovacího depozita – na rozdíl
od nich - netíží žádná sankce. Především nelze přehlédnout, že ve vztahu k této
své argumentaci žalobci nevylíčili řádně, tj. v intencích § 237 o. s. ř.,
přípustnost dovolání. Jen obiter dictum dovolací soud v této souvislosti
připomíná, že posuzovaná dohoda obsahovala ujednání tří smluvních stran, nešlo
o vztah pouze mezi žalobci (zájemci o koupi - spotřebiteli) a žalovanou
(zprostředkovatelkou - podnikatelkou). Ujednání o tom, že poruší-li žalobci
povinnost stanovenou v článku IV. odst. 1 dohody (tj. neuzavřou-li z důvodů na
své straně s prodávající kupní smlouvu), „propadne jimi složené depozitum z
titulu smluvní pokuty ve prospěch žalované“, reflektovalo především zájmy třetí
strany, tj. prodávající M. C. Pokud by totiž žalobci s prodávající kupní
smlouvu uzavřeli (jak se v dohodě zavázali), jimi složené blokovací depozitum
by bylo započteno na kupní cenu nemovitostí a prodávající by v takovém případě
byla povinna podle zprostředkovatelské smlouvy, kterou před tím uzavřela s
žalovanou, žalované zaplatit zprostředkovatelskou odměnu ve výši 85.000 Kč. Jestliže žalobci zmařili uzavření kupní smlouvy (porušili svůj závazek uzavřít
s prodávající kupní smlouvu), zprostředkovatelská odměna žalované se nestala
splatnou a byla ve skutečnosti žalované v rozsahu jedné poloviny nahrazena z
blokovacího depozita (polovinu si směla žalovaná ponechat a druhou polovinu
byla povinna poukázat prodávající). Nepředložili-li dovolatelé k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního
práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší
soud dovolání žalobců podle § 243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být v posuzovaném případě
zdůvodněn (§ 243f odst. 3 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. 12. 2020
JUDr. Ivana Zlatohlávková
předsedkyně senátu