4 As 73/2025

4 As 73/2025- 112 - text 4 As 73/2025-119

pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

R O Z S U D E K

J M É N E M R E P U B L I K Y

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Pally a soudců Mgr. Aleše Roztočila a Mgr. Petry Weissové v právní věci žalobce: Veolia Energie ČR, a.s., IČ: 45193410, se sídlem 28. října 3337/7, Ostrava, zast. JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Na Florenci 2116/15, Praha 1, proti žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, se sídlem třída Kpt. Jaroše 7, Brno, o žalobě na ochranu před nezákonným zásahem žalovaného, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 26. 3. 2025, č. j. 29 A 120/2024-155,

takto:

I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. Odůvodnění:

I. Shrnutí předcházejícího řízení

[1] Žalovaný provedl dne 24. 9. 2024 podle § 21f zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ochraně hospodářské soutěže“), šetření na místě v obchodních prostorách žalobkyně na základě pověření předsedy žalovaného ze dne 23. 9. 2024, č. j. ÚHOS-35579/2024/852, a to v rámci šetření tří anonymních písemných podnětů. Účelem šetření bylo prověření možného spáchání přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) zákona o ochraně hospodářské soutěže, jehož by se mohla žalobkyně dopustit porušením § 3 odst. 1 téhož zákona a/nebo porušením zákazu stanoveného v čl. 101 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“) tím, že s dalšími soutěžiteli uzavřela dohodu o koordinaci aktivit směřujících k ovlivnění podmínek pro poskytnutí podpory výroby elektřiny z vysokoúčinné kombinované výroby elektřiny a tepla (dále jen „KVET“) a o koordinaci účasti a/nebo nabídek do aukce na podporu výroby elektřiny z KVET, kterou vyhlásilo Ministerstvo průmyslu a obchodu (dále jen „MPO“) dne 2. 7. 2024, a do aukcí, které budou na podporu výroby elektřiny z KVET vyhlášeny. Cílem nebo výsledkem tohoto jednání mohlo být narušení hospodářské soutěže v oblasti teplárenství a/nebo energetiky. [2] Žalobkyně podala zásahovou žalobu, v níž se domáhala, aby Krajský soud v Brně (dále jen „krajský soud“) určil, že předmětné místní šetření bylo nezákonným zásahem, a uložil žalovanému zákaz přihlížet v rámci jeho činnosti k dokumentům, které na základě nezákonného zásahu získal. Žalobkyně předně namítala, že žalovaný neměl důvodné podezření na protisoutěžní jednání žalobkyně k provedení místního šetření, neboť podklady založené ve správním spisu takovéto důvodné podezření nezakládaly. Žalovaný dále nezohlednil, že anonymní podněty byly podány v rámci konkurenčního boje. Nakonec žalovaný odbyl svoji povinnost ověřit skutečnou povahu tvrzení obsažených v anonymních podnětech. Žalovaný měl učinit dodatečné kroky k jejich prověření. [3] Krajský soud rozsudkem ze dne 26. 3. 2025, č. j. 29 A 120/2024-155, zásahovou žalobu zamítl jako nedůvodnou. [4] Krajský soud nejprve konstatoval obecná východiska týkající se smyslu a účelu místního šetření podle § 21f zákona o ochraně hospodářské soutěže a možnosti obrany prostřednictvím zásahové žaloby podle § 21f odst. 7 téhož zákona a § 82 zákona č.

řit skutečnou povahu tvrzení obsažených v anonymních podnětech. Žalovaný měl učinit dodatečné kroky k jejich prověření. [3] Krajský soud rozsudkem ze dne 26. 3. 2025, č. j. 29 A 120/2024-155, zásahovou žalobu zamítl jako nedůvodnou. [4] Krajský soud nejprve konstatoval obecná východiska týkající se smyslu a účelu místního šetření podle § 21f zákona o ochraně hospodářské soutěže a možnosti obrany prostřednictvím zásahové žaloby podle § 21f odst. 7 téhož zákona a § 82 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“). Při rozhodování vycházel ze závěrů, které vyslovil odlišný senát totožného soudu ohledně shodných otázek ve skutkově obdobných věcech (rozsudky č. j. 31 A 72/2024-172 a č. j. 31 A 73/2024-87). Při rozhodování vycházel z následujícího skutkového stavu. Žalovaný postupně obdržel tři anonymní podněty, které se týkaly možného protisoutěžního jednání žalobkyně a dalších subjektů. Autor prvního podnětu stručně popsal svůj vztah k oblasti energetiky a následně uvedl, že se dozvěděl o domlouvání v podnětu uvedených společností na ovlivnění výpočtu podpory elektřiny z KVET pro konkrétní zdroje nebo projekty tak, aby pro sebe maximalizovaly výši podpory. Společnosti chtějí v nabídce uměle podhodnotit reálný výkon, porcovat projekty, aby si vzájemně nekonkurovaly, a domlouvaly si podmínky investic a provozních nákladů. Autor dále uvedl, že cílem společností je poškození elektrárny Chvaletice. Společnosti komunikují šifrovaně a potkávají se osobně. Autor druhého podnětu poukázal na možný kartel a zneužití veřejné podpory na výrobu elektřiny z KVET. Snahou soutěžitelů je ovlivnit nastavení systému veřejné podpory a zároveň vyloučit některé konkurenty. K tomu využívají kontaktů na MPO. Autor uvedl konkrétní jména osob, které jsou do protisoutěžního jednání zapojeny. Snahou soutěžitelů je nastavení specifických kritérií aukce (účinnost energetického zdroje) v jejich prospěch, vyloučit elektrárnu Chvaletice a některé projekty spojené s městem Prostějov. Takovéto jednání má podle autora způsobit miliardové škody České republice. Autorka třetího podnětu uvedla, že se seznámila s informacemi týkajícími se odvětví KVET, které bude v České republice čerpat podporu v řádech desítek miliard korun. Do této aukce se má koordinovaně přihlásit několik velkých firem, a to na základě dohody. Účelem této dohody je rozdělení financí z podpory KVET. Autorka v podnětu uvedla několik osob, které jednají za tyto společnosti a mají se na této dohodě podílet. Autorka dále zmiňuje i dotace z Modernizačního fondu, prostřednictvím kterých mají zmínění aktéři financovat své projekty. Podle autorky se osobám podařilo u MPO prolobovat, že na podporu KVET dosáhnou i projekty financované z Modernizačního fondu. [5] Podle krajského soudu žalovaný mohl na základě podkladů obsažených ve správním spisu nabýt důvodné podezření k provedení místního šetření. Svůj závěr postavil především na skutečnosti, že informace z anonymních podnětů se vzájemně potvrzují. Tato skutečnost by byla irelevantní v případě, kdy by anonymní podněty pocházely z jednoho zdroje. To nelze podle krajského soudu vyloučit, nicméně po porovnání obsahu podnětů se krajskému soudu jeví jako pravděpodobnější, že každé z podání bylo psáno odlišným autorem. Jakkoliv nelze zcela vyloučit, že všechna tři podání mohla být výsledkem koordinované činnosti (ať už v podobě koordinace přímo samotných podnětů, či v podobě koordinovaného šíření informací k více osobám s cílem dosáhnout toho, že některé z těchto osob podají podnět k žalovanému), rozhodně nelze mít takovou variantu za pravděpodobnou, natož prokázanou.

ně po porovnání obsahu podnětů se krajskému soudu jeví jako pravděpodobnější, že každé z podání bylo psáno odlišným autorem. Jakkoliv nelze zcela vyloučit, že všechna tři podání mohla být výsledkem koordinované činnosti (ať už v podobě koordinace přímo samotných podnětů, či v podobě koordinovaného šíření informací k více osobám s cílem dosáhnout toho, že některé z těchto osob podají podnět k žalovanému), rozhodně nelze mít takovou variantu za pravděpodobnou, natož prokázanou. [6] Krajský soud dále nepřisvědčil námitce, že žalovaný nečinil dostatečné kroky směřující k ověření relevance a věrohodnosti informací obsažených ve všech třech podnětech. Žalovaný po přijetí prvních dvou podnětů postupně zakládal poměrně značné množství listin k ověření některých skutečností uvedených v podnětech. Nejprve se žalovaný snažil potvrdit v podnětech uvedené informace o 1) notifikačním rozhodnutí Evropské komise, 2) vyhlášení aukce Ministerstvem průmyslu a obchodu, 3) obsahu celého programu podpory, 4) výši aukčních a zelených bonusů, 5) způsobu hodnocení nabídek, 6) nastavení podmínek aukce, 7) tom, zda v podnětech uvedené osoby skutečně pracují na Ministerstvu průmyslu a obchodu, respektive u jednotlivých soutěžitelů, a zda se věnují problematice KVET, 8) legislativních úpravách navazujících na podporu elektřiny z KVET, 9) existenci nového či modernizovaného zdroje elektrárny Chvaletice. Zjištění k těmto skutečnostem pak shrnul v úředním záznamu ze dne 17. 9. 2024, č. j. ÚOHS-35094/2024/852. Po jeho sepsání obdržel žalovaný třetí podnět. Žalovaný v návaznosti na to opět ověřoval především to, zda jsou tyto osoby zmíněné v podnětu skutečně spojeny se soutěžiteli a zda se případně věnují problematice KVET. [7] Krajský soud dále neshledal pochybení žalovaného v tom, že se zaměřil na ověřování faktických informací o podpoře elektřiny z KVET a o osobách uvedených v podnětech. Ověření relevance a věrohodnosti informací obsažených v podnětu se nemusí zaměřovat pouze na samotné ověřování tvrzení o protisoutěžním jednání. Také pravdivost či naopak nepravdivost různých doprovodných informací, které tvoří spíše kontext údajného protisoutěžního jednání, hrají významnou roli při hodnocení věrohodnosti autora podnětu a tím i podnětu samotného. Ověřením faktických údajů může žalovaný snáze potvrdit či vyvrátit pravdivost dílčích tvrzení autora podnětu, tím prověřit také věrohodnost podnětu jako celku, a to vše, aniž by riskoval vyzrazení připravovaného šetření. [8] Krajský soud nepřisvědčil námitce žalobkyně, podle níž podněty pocházely od konkurence, přičemž žalovaný tuto skutečnost nezohlednil. S odkazem na judikaturu Nejvyššího správního soudu krajský soud uvedl, že k podnětu podanému konkurentem není třeba přistupovat s vyšší obezřetností a klást větší požadavky na ověřování informací, které jsou v něm obsaženy. Relevanci ani věrohodnost jednotlivých podnětů nijak nesnižuje skutečnost, že byly anonymní a že mohly být sepsány konkurentem (popř. konkurenty) žalobkyně. [9] Podle krajského soudu tedy žalovaný provedl základní ověření věrohodnosti a relevance informací obsažených v podnětech. Žalovaným shromážděné informace tedy postačovaly pro závěr o důvodném podezření na páchání protisoutěžního jednání. Všechny informace obsažené v tomto podezření jsou přitom podporovány obsahem tří podnětů, které žalovaný obdržel a jejichž věrohodnost v dostatečné míře ověřil. II. Obsah kasační stížnosti a dalších podání účastníků řízení

[10] Proti rozsudku krajského soudu (dále jen „napadený rozsudek“) podala žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) včasnou blanketní kasační stížnost.

vaným shromážděné informace tedy postačovaly pro závěr o důvodném podezření na páchání protisoutěžního jednání. Všechny informace obsažené v tomto podezření jsou přitom podporovány obsahem tří podnětů, které žalovaný obdržel a jejichž věrohodnost v dostatečné míře ověřil. II. Obsah kasační stížnosti a dalších podání účastníků řízení

[10] Proti rozsudku krajského soudu (dále jen „napadený rozsudek“) podala žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) včasnou blanketní kasační stížnost. V jejím doplnění učiněném v měsíční lhůtě stanovené ve výzvě soudu uvedla, že ji podala z důvodů podle § 103 odst. 1 písm. a) a d) s. ř. s. [11] Stěžovatelka nejprve namítla nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, neboť krajský soud dostatečně nevypořádal stěžejní žalobní námitku neexistence důvodného podezření před místním šetřením. Zběžně zhodnotil obsah spisu, aniž by náležitě posoudil, zda měl žalovaný dostatečné indicie pro založení důvodného podezření, a výsledek svého posouzení by uvedl v rozsudku. Převzal pouze nepodložená tvrzení žalovaného a bez bližšího odůvodnění konstatoval, že informace, které měl žalovaný k dispozici, ve svém vzájemném souhrnu založily důvodné podezření. Tím založil nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nedostatek důvodů, neboť neuvedl žádné vlastní hodnocení, resp. neuvedl odůvodnění svých závěrů. Dále se nevypořádal se žalobní námitkou, že žalovaný mohl vyčkat na výsledky aukce MPO a na základě nich prověřit jednotlivé nabídky soutěžitelů. Krajský soud se dále nevypořádal s argumentací stěžovatelky, která namítala, že informace uvedené v podnětech jsou fakticky nepřesné a nemají reálný základ, a tím zakládají nevěrohodnost podnětů. Nevypořádaní se s těmito žalobními námitkami tak založilo nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. [12] Krajský soud dále nesprávně posoudil právní otázku, pokud usoudil, že žalovaný důsledně prověřil podněty. Zároveň krajský soud sám neprovedl vlastní posouzení důslednosti prověření podnětů, čímž de facto rezignoval na svoji revizní roli. Kdyby krajský soud důsledně prověřil obsah podnětů a dalších indicií, musel by nutně dospět k závěru, že samy o sobě nemohou založit důvodné podezření pro místní šetření. Krajský soud tak nesprávně vyhodnotil otázku testu vhodnosti místního šetření. Této otázce krajský soud přiřadil sekundární význam, když se ve svém rozsudku zaměřil téměř výlučně jen na otázku vlivu identity podatele. Stěžovatelka je přesvědčena, že místní šetření nevyhovělo testu vhodnosti. Podněty neobsahovaly zřetelné, konkrétní a dostatečné vstupní informace o potenciálním narušení hospodářské soutěže a o možnosti tohoto narušení. Z podnětů samotných nebylo možné pojmout důvodné podezření. Stěžovatelka v žalobě namítala, že žalovaný měl před provedením místního šetření učinit několik dalších různých kroků k prověření věrohodnosti podnětů. Krajský soud tak nesprávně posoudil tuto otázku, pokud postup žalovaného označil za zákonný. [13] Stěžovatelka podala Nejvyššímu správnímu soudu také sdělení v návaznosti na vydání nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 5. 2025, sp. zn. IV. ÚS 386/24. V něm uvádí, že napadený rozsudek nemůže ve světle nálezu Ústavního soudu obstát, neboť jeho závěry lze aplikovat i na nyní posuzovanou věc. [14] S ohledem na výše uvedené stěžovatelka navrhuje, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek zrušil a vrátil věc krajskému soudu k dalšímu řízení. [15] Ve vyjádření ke kasační stížnosti žalovaný odmítá námitku stěžovatelky, že by krajský soud v napadeném rozsudku nesprávně a nepřezkoumatelně vypořádal námitku nepřiměřenosti (vhodnosti) přezkoumávaného místního šetření.

ůže ve světle nálezu Ústavního soudu obstát, neboť jeho závěry lze aplikovat i na nyní posuzovanou věc. [14] S ohledem na výše uvedené stěžovatelka navrhuje, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek zrušil a vrátil věc krajskému soudu k dalšímu řízení. [15] Ve vyjádření ke kasační stížnosti žalovaný odmítá námitku stěžovatelky, že by krajský soud v napadeném rozsudku nesprávně a nepřezkoumatelně vypořádal námitku nepřiměřenosti (vhodnosti) přezkoumávaného místního šetření. Krajský soud své závěry dostatečně odůvodnil a dále shledal obezřetnost v postupu žalovaného spočívající v prověření anonymních podnětů. V rámci testu vhodnosti se přitom náležitě zabýval obsahem tří anonymních podnětů, tak i posouzením zdokumentovaných kroků žalovaného. Krajský soud se s hodnocením jednotlivých hodnocení jednotlivých indicií zcela ztotožnil se žalovaným a učinil tak přezkoumatelným způsobem. Žalovaný dále odmítá námitku stěžovatelky, že krajský soud existenci důvodného podezření nijak neověřil. Krajský soud se v rámci testu vhodnosti náležitě zabýval jak obsahem tří anonymních podnětů, tak i posouzením zdokumentovaných kroků žalovaného, které směřovaly právě k ověření relevance a věrohodnosti informací v těchto podnětech obsažených. Žalovaný dále odmítá námitku stěžovatelky, že krajský soud nesprávně posoudil právní otázku, zda mohl žalovaný nabýt důvodné podezření z pokladů ve správním spisu. Krajský soud se ztotožnil s hodnocením relevance a věrohodnosti jednotlivých podnětů žalovaným a učinil tak přezkoumatelným způsobem. Žalovaný dále odmítá námitku stěžovatelky, že krajský soud nesprávně posoudil právní otázku, zda bylo ověření věrohodnosti podnětů žalovaným dostatečné. Žalovaný se ověřením věrohodnosti podnětů zabýval v dostatečném rozsahu a krajský soud dospěl ke správnému závěru, když postup žalovaného aproboval. Dále žalovaný nesouhlasí s námitkou stěžovatelky, že se krajský soud nevypořádal s jejími žalobními námitkami. S žalobními námitkami se krajský soud vypořádal prostřednictvím odkazu na rozhodnutí jiného senátu stejného soudu, který rozhodoval ve skutkově obdobných věcech. [16] Žalovaný ve vyjádření ke sdělení stěžovatelky uvádí, že východiska uvedená v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 5. 2025, sp. zn. IV. ÚS 386/24, nelze mechanicky aplikovat na každý anonymní či konkurenční podnět. Krajský soud napadeným rozsudkem rozhodl zcela v souladu se zákonem, jakož i ustálenou judikaturou. Napadený rozsudek obstojí i v intencích nálezu uvedeného ve sdělení stěžovatelky. [17] Na obě vyjádření žalovaného reagovala stěžovatelka prostřednictvím vlastního vyjádření. V něm setrvává na své argumentaci a uvádí, že argumentace žalovaného je nesprávná a rozporná s judikaturou Nejvyššího správního soudu a Ústavního soudu. Podstatou prověření věrohodnosti anonymního podnětu musí být ověření reálnosti a opodstatněnosti tvrzení o protisoutěžním jednání, tedy právě toho, co je předmětem zásahu. [18] Na vyjádření stěžovatelky reagoval žalovaný duplikou. V ní uvádí, že krajský soud správně posoudil právní otázku dostatečného prověření podnětů, neboť žalovaný v tomto směru učinil maximum. Zároveň uvedl, že se krajský soud vypořádal se všemi žalobními námitkami stěžovatelky. Krajský soud se nemusí explicitně vypořádávat s každou dílčí námitkou samostatně. Odpovědi na základní námitky v sobě konzumovaly i odpovědi na některé námitky dílčí. [19] Žalovaný proto navrhuje, aby Nejvyšší správní soud kasační stížnost zamítl. III. Posouzení Nejvyšším správním soudem

[20] Nejvyšší správní soud přezkoumal napadený rozsudek v souladu s § 109 odst. 3 a 4 s. ř.

nil maximum. Zároveň uvedl, že se krajský soud vypořádal se všemi žalobními námitkami stěžovatelky. Krajský soud se nemusí explicitně vypořádávat s každou dílčí námitkou samostatně. Odpovědi na základní námitky v sobě konzumovaly i odpovědi na některé námitky dílčí. [19] Žalovaný proto navrhuje, aby Nejvyšší správní soud kasační stížnost zamítl. III. Posouzení Nejvyšším správním soudem

[20] Nejvyšší správní soud přezkoumal napadený rozsudek v souladu s § 109 odst. 3 a 4 s. ř. s., podle nichž byl vázán rozsahem a důvody, jež stěžovatelka uplatnila v kasační stížnosti. Přitom neshledal vady uvedené v § 109 odst. 4 s. ř. s., k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti. Stěžovatelka uplatnila důvody kasační stížnosti obsažené v § 103 odst. 1 písm. a) a d) s. ř. s. [21] Podle § 103 odst. 1 písm. a) s. ř. s., kasační stížnost lze podat pouze z důvodu tvrzené nezákonnosti spočívající v nesprávném posouzení právní otázky soudem v předcházejícím řízení. Podle § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s., kasační stížnost lze podat pouze z důvodu tvrzené nepřezkoumatelnosti spočívající v nesrozumitelnosti nebo nedostatku důvodů rozhodnutí, popřípadě v jiné vadě řízení před soudem, mohla-li mít taková vada za následek nezákonné rozhodnutí o věci samé. [22] Nejvyšší správní soud se nejprve zabýval námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku. Z konstantní judikatury Nejvyššího správního soudu (srov. rozsudky ze dne 29. 7. 2004, č. j. 4 As 5/2003-52, ze dne 18. 10. 2005, č. j. 1 Afs 135/2004-73, publ. pod č. 787/2006 Sb. NSS, ze dne 14. 7. 2005, č. j. 2 Afs 24/2005-44, publ. pod č. 689/2005 Sb. NSS, ze dne 17. 1. 2008, č. j. 5 As 29/2007-64, a ze dne 25. 5. 2006, č. j. 2 Afs 154/2005-245) vyplývá, že rozhodnutí soudu je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů, jestliže například není zřejmé, jakými úvahami se soud řídil při naplňování zásady volného hodnocení důkazů či utváření závěru o skutkovém stavu; dále z jakého důvodu nepovažoval za důvodnou právní argumentaci v žalobě; proč považuje žalobní námitky za liché, mylné nebo vyvrácené, či proč subsumoval skutkový stav pod zvolené právní normy. Dalším důvodem nepřezkoumatelnosti rozhodnutí může být případ, kdy soud opomněl přezkoumat některou ze žalobních námitek včas uplatněných, či obsahuje-li odůvodnění rozsudku toliko převzaté pasáže z publikovaného judikátu v jiné, skutkově i právně odlišné věci, aniž dále rozvádí dopad převzatých závěrů na konkrétní souzený případ a na samotné rozhodnutí ve věci. Nejvyšší správní soud dodává, že pouhý nesouhlas stěžovatele s odůvodněním a závěry napadeného rozsudku nezpůsobuje jeho nepřezkoumatelnost (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 11. 2013, č. j. 2 As 47/201330, a ze dne 29. 4. 2010, č. j. 8 As 11/2010163). Nepřezkoumatelnost není ani projevem nenaplněné subjektivní představy stěžovatele o tom, jak podrobně by mu měl být rozsudek odůvodněn, ale objektivní překážkou, která kasačnímu soudu znemožňuje přezkoumat napadené rozhodnutí (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 2. 2017, č. j. 3 Azs 69/201624, a ze dne 27. 9. 2017, č. j. 4 As 146/201735). Zároveň však nelze považovat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí krajského soudu, z jehož odůvodnění lze (byť i zohledněním celkového kontextu důvodů uvedených v odůvodnění) seznat, jaký názor krajský soud zaujal vůči důležitým skutkovým a právním otázkám podstatným pro rozhodnutí projednávané věci. Nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů nemůže být založena tím, že odůvodnění krajského soudu je pouze stručné či argumentačně chudé, popř. že krajský soud nevyvracel každý dílčí argument uplatněný účastníky (srov.

oumatelné takové rozhodnutí krajského soudu, z jehož odůvodnění lze (byť i zohledněním celkového kontextu důvodů uvedených v odůvodnění) seznat, jaký názor krajský soud zaujal vůči důležitým skutkovým a právním otázkám podstatným pro rozhodnutí projednávané věci. Nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů nemůže být založena tím, že odůvodnění krajského soudu je pouze stručné či argumentačně chudé, popř. že krajský soud nevyvracel každý dílčí argument uplatněný účastníky (srov. usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 12. 2017, č. j. 2 As 196/2016-123, bod 29). Z judikatury Evropského soudu pro lidská práva (dále jen „ESLP“) dále vyplývá povinnost soudů odpovědět především na klíčové a důležité argumenty procesních stran (viz např. rozsudek ESLP ze dne 22. 2. 2007 ve věci Krasulya proti Rusku, č. 12365/03, bod 50). [23] V nyní posuzované věci stěžovatelka namítá, že krajský soud v napadeném rozsudku nedostatečně odůvodnil svůj závěr, že žalovaným shromážděné informace postačovaly pro vznik důvodného podezření na páchání protisoutěžního jednání. [24] V českém právním řádu je soudní přezkum místního šetření postaven na principu přezkumu a posteriori prostřednictvím zásahové žaloby v režimu § 82 a násl. s. ř. s. Z judikatury Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“) vyplývá požadavek na tento přezkum, aby byl účinný a představoval tak základní záruku k zajištění slučitelnosti šetření se základními právy (srov. rozsudek SDEU ze dne 18. 6. 2015 ve věci Deutsche Bahn proti Komisi, C-583/13 P, bod 32). Účinný soudní přezkum by tak měl nahradit neexistenci předchozího soudního příkazu k provedení místního šetření (srov. rozsudek ESLP ze dne 2. 10. 2014 ve věci DELTA PEKÁRNY proti České republice, č. 97/11, bod 87). Na judikaturu SDEU a ESLP poté navázal Ústavní soud, který stanovil požadavek soudního přezkumu obsahujícího přezkum výkonu pravomoci žalovaného co do vhodnosti, délky a rozsahu provedených místních šetření tak, aby byl zajištěn přezkum přiměřenosti zásahu (proporcionality v užším smyslu) stanovenému legitimnímu cíli (srov. nález Ústavního soudu ze dne 9. 2. 2016, sp. zn. IV. ÚS 4397/12). Tuto judikaturu následoval i Nejvyšší správní soud (srov. rozsudek ze dne 8. 2. 2021, č. j. 5 As 255/2018-42). Účinným soudním přezkumem lze shledat takový přezkum, který se v odůvodnění dostatečně vypořádá se stěžejními žalobními námitkami. [25] V nyní posuzované věci stěžovatelka v žalobě namítala nezákonnost místního šetření z důvodu nesplnění kritéria vhodnosti, tj. zda v době místního šetření měl žalovaný důvodné podezření na protisoutěžní jednání stěžovatelky, které by umožnilo provést místní šetření podle § 21f zákona o ochraně hospodářské soutěže. Existence důvodného podezření je proto klíčová pro posouzení zákonnosti místního šetření, neboť pouze odůvodněné podezření na základě dostatečně závažných indicií může vést k provedení místního šetření (srov. rozsudek Tribunálu ze dne 20. 6. 2018 ve věci České dráhy proti Komisi, T325/16, bod 36). Krajský soud se k otázce, zda mohly informace obsažené v podnětech založit důvodné podezření, vyjádřil v bodech 24, 25, 26 a 32 napadeného rozsudku. Svůj závěr o existenci důvodného podezření pro provedení místního šetření opřel o to, že informace obsažené v anonymních podnětech se navzájem potvrzovaly a společně s veřejně dostupnými informacemi mohly založit důvodné podezření. Tato skutečnost by byla irelevantní v případě, kdy by tyto podněty pocházely od jedné osoby, což nelze mít za vyloučené, ani za prokázané.

ormace obsažené v podnětech založit důvodné podezření, vyjádřil v bodech 24, 25, 26 a 32 napadeného rozsudku. Svůj závěr o existenci důvodného podezření pro provedení místního šetření opřel o to, že informace obsažené v anonymních podnětech se navzájem potvrzovaly a společně s veřejně dostupnými informacemi mohly založit důvodné podezření. Tato skutečnost by byla irelevantní v případě, kdy by tyto podněty pocházely od jedné osoby, což nelze mít za vyloučené, ani za prokázané. Podle krajského soudu se šíře a hloubka informací uváděných v podnětech liší do takové míry, že je pravděpodobnější, že původních pramenů bylo více. Krajský soud se tedy s námitkou stěžovatelky vypořádal a učinil tak přezkoumatelným způsobem. [26] Nejvyšší správní soud dále nepřisvědčil kasační námitce stěžovatelky, že krajský soud ve svém odůvodnění pominul žalobní námitku týkající se možnosti žalovaného učinit další, jiné kroky k ověření informací v podnětech a žalobní námitky týkající se dostatečného ověření informací žalovaným. Stěžovatelka v rámci žaloby a vyjádření k replice žalovaného uvedla několik alternativních kroků, které mohl žalovaný učinit k tomu, aby dostatečně prověřil informace v podnětech. Krajský soud však v napadeném rozsudku konstatoval, že „žalobce nadto fakticky nenabízí oproti postupu žalovaného žádnou relevantní alternativu, která by pomocí dotazů na třetí subjekty vedla k ověření samotného protisoutěžního jednání, aniž by byl ohrožen účel v té době zatím zvažovaného šetření na místě“ (srov. bod 31 napadeného rozsudku). Krajský soud založil svůj závěr o dostatečnosti prověření podnětů žalovaným na skutečnosti, že by stěžovatelkou zmiňované alternativní kroky k prověření informací mohly vést k ohrožení účelu místního šetření. Krajský soud proto žalobní námitku stěžovatelky vypořádal přezkoumatelným způsobem. [27] Nejvyšší správní soud se neztotožnil ani s námitkou stěžovatelky, že krajský soud opominul vypořádání se s možností žalovaného dotázat se Energetického regulačního úřadu (dále jen „ERÚ“) na možné protisoutěžní jednání stěžovatelky. Krajský soud v napadeném rozsudku uvedl, že je velmi nepravděpodobné, že by žalovaný případnými dotazy na MPO a Evropskou komisi ověřil samotné spáchání protisoutěžního jednání, takže tento závěr by se jistě nijak nezměnil ani vůči dotazům na ERÚ. Existence speciálního memoranda o spolupráci mezi žalovaným a ERÚ situaci nikterak nemění s ohledem na zásadu spolupráce mezi správními orgány zakotvenou v § 8 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád. [28] Nejvyšší správní soud nepřisvědčil ani námitce stěžovatelky, že se krajský soud v napadeném rozsudku nezabýval žalobní námitkou týkající se nepravdivosti informací obsažených v podnětech. Stěžovatelka v žalobě namítala, že podněty obsahovaly nepravdivé informace týkající se možnosti soutěžitelů ovlivnit výši účinnosti zdroje elektřiny pro výpočet vzorce veřejné podpor, a nemohly tak být věrohodné. Krajský soud uvedl, že „pokud žalobce v podané žalobě i v replice zpochybňuje opodstatněnost podezření z protisoutěžního jednání, které má být v rozporu s ověřitelnými fakty i mimo jakoukoli pravděpodobnost, uvedené námitky již dle krajského soudu spadají do rámce hodnocení získaných informací, a tedy navazujícího postupu žalovaného směřujícího k případnému zahájení přestupkového řízení a posouzení otázky o existenci protisoutěžního jednání. Posouzení důvodnosti podezření legitimizujícího provedení úkonu v podobě místního šetření je třeba odlišovat od samotného posouzení existence protisoutěžního jednání.“ Nejvyšší správní soud se ztotožnil s krajským soudem, že žalobní námitka směřovala proti samotné existenci, resp.

spadají do rámce hodnocení získaných informací, a tedy navazujícího postupu žalovaného směřujícího k případnému zahájení přestupkového řízení a posouzení otázky o existenci protisoutěžního jednání. Posouzení důvodnosti podezření legitimizujícího provedení úkonu v podobě místního šetření je třeba odlišovat od samotného posouzení existence protisoutěžního jednání.“ Nejvyšší správní soud se ztotožnil s krajským soudem, že žalobní námitka směřovala proti samotné existenci, resp. možnosti spáchání protisoutěžního jednání ze strany soutěžitelů, nikoliv proti existenci důvodného podezření, které by legitimizovalo provedení místního šetření. Krajský soud proto správně žalobní námitku nevypořádal, neboť směřovala k odlišnému předmětu soudního přezkumu. [29] Stěžovatelka v kasační stížnosti dále namítla, že krajský soud nesprávně posoudil tři právní otázky, a způsobil tak nezákonnost napadeného rozsudku. Zaprvé, zda žalovaný dostatečně a důkladně prověřil věrohodnost anonymních podnětů. Zadruhé, zda měl žalovaný učinit další kroky k prověření věrohodnosti podnětů. Zatřetí, zda mohl žalovaný nabýt důvodné podezření ze spáchání protisoutěžního jednání, které by umožnilo provedení místního šetření. Nejvyšší správní soud s ohledem na vzájemné propojení těchto otázek přistoupil k jejich společného posouzení, přičemž vycházel ze závěrů recentního rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 2. 2026, 6 As 43/2025-70, ve věci ČEZ, a. s., který vychází ze stejných skutkových okolností (týká se shodných anonymních podnětů, avšak ve věci jiného soutěžitele). [30] Nejvyšší správní soud považuje za potřebné před vypořádáním stěžovatelčiny věcné kasační argumentace předestřít obecná pravidla a principy provádění místního šetření podle zákona o ochraně hospodářské soutěže. [31] Podle § 21f odst. 1 zákona o ochraně hospodářské soutěže, soutěžitelé jsou povinni podrobit se šetření Úřadu na pozemcích a ve všech objektech, místnostech a dopravních prostředcích, které užívají při své činnosti v hospodářské soutěži (dále jen „obchodní prostory“). [32] Cílem činnosti žalovaného je podpora hospodářské soutěže a její ochrana proti nedovolenému omezování. K naplnění tohoto cíle zákon o ochraně hospodářské soutěže žalovanému svěřuje široké pravomoci, které může využívat jak v rámci obecnějších šetření soutěžních podmínek a dodržování soutěžních předpisů, tak i v rámci správních řízení vedených ve věcech konkrétních protisoutěžních deliktů (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 21. 12. 2021, č. j. 2 As 295/201999). V souladu s § 20 odst. 1 písm. a) zákona o ochraně hospodářské soutěže je žalovaný oprávněn vykonávat dozor nad tím, zda a jakým způsobem soutěžitelé plní povinnosti vyplývající pro ně z tohoto zákona nebo z rozhodnutí žalovaného vydaných na jeho základě. Součástí uvedené dozorové činnosti je také oprávnění realizovat šetření na místě podle § 21f zákona o ochraně hospodářské soutěže. [33] Zákonem předvídaný legitimní účel místního šetření spočívá v kontrole dodržování vnitrostátního a unijního soutěžního práva konkrétním soutěžitelem či soutěžiteli a v případě zjištění skutečností, jež by mohly nasvědčovat protiprávnímu omezování hospodářské soutěže, ve shromáždění prvotních podkladů pro to, aby se mohl žalovaný rozhodnout, zda zahájí správní řízení o příslušném soutěžním deliktu či deliktech, nebo nikoliv. [34] Lze přisvědčit stěžovatelce, že místní šetření je invazivním vyšetřovacím nástrojem. Je tomu mj. proto, že využívá prvek překvapení. Samotné místní šetření je konstantně chápáno jako neohlášené místní šetření (též přepadové místní šetření, v unijním prostředí se běžně hovoří o dawn raid).

vání hospodářské soutěže, ve shromáždění prvotních podkladů pro to, aby se mohl žalovaný rozhodnout, zda zahájí správní řízení o příslušném soutěžním deliktu či deliktech, nebo nikoliv. [34] Lze přisvědčit stěžovatelce, že místní šetření je invazivním vyšetřovacím nástrojem. Je tomu mj. proto, že využívá prvek překvapení. Samotné místní šetření je konstantně chápáno jako neohlášené místní šetření (též přepadové místní šetření, v unijním prostředí se běžně hovoří o dawn raid). Soutěžitelé, kteří jsou podrobeni šetření na místě, nemají díky prvku překvapení možnost manipulovat s důkazy či se jich zbavovat nebo je nějakým způsobem pozměňovat. Tím, že je žalovaný nadán pravomocí vstupovat do obchodních prostor soutěžitele a obstarat v těchto prostorách nezbytné důkazní prostředky, se naplňuje účel zákona o ochraně hospodářské soutěže, neboť bez takto získaných důkazů by často nebylo možné odhalit závažné protisoutěžní jednání soutěžitelů. Byť je tedy místní šetření citelným zásahem, nic to nemění na tom, že je nástrojem legitimním (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 2. 2021, č. j. 5 As 140/201993, bod 46). [35] Naplňování veřejného zájmu na odhalování protisoutěžních deliktů je do určité míry znesnadněno procesními standardy, které na provádění místních šetření klade zákon a judikatura. Ta konstantně uznává složitou pozici žalovaného při rozkrývání protisoutěžního jednání a získávání relevantních důkazů k jeho prokázání. Relativně široká procesní oprávnění žalovaného, včetně možnosti provedení neohlášených místních šetření, musí ovšem zrcadlově respektovat požadavek přiměřenosti omezení práv soutěžitele. Nelze přehlížet, že výkon vyšetřovacích pravomocí žalovaného je nevyhnutelně spojen s konfliktem proti sobě stojících zájmů, a to na jedné straně veřejného zájmu na ochraně funkční hospodářské soutěže a spravedlivého tržního prostředí, na druhé straně práva vyšetřovaných soutěžitelů, typicky práva na obhajobu a na ochranu soukromí (viz již citovaný rozsudek č. j. 2 As 295/201999, body 57 a 59). V rámci předběžného místního šetření proto musí být respektována zásada proporcionality tak, aby byl sledován právem aprobovaný legitimní cíl a aby bylo šetření pro dosažení tohoto cíle nezbytné a tomuto cíli přiměřené. [36] Podle judikatury musí existovat proporcionální vztah (doslova rovnítko) mezi rozsahem podezření, který se musí v rozumně konkrétní míře promítnout do vymezení předmětu správního řízení, rozsahem pověření k šetření (resp. sdělení účelu místního šetření před jeho provedením) a rozsahem samotného šetření. Neexistujeli, je třeba zkoumat, nakolik se takový stav na průběhu a výsledku místního šetření k újmě soutěžitele reálně projevil (např. rozsudky krajského soudu ze dne 29. 5. 2017, č. j. 62 Af 92/2016398, ze dne 31. 3. 2017, č. j. 29 A 165/2016150, a ze dne 27. 3. 2018, č. j. 29 Af 2/2016212; tyto závěry byly potvrzeny i rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 5. 2017, č. j. 6 As 113/201783, č. 3586/2017 Sb. NSS, ČD Cargo, a ze dne 29. 3. 2018, č. j. 5 As 119/201760, SUEZ využití zdrojů). Pro posouzení vhodnosti místního šetření (adekvátnosti využití tohoto vyšetřovacího oprávnění) je podstatné posouzení existence konkrétních skutkových zjištění, jež měl správní orgán k dispozici před zahájením místního šetření. Podmínka vhodnosti tedy spočívá v tom, že místní šetření se zakládá na existenci konkrétních vstupních indicií o tom, že mohlo dojít k jednání protisoutěžního charakteru, v jehož důsledku může být narušena hospodářská soutěž. [37] K provedení místního šetření je proto třeba mít podklady či poznatky, z nichž plyne důvodné podezření, nikoli nutně jistota.

atné posouzení existence konkrétních skutkových zjištění, jež měl správní orgán k dispozici před zahájením místního šetření. Podmínka vhodnosti tedy spočívá v tom, že místní šetření se zakládá na existenci konkrétních vstupních indicií o tom, že mohlo dojít k jednání protisoutěžního charakteru, v jehož důsledku může být narušena hospodářská soutěž. [37] K provedení místního šetření je proto třeba mít podklady či poznatky, z nichž plyne důvodné podezření, nikoli nutně jistota. Míra pravděpodobnosti musí být natolik intenzivní, aby bylo pravděpodobné, že k protisoutěžnímu jednání došlo (viz již citovaný rozsudek č. j. 2 As 295/201999, nebo rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 2. 2021, č. j. 5 As 140/201993, či ze dne 20. 3. 2019, č. j. 2 As 257/201887). Nároky kladené na žalovaného v souvislosti s vymezováním předmětu řízení ovšem musí být v této fázi řízení reálné, hlavní část správního řízení (dokazování) totiž teprve nastane (viz rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 1. 2019, č. j. 1 As 80/2018201, a ze dne 8. 11. 2019, č. j. 5 As 339/201840). Teprve v průběhu správního řízení dochází v návaznosti na provedené dokazování ke skutkovému upřesňování jednání, pro něž je řízení vedeno, a také k upřesňování právní kvalifikace, přičemž nelze vyloučit, že skutek, pro nějž bylo řízení zahájeno, bude nakonec právně kvalifikován jako jednání neporušující zákon (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 16. 9. 2021, č. j. 9 As 365/201948). [38] Podklady o možném protisoutěžním jednání mohou být rozličného charakteru, od podnětů spotřebitelů či jiných podnikatelů až po informace z veřejně dostupných zdrojů či z jiných správních řízení. Podkladem mohou být také anonymní podněty či podněty pocházející od konkurenčních podnikatelských subjektů. Nejvyšší správní soud připustil, že i informace vyplývající z nedatovaného a nepodepsaného podnětu mohou být dostatečným důvodem pro zahájení správního řízení o možném porušení pravidel hospodářské soutěže a pro provedení místního šetření, pokud vyznívají poměrně věrohodně a jsou dostatečně určité (viz již citovaný rozsudek č. j. 1 As 80/2018201). Obdobně ve shora uvedeném rozsudku č. j. 5 As 140/201993 Nejvyšší správní soud akceptoval, vyšelli žalovaný z informací popsaných v anonymním podání, pokud zároveň poskytnuté informace prověřil. V rozsudku ze dne 15. 10. 2021, č. j. 3 As 92/202059, pak Nejvyšší správní soud nepřisvědčil výhradám k věrohodnosti a objektivitě informací obsažených v podnětu konkurenčního subjektu s tím, že podněty osob určitým způsobem spojených s určitým soutěžním prostředím nelze mít a priori za nevěrohodné a subjektivní. [39] Stejně tak Ústavní soud v recentním nálezu ze dne 14. 5. 2025, sp. zn. IV. ÚS 386/24, body 75, 76 a 78, akceptoval, že jednou z možných indicií nasvědčující protisoutěžnímu jednání mohou být i anonymní či „konkurenční“ podněty, byť je nutno k těmto podnětům přistupovat s opatrností. Podle Ústavního soudu je jediným relevantním kritériem pro posuzování indicií o protiprávním jednání jejich věrohodnost, je proto namístě, aby žalovaný obdržené anonymní podněty řádně a procesně zaznamenaným způsobem prověřil. Věrohodnost, a tím i důkazní hodnota indicie přitom závisí zejména na jejím původu a v případě listin na okolnostech jejich vyhotovení a na okolnosti, zda se uvedená listina vzhledem ke svému obsahu jeví jako rozumná a důvěryhodná. [40] Za přiměřeně použitelnou lze při posuzování vhodnosti místních šetření považovat i judikaturu unijních soudů vztahující se k postupu Komise při provádění kontrol podle nařízení Rady (ES) č. 1/2003 ze dne 16. 12.

zaznamenaným způsobem prověřil. Věrohodnost, a tím i důkazní hodnota indicie přitom závisí zejména na jejím původu a v případě listin na okolnostech jejich vyhotovení a na okolnosti, zda se uvedená listina vzhledem ke svému obsahu jeví jako rozumná a důvěryhodná. [40] Za přiměřeně použitelnou lze při posuzování vhodnosti místních šetření považovat i judikaturu unijních soudů vztahující se k postupu Komise při provádění kontrol podle nařízení Rady (ES) č. 1/2003 ze dne 16. 12. 2002 o provádění pravidel hospodářské soutěže stanovených v článcích 81 a 82 Smlouvy (dále jen „nařízení č. 1/2003“). Přes odlišnosti procesní úpravy v tomto nařízení a v zákoně o ochraně hospodářské soutěže [Komise nařizuje kontrolu rozhodnutím podle čl. 20 odst. 4 nařízení č. 1/2003, jehož legalitu může následně přezkoumat Tribunál, zatímco žalovaný provádí šetření na místě pouze na základě písemného pověření vystaveného jeho předsedou, české soudy pak přezkoumávají místní šetření en bloc, buď k žalobě podle § 65 s. ř. s. proti konečnému rozhodnutí žalovaného ve věci samé, nebo od účinnosti novely zákona o ochraně hospodářské soutěže dne 19. 10. 2016 k zásahové žalobě] lze základ závěrů unijních soudů považovat za relevantní a přiměřeně aplikovatelný i pro českou vnitrostátní procesní úpravu. [41] Požadavek ochrany vůči svévolným nebo nepřiměřeným zásahům veřejné moci do soukromé sféry činnosti fyzické nebo právnické osoby představuje obecnou zásadu práva Evropské unie (rozsudek Tribunálu ze dne 25. 11. 2014, Orange v. Komise, T402/13, bod 83 a tam citovaná judikatura). Aby bylo rozhodnutí o kontrole v souladu s touto obecnou zásadou, musí být zaměřeno na shromáždění dokumentace nezbytné k ověření skutkového a právního stavu a jeho rozsahu, o němž už Komise má informace, představující dostatečně závažné indicie, jež umožní nabýt podezření o porušení pravidel hospodářské soutěže (týž rozsudek, bod 84 a tam citovaná judikatura). Jinými slovy, dostatečně závažné indicie odůvodňující podezření z jednání odporujícího pravidlům hospodářské soutěže jsou podmínkou sine qua non, aby mohla Komise nařídit kontrolu na základě čl. 20 odst. 4 nařízení Rady (ES) č. 1/2003 ze dne 16. prosince 2002 o provádění pravidel hospodářské soutěže stanovených v článcích 101 a 102 SFEU. [42] Také unijní soudy za jediné relevantní kritérium pro hodnocení indicií považují jejich věrohodnost. Podle pravidel obecně platných v oblasti dokazování závisí věrohodnost, a tedy důkazní hodnota dokumentu, na jeho původu, na okolnostech jeho vypracování, na osobě, které je určen, a na smysluplné a spolehlivé povaze jeho obsahu. Zejména je třeba přiznat velký význam okolnosti, že dokument byl vyhotoven v bezprostřední souvislosti se skutkovými okolnostmi (rozsudky Tribunálu ze dne 11. 3. 1999, Ensidesa v. Komise, T157/94, bod 312, a ze dne 16. 12. 2003, Nederlandse Federatieve Vereniging voor de Groothandel op Elektrotechnisch Gebied a Technische Unie v. Komise, T5/00 a T6/00, bod 181) nebo přímým svědkem těchto okolností (rozsudek JFE Engineering a další v. Komise, bod 39, bod 207). Samotná skutečnost, že informace byla poskytnuta podniky, které požádaly o výhody vyplývající z oznámení o spolupráci z roku 2006, nezpochybňuje její důkazní hodnotu (rozsudek Tribunálu ze dne 27. 6. 2012, Coats Holdings v. Komise, T439/07, bod 45 a tam citovaná judikatura). [43] I podle judikatury Tribunálu mohou být jedním z možných zdrojů nasvědčujících protisoutěžnímu jednání i anonymní či „konkurenční“ podněty. Judikatura u těchto podnětů vyžaduje opatrnost, mohouli mít oznamovatelé zájem na tom, aby byla jiným soutěžitelům uložena sankce (v tomto smyslu srov. rozsudky Tribunálu ze dne 12.

u 2006, nezpochybňuje její důkazní hodnotu (rozsudek Tribunálu ze dne 27. 6. 2012, Coats Holdings v. Komise, T439/07, bod 45 a tam citovaná judikatura). [43] I podle judikatury Tribunálu mohou být jedním z možných zdrojů nasvědčujících protisoutěžnímu jednání i anonymní či „konkurenční“ podněty. Judikatura u těchto podnětů vyžaduje opatrnost, mohouli mít oznamovatelé zájem na tom, aby byla jiným soutěžitelům uložena sankce (v tomto smyslu srov. rozsudky Tribunálu ze dne 12. 7. 2011 ve věci Mitsubishi Electric, T133/07, bod 88, či ze dne 16. 11. 2006 ve věci Peróxidos Orgánicos, T120/04, bod 70). [44] Z výše uvedeného vyplývá, že žalovaný musí před provedením místního šetření disponovat indiciemi zakládajícími důvodné podezření, že se šetřený soutěžitel dopouští protisoutěžního jednání. Těmito vstupními indiciemi mohou být anonymní (či konkurenční) podněty, žalovaný však musí prověřit jejich věrohodnost. [45] Stěžovatelka namítla, že krajský soud dospěl k nesprávnému závěru, když konstatoval, že žalovaný dostatečně prověřil obsah podnětů. [46] Nejvyšší správní soud připomíná, že žalovaný je v případě podezření na protisoutěžní jednání, a zejména zakázané jednání ve shodě a/nebo dohodě, o jaké se mělo jednat také v posuzované věci, ve značně složité pozici, pokud jde o získávání relevantních důkazů k jeho prokázání. Nejprve musí přezkoumat opodstatněnost svého podezření, neboť cílem kontroly je právě shromáždění důkazů týkajících se údajného protiprávního jednání (srov. rozsudek SDEU ze dne 25. 6. 2014 ve věci C37/13 P, Nexans SA a Nexans France SAS, body 36 až 39). Místní šetření je nástrojem, který žalovaný využívá zásadně v úvodní fázi celého procesu, a to případně i před samotným zahájením řízení (tzv. „předběžné šetření“), za podmínek vyplývajících z ustanovení § 20 odst. 1 písm. a) a b), odst. 2 a 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže. Místní šetření je přitom mnohdy nezastupitelným (de facto jediným možným) nástrojem k opatření důkazů (viz například rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 16. 9. 2021, č. j. 9 As 365/201948). [47] Na žalovaného proto nelze, pokud jde o získávání podkladů a poznatků k provedení místního šetření, klást nepřiměřeně vysoké nároky, jinak by tento institut ztratil svůj smysl a použitelnost. Činnost žalovaného před zahájením samotného správního řízení neslouží k tomu, aby bylo postaveno najisto, že k protisoutěžnímu jednání skutečně došlo, včetně jeho přesné právní kvalifikace. Nejvyšší správní soud k tomu v rozsudku ze dne 20. 3. 2019, č. j. 2 As 257/201887, uvedl, že „k zahájení řízení i provedení šetření je třeba mít podklady či poznatky, z nichž plyne důvodné podezření; není ovšem třeba mít jistotu. (…) Míra pravděpodobnosti musí být natolik intenzivní, aby bylo pravděpodobné, že došlo k protisoutěžnímu jednání“. Požadavek na provádění extenzivního prověřování a de facto dokazování před provedením samotného místního šetření by jednak vedl k tomu, že by institut místního šetření byl již v zásadě nadbytečný, a současně by takovou činností stěžovatel mohl případné účastníky protisoutěžního jednání varovat, důsledkem čehož by mohlo být ukrytí či zničení případných důkazů (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 21. 12. 2021, č. j. 2 As 295/201999). [48] Nejvyšší správní soud nepřisvědčil stěžovatelce v tom, že žalovaný anonymní podněty řádně neprověřil. Ověřování věrohodnosti podnětů nelze směšovat s dokazováním protisoutěžního deliktu v rámci správního řízení. Požadavek, aby žalovaný disponoval v podstatě důkazem usvědčujícím šetřený subjekt z protisoutěžního jednání před samotným provedením místního šetření, činí takové následné šetření nadbytečným.

vyššího správního soudu ze dne 21. 12. 2021, č. j. 2 As 295/201999). [48] Nejvyšší správní soud nepřisvědčil stěžovatelce v tom, že žalovaný anonymní podněty řádně neprověřil. Ověřování věrohodnosti podnětů nelze směšovat s dokazováním protisoutěžního deliktu v rámci správního řízení. Požadavek, aby žalovaný disponoval v podstatě důkazem usvědčujícím šetřený subjekt z protisoutěžního jednání před samotným provedením místního šetření, činí takové následné šetření nadbytečným. Je nutné přihlédnout též k povaze namítaného protisoutěžního jednání. V případě, že zakázaná dohoda již bude mít nějaký vliv navenek (tedy dojde k narušení hospodářské soutěže), je legitimní po žalovaném požadovat, aby například pomocí vlastní činnosti relevantní trh prověřil a svá zjištění porovnal s obsahem podnětů. Avšak za situace, kdy žalovaný prověřuje domnělou tajnou dohodu, která dosud nemá účinky navenek, jsou jeho prověřovací možnosti velmi omezeny. Osoby účastnící se takové dohody totiž zpravidla učiní adekvátní opatření k tomu, aby nedošlo k jejímu vyzrazení. Žalovaný nemůže zachycovat elektronickou komunikaci nebo odposlouchávat telefonické hovory. V podstatě jedinou možností, jak objasnit tento typ zakázaných dohod, je provedení místního šetření. Pokud by byly nároky na vstupní indicie pro tato šetření přehnané, neměl by žalovaný žádný způsob, jak účinně tajné dohody objasňovat. Z tohoto důvodu považuje Nejvyšší správní soud ve shodě s krajským soudem za správné, že se žalovaný zaměřil na ověření faktických informací uvedených v podnětech, které lze ověřit relativně snadno z dostupných zdrojů. Také kontext údajného protisoutěžního jednání totiž hraje důležitou roli při ověřování věrohodnosti anonymního podnětu. Nelze proto trvat na tom, že žalovaný při ověřování podnětu musí získat indicii potvrzující přímo spáchání protisoutěžního deliktu. [49] Podstatná je též pravděpodobnost, se kterou mělo k protisoutěžnímu jednání dojít. Jak již bylo uvedeno výše, postačí důvodné podezření, že k protisoutěžnímu jednání došlo, není nutné toto jednání prokázat. Je pravdou, že žalovaným zjištěné skutečnosti (v rámci ověření podnětů) nevedou k závěru, že k protisoutěžnímu jednání došlo. Ostatně to po žalovaném ani nelze požadovat. K zajištění důkazů o protisoutěžním jednání slouží až samotné místní šetření, jehož výsledkem může být i to, že se důvodné podezření ze spáchání protisoutěžního jednání nepotvrdí. Poznatky, které vedou k provedení místního šetření, nemusí být jednoznačné ani prokázané. Ostatně, pokud by žalovaný již disponoval důkazy, že mezi dotčenými subjekty došlo k namítané zakázané dohodě, nemusel by již místní šetření ani provádět (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 10. 2021, č. j. 3 As 92/202059, bod 60). Současně je nutné též dodat, že přezkum místních šetření cestou zásahové žaloby má zajišťovat rozumnou míru ochrany před svévolí žalovaného. Přezkum však nemá být cestou k otevírání podrobné polemiky ohledně míry, v jaké žalovaný již před uskutečněním místního šetření mohl protisoutěžní jednání pokládat za prokázané, ani cestou ke zpochybňování důvodnosti podnětů, které proti soutěžitelům míří a na jejichž základě žalovaný pojímá podezření z protisoutěžního jednání (srov. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 3. 10. 2019, č. j. 62 A 77/2019202). Rigidní požadavek na pravděpodobnost podezření by byl v rozporu s principy předběžných šetření (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 5. 2025, č. j. 6 As 252/2024120, bod 83). [50] Nejvyšší správní soud se neztotožnil se stěžovatelkou ani v tom, že žalovaný byl povinen, resp. zda mohl podniknout další kroky k ověření věrohodnosti obsahu podnětů.

ezření z protisoutěžního jednání (srov. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 3. 10. 2019, č. j. 62 A 77/2019202). Rigidní požadavek na pravděpodobnost podezření by byl v rozporu s principy předběžných šetření (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 5. 2025, č. j. 6 As 252/2024120, bod 83). [50] Nejvyšší správní soud se neztotožnil se stěžovatelkou ani v tom, že žalovaný byl povinen, resp. zda mohl podniknout další kroky k ověření věrohodnosti obsahu podnětů. [51] Žalovaný musí předně při prověřování podnětu postupovat tak, aby šetřený subjekt, resp. osoby zúčastněné na zakázané dohodě nezjistily, že se o určité jednání zajímá. Dané osoby znají své jednání a vědí, jaké informace musí případně před žalovaným utajit, proto únik i poměrně vágní informace (např. že se žalovaný zajímá o podporu výroby elektřiny z KVET) může vyzradit přípravu místního šetření a zcela zmařit nejen jej, ale i případné navazující přestupkové řízení. Z tohoto důvodu je potřeba postupovat velmi obezřetně a sdílet informace při prověřování podnětu jen s těmi subjekty, u kterých lze racionálně předpokládat, že podstatným způsobem přispějí k ověření podnětu. Požadavek na „utajení“ informací tak vyplývá ze samotné podstaty přípravy místního šetření, jehož nezbytnou součástí je též prvek překvapení. Žalovaný nemusí disponovat důkazy o zapojení pracovníků správních orgánů do zakázané dohody, aby mohl upustit od prověřování podnětu u těchto orgánů, jak namítá stěžovatelka. Plně postačí, pokud žalovaný sám vyhodnotí, že riziko vyzrazení informací o připravovaném místním šetření je natolik vysoké, že je důvodné u správního orgánu podnět neověřovat. V projednávaném případě obsahoval druhý z anonymních podnětů informaci, že součástí zakázané dohody mají být též pracovníci MPO. Nejvyšší správní soud proto považuje za zcela legitimní postup, při němž žalovaný z těchto důvodů obsah podnětu neověřoval na MPO. Žalovaný pro tento postup nepotřeboval konkrétní důkazy o zapojení pracovníků do zakázané dohody. Nejvyšší správní soud se tak v této otázce ztotožnil s hodnocením krajského soudu a dodává, že s ohledem na povahu šetřeného jednání (tajná dohoda, jež prozatím nemá vliv navenek) nelze rozumně předpokládat, že by dotazování u správních orgánů nebo jiných soutěžitelů mohlo přinést nějaké relevantní poznatky. Žádost žalovaného by buď vyřizovaly osoby, které součástí tajné dohody nejsou, v tomto případě tak nelze předpokládat, že by tyto osoby disponovaly relevantními informacemi, nebo by ji vyřizovaly osoby, které jsou součástí tajné dohody, přičemž lze předpokládat, že by tyto osoby o přípravě místního šetření informovaly zbylé strany dohody, a zmařily tak provedení místního šetření. [52] Nejvyšší správní soud nesouhlasí se stěžovatelkou ani v tom, že žalovaný měl vyčkat na podání nabídek do první aukce, čímž mohl ověřit tvrzení o údajné koordinaci nabídek. Je pravdou, že žalovaný disponuje nástroji, jak aukci podpory zvrátit i po podání nabídek, Nejvyšší správní soud však nepovažuje za přijatelné, aby žalovaný poté, co pojme důvodné podezření, že dochází ke koordinaci nabídek pro konkrétní aukci, tuto aukci nechal proběhnout a až ex post se snažil zvrátit její důsledky. Nejen, že by takový přístup byl značně neekonomický, současně by podstatně zasahoval do právní jistoty ostatních účastníků aukce podpory. Pro oba výše uvedené alternativní postupy pro ověření podnětů platí, že žalovaný nemá povinnost využít všechny představitelné způsoby ověření indicií. Postačí, pokud indicie ověří do té míry, při níž budou vytvářet důvodné podezření, že k protisoutěžnímu jednání došlo.

to aukci nechal proběhnout a až ex post se snažil zvrátit její důsledky. Nejen, že by takový přístup byl značně neekonomický, současně by podstatně zasahoval do právní jistoty ostatních účastníků aukce podpory. Pro oba výše uvedené alternativní postupy pro ověření podnětů platí, že žalovaný nemá povinnost využít všechny představitelné způsoby ověření indicií. Postačí, pokud indicie ověří do té míry, při níž budou vytvářet důvodné podezření, že k protisoutěžnímu jednání došlo. Jestliže se žalovaný do této fáze ověřování indicií dostane, nelze po něm požadovat, aby indicie dále ověřoval a zvyšoval riziko vyzrazení přípravy místního šetření. [53] Nejvyšší správní soud se také neztotožnil s námitkou stěžovatelky, že krajský soud dospěl k nesprávnému závěru týkajícímu se naplnění podmínky vhodnosti místního šetření, tedy zda v případě stěžovatelky existovalo důvodné podezření ze spáchání protisoutěžního jednání k provedení místního šetření. [54] Jak již Nejvyšší správní soud uvedl, žalovaný důvodné podezření pojal na základě tří anonymních podnětů, jejichž obsah v témže bodě tohoto rozsudku shrnul. Jedním z aspektů, ke kterým krajský soud při hodnocení věrohodnosti podnětů přihlédl, byla skutečnost, že se informace z jednotlivých podnětů vzájemně potvrzují. Krajský soud nevyloučil možnost, že všechna tři anonymní podání mohla být výsledkem koordinované činnost, avšak konstatoval, že takovou variantu nelze mít za pravděpodobnou, natož prokázanou. V odůvodnění rozsudku odkázal na výše citovaný rozsudek téhož soudu, který přezkoumával zákonnost místního šetření uskutečněného na základě totožných anonymních podnětů, avšak u jiného soutěžitele. Krajský soud v tomto rozsudku konstatoval, že považuje za pravděpodobnější, že autoři anonymních podnětů jsou různé osoby. Vycházel přitom z hodnocení odlišné formy, stylu i obsahu podnětů. Podněty byly psány v různé osobě a různým typem písma, i použitá stylistika nasvědčuje, že nešlo o stejnou osobu, a též míra anonymizace autora je různá, liší se rovněž hloubka uváděných informací. Dle krajského soudu byly navíc indicie, že autorem podnětů je jediná osoba, velmi slabé. Nejvyšší správní soud se ztotožnil s tímto hodnocením krajského soudu. [55] Závěr judikatury Nejvyššího správního soudu o přípustnosti anonymních podnětů jako zdroje indicií pro provedení místního šetření vychází mimo jiné z toho, že takový podnět není, na rozdíl např. od svědecké výpovědi, důkazním prostředkem pro rozhodnutí ve věci samé. Je pouze zdrojem možných indicií, na jejichž základě může žalovaný zahájit správní řízení. Až v jeho rámci obstarává důkazy o možném porušení pravidel hospodářské soutěže (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 4. 2025, č. j. 4 As 288/202488, bod 32). Z tohoto důvodu je možné obsah podnětů hodnotit s určitou mírou pravděpodobnosti. Není proto pravdou, že by v případě pochybností bylo nutno hodnotit indicie ve prospěch šetřeného subjektu. [56] Obecně platí, že indicie pro provedení místního šetření je (stejně jako důkazy) nutné hodnotit ve vzájemné souvislosti (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 8. 2. 2021, č. j. 5 As 255/201842, bod 42, nebo rozsudek Tribunálu ze dne 27. 6. 2012, ve věci T439/07, Coats Holdings, bod 41 a citovaná judikatura). Je tak nutné rozlišovat mezi situací, kdy žalovaný obdrží jeden podnět o protisoutěžním jednání, a situací, kdy jich obdrží několik. Pokud totiž žalovaný obdrží několik samostatných podnětů o nějakém protisoutěžním jednání, v zásadě bude tato skutečnost zvyšovat míru podezření, kterou bude žalovaný mít. Jestliže budou podněty obsahovat shodné informace, mohou tyto informace působit věrohodněji.

dne 27. 6. 2012, ve věci T439/07, Coats Holdings, bod 41 a citovaná judikatura). Je tak nutné rozlišovat mezi situací, kdy žalovaný obdrží jeden podnět o protisoutěžním jednání, a situací, kdy jich obdrží několik. Pokud totiž žalovaný obdrží několik samostatných podnětů o nějakém protisoutěžním jednání, v zásadě bude tato skutečnost zvyšovat míru podezření, kterou bude žalovaný mít. Jestliže budou podněty obsahovat shodné informace, mohou tyto informace působit věrohodněji. Stěžovatelka má však pravdu v tom, že několik anonymních podnětů může pocházet od téhož autora (nebo mohou být výsledkem koordinované činnosti několika osob), nelze proto uzavřít, že by se informace obsažené v několika anonymních podnětech navzájem zcela verifikovaly. Je tak nutné trvat na tom, aby i v tomto případě žalovaný vlastní činností ověřil věrohodnost shodných informací obsažených v podnětech. [57] Dle krajského soudu žalovaný obsah podnětů ověřil dostatečně. Žalovaný ověřoval věrohodnost podnětů tak, že potvrdil některé informace obsažené v podnětech. Ověřil, že společnosti uvedené v podnětech působí v odvětví KVET, že osoby uvedené v podnětech působí na řídicích pozicích v daných společnostech nebo na MPO, že se tyto osoby pravděpodobně znají, neboť se účastnily stejných konferencí. Dále žalovaný detailně ověřil též informace týkající se obsahu celého programu podpory výroby elektřiny z KVET, vyhlášení aukce, způsobu hodnocení nabídek, nastavení podmínek aukce, legislativních úprav navazujících na podporu výroby elektřiny z KVET a existence nového či modernizovaného zdroje elektrárny Chvaletice. Svá zjištění pak žalovaný procesně správným postupem zaznamenal do spisu a shrnul v úředním záznamu ze dne 13. 9. 2024, č. j. ÚOHS35094/2024/852. Je nutné zdůraznit, že žalovaný informace z podnětů ověřoval pouze na základě veřejně dostupných zdrojů, současně při ověřovaní nezjistil žádné informace, které by přímo potvrzovaly, že se stěžovatelka dopustila protisoutěžního jednání tak, jak bylo uvedeno v podnětech. Žalovaný tak ověřil pouze jakési „kulisy“ protisoutěžního jednání. [58] Stěžovatelka má pravdu, že značnou část anonymních podnětů tvoří veřejně dostupné informace týkající se výroby elektřiny z KVET a předmětné aukce. Tato skutečnost však nic nemění na věrohodnosti těchto podnětů. Tu je nutné totiž chápat ve smyslu celého obsahu anonymního podnětu. Podněty se totiž shodovaly nejen v informacích veřejně dostupného charakteru, ale hlavně se také shodovaly v informacích týkajících se tvrzeného protisoutěžního jednání. [59] Nejvyšší správní soud tak uzavírá, že krajský soud správně dovodil, že obsah tří anonymních podnětů zaslaných žalovanému je dostatečně věrohodný. Rovněž způsob, kterým žalovaný obsah podnětů ověřil, byl dostatečný. Dostatečná věrohodnost anonymních podnětů tak v případě stěžovatelky byla způsobilá založit důvodné podezření k provedení místního šetření. [60] Lze tedy konstatovat, že rozsudek krajského soudu je zákonný a přezkoumatelný, a proto důvody kasační stížnosti uvedené v § 103 odst. 1 písm. a) a d) s. ř. s. nebyly naplněny. IV. Závěr a náklady řízení

[61] S ohledem na všechny shora uvedené skutečnosti dospěl Nejvyšší správní soud k závěru, že kasační stížnost není důvodná, a proto ji podle § 110 odst. 1 věty druhé s. ř. s. zamítl. Současně podle § 60 odst. 1 věty první a § 120 s. ř. s. nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti, neboť stěžovatelka v něm neměla úspěch a žalovanému v něm nevznikly žádné náklady přesahující rámec jeho běžné úřední činnosti. Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 12. března 2026

JUDr.

ávní soud k závěru, že kasační stížnost není důvodná, a proto ji podle § 110 odst. 1 věty druhé s. ř. s. zamítl. Současně podle § 60 odst. 1 věty první a § 120 s. ř. s. nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti, neboť stěžovatelka v něm neměla úspěch a žalovanému v něm nevznikly žádné náklady přesahující rámec jeho běžné úřední činnosti. Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 12. března 2026

JUDr. Jiří Palla předseda senátu

Jiří Palla předseda senátu