5 Afs 140/2025 – Nejvyšší správní soud

5 Afs 140/2025- 79 - text

5 Afs 140/2025 - 93 pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

R O Z S U D E K

J M É N E M R E P U B L I K Y

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Matyášové a soudců JUDr. Jakuba Camrdy a JUDr. Viktora Kučery v právní věci žalobkyně: SPV Pelhřimov, a.s., se sídlem Plevnice 42, Olešná, zast. JUDr. Sylvií Sobolovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem Jungmannova 745/24, Praha 1, proti žalovanému: Ministerstvo zemědělství, se sídlem Těšnov 65/17, Praha 1, za účasti: Státní zemědělský intervenční fond, se sídlem Ve Smečkách 801/33, Praha 1, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. 6. 2025, č. j. 3 A 71/2024 82,

I. Kasační stížnost se zamítá.

II. Žalovanému se náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti nepřiznává.

III. Osoba zúčastněná na řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti.

[1] Kasační stížností se žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) domáhá zrušení shora označeného rozsudku Městského soudu v Praze (dále „městský soud“), jímž byla zamítnuta jí podaná žaloba proti rozhodnutí ministra zemědělství ze dne 25. 7. 2024, č. j. MZE 51975/2024 11155. Tímto rozhodnutím ministr potvrdil rozhodnutí žalovaného ze dne 10. 4. 2024, č. j. MZE 25699/2024 14112, kterým žalovaný v přezkumném řízení zrušil veřejnoprávní smlouvu „Dohoda o poskytnutí dotace z Programu rozvoje venkova ČR“ (dále jen „dohoda“ nebo „veřejnoprávní smlouva“), uzavřenou dne 3. 9. 2018 mezi osobou zúčastněnou na řízení, tj. Státním zemědělským intervenčním fondem a stěžovatelkou jakožto žadatelkou o dotaci na projekt „Modernizace hal pro prasata a kejdové hospodářství“, reg. č. 17/005/0411i/564/002376 (dále jen „projekt“); žádost o dotaci na zmíněný projekt stěžovatelka podala dne 30. 10. 2017. Žalovaný současně určil, že účinky rozhodnutí vydaného v tomto přezkumném řízení nastávají ke dni uzavření dohody. Podle čl. II. dohody měla být dotace ve výši 57 017 511 Kč spolufinancována ze 49,5 % příspěvkem Evropské unie v částce 28 223 667 Kč a z 50,5 % příspěvkem z národních zdrojů České republiky v částce 28 793 844 Kč.

[2] Podle správních orgánů byla dohoda uzavřena v rozporu s § 4c zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění účinném do 31. 12. 2023 (dále jen „zákon o střetu zájmů“) a čl. 61 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU, Euratom), č. 2018/1046, v platném znění (dále jen „nařízení č. 2018/1046“), neboť Ing. Andrej Babiš, vykonávající v době jejího uzavření (3. 9. 2018) funkci předsedy vlády, jako veřejný funkcionář ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmu, ovládal prostřednictvím dvou svěřenských fondů (AB private trust I a AB private trust II), společnost AGROFERT, a. s., a tím celou skupinu AGROFERT, do níž patří i stěžovatelka, která byla příjemkyní dotace. Statuty svěřenských fondů byly dle správních orgánů nastaveny tak, aby umožnily Ing. Andreji Babišovi nadále vykonávat na společnost AGROFERT, a. s. rozhodující vliv ve smyslu § 74 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „zákon o obchodních korporacích“).

[3] V žalobě stěžovatelka primárně namítla, že přezkumné řízení o souladu dohody s právními předpisy bylo zahájeno až po uplynutí prekluzivní lhůty podle čl. 3 odst. 1 nařízení Rady č. 2988/95 ze dne 18. prosince 1995, o ochraně finančních zájmů Evropských společenství (dále jen „nařízení č. 2988/98“). Žalovaný dle stěžovatelky vědomě rezignoval na řádné zjištění skutkového stavu věci ve smyslu § 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád (dále jen „správní řád“), když sice konstatoval rozpor dohody s § 4c zákona o střetu zájmů a čl. 61 nařízení č. 2018/1046, avšak neprokázal naplnění hypotézy těchto ustanovení a nepovažoval za nutné objasnit ani to, kdo, kdy a jakým jednáním či opomenutím porušil tyto právní předpisy. Bez tohoto posouzení žalovaný nemohl přezkoumatelným způsobem dospět k závěru o rozporu dohody s právními předpisy, natož pak určit, k jakému okamžiku má být dohoda zrušena. Žalovaný rozpor dohody s právními předpisy toliko presumoval na základě předběžných a právně nezávazných závěrů auditního šetření č. UMB/2019/003/CZ (dále jen „audit“), v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího správního soudu, který dovodil, že věcnou správnost auditu nelze presumovat v řízeních, která mají za důsledek negaci právního nároku na již přiznanou (poskytnutou) dotaci. Uzavřením dohody vznikl stěžovatelce nárok na její poskytnutí. Žalovaný však přistoupil k auditu jako k nezpochybnitelné „koruně důkazů“, když: 1) odmítl vypořádat řadu námitek stěžovatelky proti skutkovému a právnímu posouzení věci, ze kterého audit vycházel, s poukazem na skutečnost, že obdobné námitky již byly vypořádány v rámci auditu, jehož se stěžovatelka nemohla účastnit a vykonávat v jeho průběhu jakákoliv procesní práva a 2) odmítl provést stěžovatelkou navržený soubor důkazních prostředků, jež vyvracely skutková zjištění a jejich právní posouzení v rámci auditu.

[4] Podle stěžovatelky žalovaný nesprávně posoudil věc po právní stránce. Domnívá se, že § 4c zákona o střetu zájmů na dohodu nedopadá; i kdyby na dohodu zmíněné ustanovení dopadalo, nemohlo by dojít k jejího porušení, protože společnost AGROFERT, a. s. k okamžiku uzavření dohody byla ovládána výlučně Ing. Zbyňkem Průšou, svěřenským správcem, který nikdy nebyl veřejným funkcionářem ve smyslu zákona o střetu zájmů. Stěžovatelka rovněž namítla, že čl. 61 nařízení č. 2018/1046 dopadá pouze na Státní zemědělský intervenční fond, přičemž porušení tohoto ustanovení některou z oprávněných úředních osob na straně fondu nebo jakoukoliv třetí osobou v souvislosti s uzavíráním dohody, nebylo prokázáno.

[5] Stěžovatelka poukázala na to, že žalovaný v rozporu se zákonem vztáhl účinky zrušení dohody již k okamžiku jejího uzavření. Stěžovatelka má za to, že pokud by v souvislosti s uzavřením dohody došlo k porušení zákona o střetu zájmu, pak by se porušení dopustil Státní zemědělský intervenční fond jakožto poskytovatel dotace, a nikoliv stěžovatelka, neboť fondu nikdy nesdělila žádné nesprávné či zavádějící údaje. Namítla, že z tohoto důvodu nebyly splněny podmínky podle § 99 odst. 3 správního řádu pro zrušení dohody ex tunc. Žalovaný si je této skutečnosti dle stěžovatelky vědom, a proto se vyhýbá odpovědi na otázku, komu je tvrzené porušení právních předpisů přičitatelné.

[6] Stěžovatelka zdůraznila že popsanými vadami jsou zatížena rozhodnutí obou stupňů správních orgánů. V napadeném rozhodnutí se ministr navíc nevypořádal s její argumentací týkající se zejména způsobu ovládání společnosti AGROFERT, a. s. a fungování svěřenských fondů, do nichž byly akcie společnosti vloženy. Žalobou napadené rozhodnutí je proto dle stěžovatelky zatíženo vadou nepřezkoumatelnosti, respektive ministr dospěl k nesprávným závěrům, že stěžovatelka poskytla Státnímu zemědělskému intervenčnímu fondu nesprávné a neúplné informace o svém právním postavení. Závěrem stěžovatelka podotkla, že v okamžiku uzavření dohody žalovaný, ani nikdo jiný nevykládal příslušné právní předpisy způsobem, jakým tak nyní činí. Má pochybnosti o schopnosti žalovaného objektivně posoudit soulad dohody s právními předpisy. V této souvislosti též konstatovala, že žalovaný bude rozhodovat i o paralelně uplatněném návrhu stěžovatelky na zaplacení přiznané dotace, což dle jejího názoru umocňuje institucionální podjatost žalovaného.

[7] Městský soud neshledal žalobu důvodnou a zamítl ji. Podle městského soudu nedošlo k uplynutí prekluzivní lhůty pro zahájení přezkumného řízení, které představuje stíhání nesrovnalosti ve smyslu čl. 3 nařízení č. 2988/95, dle kterého činí promlčecí (prekluzivní) lhůta pro zahájení stíhání čtyři roky od okamžiku, kdy došlo k nesrovnalosti. Za okamžik vzniku nesrovnalosti a počátek běhu prekluzivní lhůty považoval soud uzavření veřejnoprávní smlouvy ze dne 3. 9. 2018. Čtyřletou prekluzivní lhůtu měl městský soud za přerušenou jednak v důsledku sdělení fondu ze dne 20. 7. 2021 o tom, že administrace žádosti a platba nebude provedena v termínech podle Obecných podmínek Pravidel, a také v důsledku jednotlivých kroků auditního šetření Evropské komise, zejména jejím Formálním sdělení ze dne 23. 2. 2021; průběh auditního šetření byl stěžovatelce ode dne 20. 7. 2021 již znám. Jestliže tedy žalovaný zahájil přezkumné řízení ke dni 9. 8. 2023, učinil tak ještě před uplynutím prekluzivní lhůty.

[8] Městský soud dále dospěl k závěru, že § 4c zákona o střetu zájmů dopadá i na dotace poskytované dle zákona č. 256/2000 Sb., o Státním zemědělském intervenčním fondu a o změně některých dalších zákonů (dále jen „zákon o Státním zemědělském intervenčním fondu“) a tedy nikoliv pouze na dotace poskytované dle zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (dále jen „zákon o rozpočtových pravidlech“), jak se domnívá stěžovatelka.

[9] Městský soud připustil, že žalovaný do svého rozhodnutí do značné míry převzal výsledky auditu. Poznamenal, že ačkoliv tyto závěry nejsou pro správní orgány závazné, mohou působit sílou své argumentace, přičemž pokud se žalovaný se závěry vyslovenými v audity ztotožnil, nic mu v takovém postupu nebránilo. Žalovaný navíc své rozhodnutí doplnil o vlastní rozhodovací úvahy, a tedy nelze říct, že by se spokojil jen s převzetím argumentace Evropské komise. Ministr pak dle městského soudu nemusel opakovat argumentaci žalovaného, ztotožnil li se s jeho argumentací; ministr navíc k věci doplnil vlastní argumentaci, jíž reagoval na rozkladové námitky stěžovatelky.

[10] Městský soud potvrdil závěr žalovaného, že uzavření dohody bylo v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů. Ing. Andrej Babiš byl ovládající osobou stěžovatelky ve smyslu § 74 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Žalovaný v tomto ohledu do značné míry převzal argumentaci Evropské komise ze Souhrnné zprávy Generálního ředitelství pro zemědělství a venkov ze dne 11. 5. 2022 (dále jen „souhrnná zpráva“). Za zásadní důkazy ohledně faktického ovládání skupiny AGROFERT Ing. Andrejem Babišem označil soud statuty obou svěřenských fondů. Dále městský soud zdůraznil vazbu Ing. Andreje Babiše na společnost AGROFERT, a. s., jeho vliv na (personální) strukturu svěřenských fondů a také jeho postavení, pokud jde o zisk z majetku do nich vložených. Městský soud rovněž podotkl, že účelem fondů byla správa svěřeného majetku a jeho následné vydání Ing. Andreji Babišovi; vedlejším, avšak zásadním účelem byla ochrana zájmů jmenovaného. Městský soud rovněž zdůraznil, že pokud veřejný funkcionář nadále pobírá zisk z majetku ve svěřenském fondu a ví, že po odchodu z veřejné funkce se mu majetek do ní dočasně vložený vrátí, pak má logicky přímý ekonomický zájem na úspěchu společností vložených do fondů, aniž by byl vyloučen střet zájmů při výkonu jeho funkce. Dospěl tedy k závěru, že Ing. Andrej Babiš prostřednictvím statutů obou fondů zvolil uspořádání a způsob správy svého majetku (společnosti AGROFERT, a. s.), které mu i nadále umožňují nejen získávat veškerý zisk z majetku ve svěřenských fondech, ale i fakticky nepřímo ovládat skupinu společností AGROFERT.

[11] Městský soud shledal uzavřenou dohodu v rozporu s čl. 61 nařízení č. 2018/1046. Vysvětlil, že toto ustanovení ukládá osobám (orgánům) podílejícím se na plnění rozpočtu Evropské unie ve sdíleném řízení, včetně přípravy na tuto činnost, zdržet se jednání, které by mohlo uvést jejich zájmy do střetu se zájmy Evropské unie. Tato povinnost dle městského soudu dopadá i na předsedu vlády, který má reálný vliv na tvorbu státního rozpočtu, v jehož rámci se stanoví priority vlády, a to i v oblasti evropských strukturálních a investičních fondů. Vláda rovněž schvaluje vymezení dotačních programů. Městský soud shrnul, že Ing. Andrej Babiš, který byl ke dni uzavření dohody veřejným funkcionářem (předsedou vlády), v době uzavření dohody nepřímo prostřednictvím svěřenských fondů uplatňoval rozhodující vliv ve společnosti AGROFERT, a. s., která je jediným společníkem stěžovatelky; Ing. Andrej Babiš tedy stěžovatelku ovládal ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů, čili dohoda byla uzavřena v rozporu s tímto ustanovením. Ing. Andrej Babiš byl zároveň osobou, na niž cílí čl. 61 nařízení č. 2018/1046 a ukládá jí pozitivní povinnost přijmout opatření k zamezení vzniku střetu zájmů či opatření k řešení již vzniklého střetu zájmů ve vztahu k rozpočtu Evropské unie; dohoda tudíž byla uzavřena rovněž v rozporu s čl. 61 uvedeného nařízení.

[12] Městský soud rovněž aproboval postup správních orgánů, které v přezkumném řízení zrušily dohodu k okamžiku jejího uzavření (ex tunc). Rozhodné bylo, že dohoda byla uzavřena v rozporu s právními předpisy (§ 165 odst. 2 správního řádu), a vzhledem k okolnostem případu (porušení zákazu uvedeného v § 4c zákona o střetu zájmů) neexistovala jiná možnost než tuto smlouvu zrušit s účinky ex tunc (§ 99 odst. 3 správního řádu). Stěžovatelka nenabyla v dobré víře žádná práva hodná soudní ochrany. Proti jejím právům nabytým ze smlouvy o dotaci stojí v prvé řadě veřejný zájem na ochraně veřejných rozpočtů. České veřejné rozpočty by přitom nebyly dotčeny jen v rozsahu dotace vyplacené z národních zdrojů, ale také v rozsahu spoluúčasti Evropské unie na daném projektu. Existence střetu zájmů Ing. Andreje Babiše je dle zjištění Evropské komise důvodem pro následné neproplacení dotace členskému státu ze strany Evropské unie. Soud dále přihlédl ke skutečnosti, že kvůli porušení § 4c zákona o střetu zájmů vzniklo riziko, že Státní zemědělský intervenční fond při hodnocení žádosti o dotaci – a následně při uzavření veřejnoprávní smlouvy – nepostupoval podle zákonem předepsaných pravidel, tedy že se stěžovatelkou uzavřel dohodu právě v důsledku veřejné funkce Ing. Andreje Babiše. S ohledem na specifický důvod nezákonnosti dohody (rozpor s § 4c zákona o střetu zájmu a čl. 61 nařízení č. 2018/1046), jenž vyvolával legitimní obavy o funkčnost mechanismů ochrany veřejného zájmu při poskytování dotací, žalovaný dle soudu neměl jinou možnost než zrušit dohodu ke dni jejího uzavření zpětně.

[13] V kasační stížnosti stěžovatelka namítá nezákonnost a částečnou nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. Úvodem namítá, že městským soudem aprobovaný výklad zákona o střetu zájmů je v rozporu s tím, co stěžovatelka mohla legitimně očekávat v okamžiku uzavření dohody, tj. několik let předtím, než ustálený výklad pojmu ovládání v českém právním řádu rozvrátily názory evropských auditorů, kteří pro výklad českého práva neměli kompetenci ani odbornost. Podotkla, že předmětný projekt v dobré víře řádně realizovala, k čemuž by bez přiznání dotace z ekonomických důvodů nepřistoupila. Své námitky dále stěžovatelka rozdělila do pěti následujících okruhů.

[14] Stěžovatelka namítá, že právo žalovaného zahájit přezkumné řízení v daném případě zaniklo uplynutím čtyřleté prekluzivní lhůty stanovené v čl. 3 odst. 1 nařízení č. 2988/95. Neztotožnila se se závěrem městského soudu, že by tato lhůta byla přerušena sdělením Státního zemědělského intervenčního fondu o pozastavení administrace žádosti o dotace ze dne 20. 7. 2021, či jednotlivými kroky auditního šetření Evropské komise. Ani jeden z uvedených úkonů dle stěžovatelky neodpovídá požadavkům čl. 3 odst. 1 třetího pododstavce nařízení č. 2988/95, a tedy nebyly splněny podmínky přerušení běhu prekluzivní lhůty. Zaprvé z důvodu toho, že úkony byly učiněny jiným orgánem než orgánem příslušným pro vedení přezkumného řízení. Státní zemědělský intervenční fond je smluvní stranou veřejnoprávní smlouvy a nemá dle českého práva pravomoc vést řízení o nesrovnalosti, ke které mělo dojít v průběhu uzavírání dohody (rozhodoval by jako „soudce ve vlastní věci“). Opačný závěr dle stěžovatelky neplyne ani z rozsudku Soudního dvora Evropské unie ze dne 11. 6. 2015, ve věci C 52/14, Pfeifer & Langen GmbH & Co.KG, na nějž odkazoval městský soud, neboť i podle tohoto rozhodnutí stále platí, že ve smyslu nařízení č. 2988/95 musí vždy jednat orgán, který je příslušný učinit dotčené úkony týkající se vyšetřování nebo stíhání; odkazované rozhodnutí se navíc týká odlišných skutkových okolností, když v tehdejší věci nesrovnalost spočívala výlučně v porušení povinností příjemce veřejné podpory. S ohledem na povahu nesrovnalosti v nyní souzené věci nemohl úkon přerušující běh prekluzivní lhůty učinit Státní zemědělský intervenční fond, který měl stejné procesní postavení jako stěžovatelka, tj. byl toliko účastníkem řízení. Za druhé nemohlo dle stěžovatelky dojít k přerušení lhůty z toho důvodu, že dotčený úkon Státního zemědělského intervenčního fondu se vůbec netýkal vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti, jež byla následně předmětem přezkumného řízení. Státní zemědělský intervenční fond ve sdělení nespecifikoval, jaká konkrétní nesrovnalost je v auditním šetření Evropské komise ke střetu zájmů přezkoumávána.

[15] Závěr městského soudu, že průběh auditu Evropské komise musel být stěžovatelce znám z médií, není správný a nemá jakoukoliv oporu v provedeném dokazování. Stěžovatelka namítla, že nebyla auditovanou osobou a s výsledky šetření se seznámila až v rámci řízení před žalovaným. Jednotlivé kroky auditu tak nebyly způsobilé přerušit běh prekluzivní lhůty, neboť stěžovatelce nebyly vůbec oznámeny. Stěžovatelka dodává, že za úkon způsobilý přerušit běh prekluzivní lhůty nelze považovat ani zahájení kontroly Státním zemědělským intervenčním fondem na konci roku 2022. Nepřiléhavý je dle stěžovatelky poukaz městského soudu na oznámení fondu ze dne 10. 5. 2023, jež bylo dle názoru soudu výsledkem kontroly provedené Státním zemědělským intervenčním fondem, neboť toto oznámení bylo vydáno po uběhnutí čtyřleté prekluzivní lhůty dle nařízení č. 2988/95.

[16] Stěžovatelka brojí rovněž proti posouzení otázky, kdo byl v okamžiku uzavření veřejnoprávní smlouvy ovládající osobou společnosti AGROFERT, a. s. Městský soud dle stěžovatelky nesprávně dovozuje, že ovládající osobou byl Ing. Andrej Babiš, a namítá, že touto osobou byl ve skutečnosti správce svěřenského fondu AB private trust I. Stěžovatelka namítá, že jí svědčilo legitimní očekávání, že pojmu ovládání použitému v zákoně o střetu zájmů, bude přiřazen stejný význam, jako v zákoně o obchodních korporacích. Městský soud navíc dle stěžovatelky překročil ústavněprávní mantinely výkladu zákona o střetu zájmů (viz nález Ústavního soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 4/17), pokud zaměnil pojem ovládání dle zákona o obchodních korporacích s širším pojmem skutečné majitelství (jakožto zákonným konstruktem), jež může být založeno i na benefitu, resp. prospěchu plynoucímu určité osobě z obchodní korporace. Takový výklad stěžovatelka považuje za rozporný s principem právní jistoty, předvídatelnosti práva a jednotného a bezrozporného právního řádu. Nadto stěžovatelka podotkla, že rovněž poukaz městského soudu na § 3 odst. 3 písm. a) zákona o střetu zájmů, není přiléhavý. Toto ustanovení vyžaduje prokázání konkrétního jednání veřejného funkcionáře, který zneužije svého postavení za účelem získání majetkového nebo jiného prospěchu, což v nyní řešené věci nikdy nebylo tvrzeno, natož prokázáno.

[17] Stěžovatelka dále tvrdí, že městský soud sice založil své posouzení na konstrukci nepřímého faktického rozhodujícího vlivu, který má být zcela reálný, nijak ovšem neprokázal konkrétní projev toho, že by Ing. Andrej Babiš společnost AGROFERT, a. s. skutečně fakticky ovládal. Pouhou možnost faktického rozhodujícího vlivu jiné osoby nelze dle stěžovatelky považovat za plný důkaz opaku zákonem stanovených domněnek ovládání, které svědčí jiné osobě – svěřenskému správci. Absurdní je též úvaha městského soudu, dle které mají možnost výkonu faktického rozhodujícího vlivu i všechny osoby, které se na základě předchozích pracovních vztahů znají s osobou, jež je oprávněná hlasovat na valné hromadě. V napadeném rozsudku absentuje jakýkoliv důkaz vlivu Ing. Andreje Babiše na správce svěřenských fondů, ale i jakéhokoli relevantního dosavadního kontaktu mezi těmito osobami. Podle stěžovatelky navíc městský soud svými úvahami nepřípustně doplnil předchozí posouzení věci, neboť žalovaný svá rozhodnutí o předchozí pracovní vazby Ing. Andreje Babiše nikdy neopíral a neprováděl v tomto směru ani žádné dokazování.

[18] Městský soud dle stěžovatelky vyložil statuty svěřenských fondů vadně. Jeho odůvodnění je v tomto ohledu částečně nepřezkoumatelné a z hlediska principu právní jistoty zcela neudržitelné, neboť z něj nelze seznat, jaké skutečnosti považoval za rozhodující pro dovození jím konstruovaného konceptu nepřímého faktického ovládání. Městský soud zcela nedostatečně uzavřel, že pro posouzení věci byla stěžejní kombinace jednotlivých aspektů fungování svěřenských fondů. Odůvodnění rozsudku týkající se možného nastavení svěřenského fondu tak, aby vylučoval rozhodující vliv zakladatele, je vnitřně rozporné, protože soud na jednu stranu připouští, že by se mohlo jednat o vhodný nástroj pro vyhovění požadavkům zákona o střetu zájmů, na druhou stranu však takovou eventualitu vylučuje s ohledem na prospěch, který může ze svěřenského fondu plynout, a to bez ohledu na nastavený způsob správy.

[19] Stěžovatelka nevidí důvod, proč by účelem svěřenských fondů nemohla být nezávislá správa svěřenského majetku vykonávaná nezávisle na zakladateli těchto fondů. Namítá, že ochrana zájmů Ing. Andreje Babiše byla pouze vedlejším účelem. Svěřenské fondy byly od počátku konstruovány jako nástroj pro vyhovění zákazům stanoveným zákonem o střetu zájmů, proto byla logicky doba trvání fondů navázána na dobu, kdy bude Ing. Andrej Babiš veřejným funkcionářem. Není zřejmé, z čeho městský soud dovodil, že obsazení svěřenských správců a protektorů osobami, které již dříve pracovaly pro společnosti ze skupiny AGROFERT, implikuje jakoukoliv závislost těchto osob na Ing. Andreji Babišovi po založení těchto fondů. Je logické, že byli jmenováni lidé, kteří již měli zkušenosti s řízením této skupiny a znali její vnitřní fungování. Rodinný protektor neslouží k ochraně zájmů Ing. Andreje Babiše, ale k ochraně zájmů jeho rodiny.

[20] Nepřípadný je dle stěžovatelky poukaz městského soudu na možnost prodeje skupiny AGROFERT. Městským soudem zmíněná možnost společností náležejících do skupiny AGROFERT neucházet se o dotace by vedla k poškození těchto společností v hospodářské soutěži oproti jejím konkurentům. Stěžovatelka se neztotožňuje s tím, jak se městský soud vypořádal s rozhodnutím Krajského úřadu Středočeského kraje ze dne 26. 9. 2019, který pravomocně rozhodl, že znak ovládání není ve vztahu ke společnosti AGROFERT, a. s. splněn v kontextu § 4a zákona o střetu zájmů.

[21] Stěžovatelka dále zdůraznila, že § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované Státním zemědělským intervenčním fondem ve skutečnosti vůbec nedopadá, a tedy při uzavírání smlouvy nemohl být porušen. Městský soud dle stěžovatelky nesprávně vyložil přezkoumávaná správní rozhodnutí, která byla ve skutečnosti založena na předpokladu, že zákon o Státním zemědělském intervenčním fondu je natolik úzce propojen se zákonem o rozpočtových pravidlech, že § 4c zákona o střetu zájmů musí dopadat i na dotace poskytované podle zákona o Státním zemědělském informačním fondu. Proti tomuto závěru správních orgánů stěžovatelka brojila žalobními námitkami, s nimiž se ovšem městský soud nevypořádal, a namísto toho nově formuloval předpoklad, že zákon o Státním zemědělském intervenčním fondu je právním předpisem upravujícím rozpočtová pravidla. Tento závěr stěžovatelka považuje za nesprávný. Podle stěžovatelky nelze úpravou rozpočtových pravidel ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů rozumět poskytování dotací, jak uzavřel městský soud. Z textu tohoto ustanovení plyne, že zákaz má dopadat pouze na dotace poskytované dle právního předpisu, jenž (zároveň) upravuje rozpočtová pravidla; tímto zákonem je dle stěžovatelky zákon o rozpočtových pravidlech. Tomu nasvědčuje i odkaz uvedený v poznámce pod čarou. Dotace však byla poskytnuta podle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu, který sice upravuje poskytování dotací fondem, nikoliv však rozpočtová pravidla v ustáleném významu tohoto slova. Městský soud se tak dle názoru stěžovatelky dopustil rozšiřujícího výkladu, a to v rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 4/17. Stěžovatelka nesouhlasí ani s úvahami městského soudu o eurokonformním výkladu zákona o střetu zájmů. Použitelnost § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované podle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu nelze dle stěžovatelky dovodit ani z městským soudem zmiňované judikatury Nejvyššího správního soudu.

[22] Podle stěžovatelky na ni čl. 61 nařízení č. 2018/1046, nedopadá, a proto jej ani nemohla porušit. Jediný, kdo toto ustanovení v souvislosti s uzavřením dohody mohl teoreticky porušit, je Státní zemědělský intervenční fond, který rozhoduje o poskytování dotací z veřejných prostředků a podílí se tedy na plnění rozpočtu ve smyslu čl. 61 odst. 1 zmiňovaného nařízení; v průběhu řízení však nebylo prokázáno, že by Státní zemědělský intervenční fond toto ustanovení porušil. Městský soud dle stěžovatelky pochybil, když odmítl provést jí navržené důkazy s cílem vyvrátit, že úřední osoby Státního zemědělského intervenčního fondu mohly být ovlivněny zájmy Ing. Andreje Babiše. Žalovaný a městský soud nevedli žádnou úvahu, kdo konkrétně měl porušit dotčené ustanovení tím, že se nezdržel jednání, které by uvedlo jeho zájem do střetu se zájmy Evropské unie (a měl tedy být podjatý).

[23] Stěžovatelka nesouhlasí s názorem městského soudu, že na její případ nedopadají závěry rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 2. 2024, č. j. 10 Afs 136/2022 93; z tohoto rozsudku stěžovatelka dovozuje, že i v případě objektivní odpovědnosti příjemce dotace nelze odhlížet od subjektivního prvku ve vztahu k namítanému protiprávnímu jednání, tzn. zda si příjemce mohl být vědom jednání, kterým bylo právo porušeno (zde čl. 61 nařízení č. 2018/1046).

[24] Stěžovatelka je toho názoru, že Ing. Andrej Babiš nikdy neučinil ani neschválil žádný krok potřebný či nutný k uzavření veřejnoprávní smlouvy se stěžovatelkou. Program rozvoje venkova na období let 2014 až 2020 nebyl schvalován českou vládou, nýbrž prováděcím rozhodnutím Evropské komise ze dne 26. 5. 2015. Skutečnost, že předseda vlády je podle Pokynů k zabránění střetu zájmů a jeho řešení podle nařízení č. 2018/1046 (dále jen „pokyny k zabránění střetu zájmů“) jednou z osob, které se podílejí na plnění unijního rozpočtu, neznamená, že smlouva o dotaci byla uzavřena v rozporu s čl. 61 téhož nařízení. Z pokynů k zabránění střetu zájmů však plyne, že okolnosti zakládající střet zájmů ve smyslu čl. 61 nařízení č. 2018/1046 musí mít určitou identifikovatelnou a individuální souvislost s konkrétními aspekty jednání, chování nebo vztahů dané osoby a její podíl na rozhodovacím procesu musí být významný. Vlivem Ing. Andreje Babiše a jeho významností se správní orgány ani městský soud nezabývaly. Předseda vlády nemá dle názoru stěžovatelky žádnou možnost zasahovat do administrace konkrétních žádostí o dotace hodnocených dle objektivních kritérií. Jeho vliv nebyl v řízení nijak prokázán.

[25] Nezákonný a částečně nepřezkoumatelný je dle stěžovatelky závěr městského soudu, že dohodu bylo třeba zrušit s účinky k datu jejího uzavření. Stěžovatelka odkázala na zásadu ochrany práv nabytých v dobré víře a na zásadu proporcionality přezkumného řízení (§ 94 odst. 4 správního řádu). Zdůraznila, že § 4c zákona o střetu zájmů není dotační podmínkou, za jejíž splnění by byla odpovědná stěžovatelka, nýbrž toto ustanovení dopadá výlučně na orgány veřejné moci poskytující dotace podle zákona o rozpočtových pravidlech. Dle stěžovatelky tak na projednávaný případ nedopadají ani městským soudem citované závěry judikatury, které se zabývají výlučně porušením dotačních podmínek ze strany příjemce dotace. Nepřezkoumatelná je úvaha městského soudu, že zjištěný střet zájmů vyvolává legitimní pochybnosti, zda stěžovatelčin projekt odpovídá cílům dotačního programu. Vadné je dle stěžovatelky rovněž soudem provedené poměřování práv nabytých stěžovatelkou a veřejného zájmu. Městský soud nesprávně uzavřel, že stěžovatelka z dohody nenabyla žádná práva v dobré víře, což zcela nesmyslně dovozuje z toho, že neobdržela žádné konkrétní ujištění, že je projekt zcela bezvadný. Stěžovatelka namítá, že její dobrá víra byla založena (nevyvrácenou) domněnkou poctivosti a dobré víry a rovněž skutečností, že v žádosti o dotaci neuvedla žádné nesprávné, neúplné či zavádějící informace o vlastním právním postavení. Podpořený projekt následně v dobré víře řádně realizovala. Stěžovatelka se domnívá, že městský soud nesprávně poměřoval jí nabytá práva s veřejným zájmem na ochraně veřejných rozpočtů. Městský soud nepostupoval správně, nezohlednil li veřejný zájem na uskutečnění projektu podpořeného z dotace, jeho přínos pro naplnění cílů sledovaných programem a veřejný zájem na předvídatelnosti postupu orgánů veřejné moci a ochraně legitimních očekávání. Dále pak městský soud (stejně jako žalovaný) chybně vycházel z toho, že českým veřejným rozpočtům nehrozí riziko toliko ve vztahu k dotaci poskytnuté stěžovatelce, ale též ve vztahu k více projektům různých žadatelů ze skupiny AGROFERT. Poměřování práv nabytých v dobré víře a veřejného zájmu v režimu § 94 odst. 4 správního řádu má být logicky omezeno jen těmi důsledky, které vyvolává zrušení konkrétního přezkoumávaného aktu veřejné správy, tj. přezkoumávané dohody.

[26] Stěžovatelka tvrdí, že zatímco městský soud dospěl k závěru, že okolnosti případu odůvodňují jiné řešení, než zrušení dohody s účinky ex nunc (§ 99 odst. 3 správního řádu), rozhodnutí žalovaného stojí na odlišném odůvodnění zrušení dohody od samého počátku, a sice na městským soudem vyvrácené nesprávnosti a neúplnosti podkladů předložených stěžovatelkou. Tímto postupem městský soud nezákonně a nepřezkoumatelně dotvořil odůvodnění rozhodnutí žalovaného.

[27] Žalovaný se ve vyjádření ke kasační stížnosti ztotožnil se závěry městského soudu. K námitce týkající se uplynutí prekluzivní lhůty pro zahájení přezkumného řízní poznamenal, že Česká republika využila možnosti stanovit delší lhůty pro zahájení řízení o stíhání nesrovnalosti ve smyslu čl. 3 odst. 3 nařízení č. 2988/95, a to konkrétně v § 11a zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu. Nesouhlasí s názorem stěžovatelky, že úkony fondu jako poskytovatele dotace s primární odpovědností za její administraci nejsou způsobilé přerušit běh prekluzivní lhůty. Pokud by bylo vázáno přerušení této lhůty pouze na úkony nadřízeného orgánu (ministerstva), celá konstrukce účinného dozoru nad dodržováním podmínek dotace by selhala a promlčení by nastávalo bez ohledu na to, že věc byla aktivně šetřena prvostupňovým správním orgánem.

[28] Městský soud dle žalovaného rovněž správně posoudil otázku existence střetu zájmů a stejně tak i otázku použitelnosti § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované dle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu (jak vyplývá z dřívější judikatury Nejvyššího správního soudu). Soudy už ostatně potvrdily i závěr o tom, že Ing. Andrej Babiš ovládá společnosti ze skupiny AGROFERT.

[29] Jde li o otázku okamžiku stanovení účinků rozhodnutí o zrušení veřejnoprávní smlouvy, žalovaný považuje za podstatné, že stěžovatelka při podání žádosti nesplňovala zákonné podmínky způsobilosti (konkrétně porušila zákaz dle § 4c zákona o střetu zájmů), což bylo prokázáno. Překážka pro poskytnutí dotace tak existovala již ke dni uzavření smlouvy, a proto ji bylo nutné zrušit s účinky ex tunc. Žalovaný v rámci přezkumného řízení výslovně zohlednil charakter porušení, tj. že se jedná o naplnění zákonného důvodu vylučujícího způsobilost žadatele v době, kdy o poskytnutí dotace žádal. Tato skutečnost byla natolik zásadní, že znemožňovala uzavření smlouvy již při jejím vzniku. Odpovědnost za splnění podmínek dotace přitom nese výhradně žadatel, nikoliv poskytovatel dotace. Právě stěžovatelka, jakožto žadatelka, měla být tím, kdo musí vědět, jaká osoba ji ovládá.

[30] K vyjádření žalovaného podala stěžovatelka repliku, v níž podotkla, že ačkoliv se žalovaný ztotožnil se závěry soudu, důležitou část tohoto posouzení zpochybňuje, když uvádí, že lhůta pro zahájení přezkumného řízení nebyla v daném případě čtyřletá (jak uvedl městský soud), nýbrž desetiletá, neboť Česká republiky využila možnost stanovit si delší lhůtu pro zahájení řízení o stíhání nesrovnalosti ve smyslu čl. 3 odst. 3 nařízení č. 2988/95; tato možnost je zakotvena v § 11a zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu. S tímto názorem stěžovatelka nesouhlasí a s poukazem na rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 10. 4. 2025, sp. zn. C 657/23, podotýká, že nařízení č. 2988/95 bylo přijato za účelem sjednocení prekluzivních lhůt týkajících se vyšetřování nesrovnalostí, přičemž tato lhůta je čtyřletá. Stěžovatelka trvá na tom, že soud nesprávně posoudil otázku, zda byla čtyřletá lhůta přerušena úkony Státního zemědělského intervenčního fondu. Žalovaný se ve svém vyjádření míjí s podstatou kasačních námitek. Ta spočívá v tom, že Státní zemědělský intervenční fond není dle českého práva příslušný činit úkony, které by se týkaly vyšetřování nesrovnalosti spočívající v domnělém porušení jeho vlastních povinností při uzavírání smluv o poskytnutí dotací, neboť v takovém případě zaujímá pozici vyšetřovatele i vyšetřované osoby. Jediný, kdo má pravomoc daný typ nesrovnalosti vyšetřit, je dle stěžovatelky žalovaný. V této souvislosti zdůraznila, že žalovaný disponuje celou řadou nástrojů, pomocí nichž může kontrolovat plnění povinností fondu při poskytování dotací. Žalovaný byl navíc o průběhu auditu informován ve stejném rozsahu jako Státní zemědělský intervenční fond, tudíž mu nic nebránilo zahájit přezkumné řízení před vypršením prekluzivní lhůty. Bez ohledu na to, kdo byl příslušným orgánem pro vyšetřování nesrovnalosti, Státním zemědělským intervenčním fondem učiněné úkony se této nesrovnalosti netýkaly a nemohly přerušit běh prekluzivní lhůty.

[31] Pro posouzení věci dle stěžovatelky zůstává významná otázka, kdo v době uzavření dohody ovládal společnost AGROFERT, a. s. Stěžovatelka zdůraznila, že ovládání obchodní společnosti ve smyslu § 74 zákona o obchodních korporacích nemůže být založeno na výkonu jakéhokoliv vlivu, ale pouze vlivu rozhodujícího. Městský soud je první, kdo se věcně zabýval otázkou ovládání společnosti AGROFERT, a. s. za účasti některé ze společností z této skupiny; městský soud přitom dle stěžovatelky posouzení žalovaného nepřípustně doplnil, neboť žalovaný otázku ovládání nikdy neprovázal s předchozími pracovními vazbami mezi Ing. Andrejem Babišem a svěřenskými správci či členy rady protektorů. Stěžovatelka rovněž trvá na tom, že § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytnuté dle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu nedopadá. Odmítá, že by tento závěr plynul z žalovaným odkazovaných rozhodnutí správních soudů nebo z judikatury Ústavního soudu. Stěžovatelka nesouhlasí s tím, že podmínky podle § 4c zákona o střetu zájmu porušila v okamžiku podání žádosti o dotaci, neboť v tento okamžik, tj. ke dni 30. 10. 2017, Ing. Andrej Babiš nebyl veřejným funkcionářem ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů. Nadto je okamžik podání žádosti irelevantní, neboť zákon o střetu zájmů zakazuje orgánům veřejné moci poskytnout dotaci stanovenému okruhu obchodních společností. Ustanovení 4c zákona o střetu zájmů tak mohl porušit výlučně Státní zemědělský intervenční fond. Stěžovatelka zopakovala, že podle § 99 odst. 3 správního řádu nastávají účinky zrušení správního aktu vydaného v přezkumném řízení zásadně ex nunc. Důvody, na kterých žalovaný a městský soud založili svá rozhodnutí, nejsou totožné.

[32] Stěžovatelka se dále v replice zevrubně vyjadřuje k rozsudku NSS č. j. 1 Afs 59/2025 98, v němž se Nejvyšší správní soud zabýval jinou společností ze skupiny AGROFERT (společností Vodňanská drůbež, a.s.) a s jehož závěry se neztotožňuje. Pro případ, že by se nyní rozhodující senát Nejvyššího správního soudu ztotožnil se závěry prvního senátu, stěžovatelka navrhuje, aby věc byla postoupena rozšířenému senátu dle § 17 odst. 1 s. ř. s. Rozsudku stěžovatelka konkrétně vytýká, že žalovaným šetřená nesrovnalost nespočívala v domnělém porušení interních dotačních pravidel programu, jak nesprávně dovodil Nejvyšší správní soud; tímto postupem soud hrubě dezinterpretuje skutkový a právní stav věci. Stěžovatelka konstatuje, že není v silách příjemce dotace zajistit, aby Státní zemědělský intervenční fond při administraci dotace postupoval v souladu se svými povinnostmi. Z oznámení Státního zemědělského intervenčního fondu o oznámení pozastavení administrace jí nebyla zřejmá povaha šetřené nesrovnalosti. Dále stěžovatelka nesouhlasí s tím, že § 4c zákona o střetu zájmu je aplikovatelný na nenárokové dotace poskytované podle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu. Namítá že spojení „právní předpis upravující rozpočtová pravidla“ zákonodárce již v minulosti opakovaně použil, a to právě a pouze ve vztahu k zákonu o rozpočtových pravidlech. Nadto stěžovatelka podotýká, že nenároková dotace poskytovaná fondem není peněžním prostředkem státního rozpočtu, nýbrž se jedná o tzv. jiné prostředky státu.

[33] Nejvyšší správní soud přezkoumal formální náležitosti kasační stížnosti a shledal, že kasační stížnost je podána včas, neboť byla podána ve lhůtě dvou týdnů od doručení napadeného rozhodnutí městského soudu (§ 106 odst. 2 s. ř. s.), je podána oprávněnou osobou, neboť stěžovatelka byla účastnicí řízení, z něhož napadené rozhodnutí městského soudu vzešlo (§ 102 s. ř. s.), a je zastoupena advokátkou (§ 105 odst. 2 s. ř. s.).

[34] Nejvyšší správní soud dále přistoupil k posouzení kasační stížnosti v mezích jejího rozsahu a uplatněných důvodů, přičemž zkoumal, zda rozhodnutí městského soudu netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.).

[35] Kasační stížnost není důvodná.

[36] Úvodem Nejvyšší správní soud předesílá, že v recentní době již rozhodoval v obdobných případech, kdy na straně žalobce, potažmo stěžovatele, vystupovaly společnosti patřící do skupiny AGROFERT. Jedná se o rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 9. 2025, č. j. 1 Afs 59/2025 98 (ve věci Vodňanská drůbež, a.s.) a ze dne 25. 9. 2025, č. j. 6 Afs 83/2025 72 (ve věci SADY CZ, s. r. o.). V těchto případech byly řešeny na půdorysu podobných skutkových okolností totožné právní otázky, jako jsou předmětem soudního posouzení v nyní projednávané věci. Především pak v posledně zmíněném rozsudku byla stěžovatelkou předestřena naprosto totožná kasační argumentace jako nyní. Nejvyšší správní soud neshledal důvod se odchýlit od již vyřčených závěrů prvního a šestého senátu ve výše zmíněných věcech.

[37] Nejvyšší správní soud konstatuje, že neshledal ani důvod předložit věc rozšířenému senátu, jak žádá stěžovatelka. Podle § 17 odst. 1 s. ř. s. „[d]ospěl li senát Nejvyššího správního soudu při svém rozhodování k právnímu názoru, který je odlišný od právního názoru již vyjádřeného v rozhodnutí Nejvyššího správního soudu, postoupí věc k rozhodnutí rozšířenému senátu. Při postoupení svůj odlišný právní názor zdůvodní.“ Tento postup se tedy uplatní v případě, kdy senát Nejvyššího správního soudu dospěje při svém rozhodování k odlišnému právnímu názoru, než jaký vyslovil jiný senát téhož soudu v jiné věci. Předložení věci rozšířenému tudíž neslouží k tomu, aby soud revidoval své dříve vyslovené právní závěry z důvodu toho, že některý z účastníků řízení s těmito závěry nesouhlasí. Jinými slovy, aktivace rozšířeného senátu probíhá na základě iniciativy jednoho ze senátů Nejvyššího správního soudu z důvodu odlišného právního názoru při řešení právní otázky od názoru jiného senátu téhož soudu, a nikoliv na přání (žádost) účastníka řízení, který se domnívá, že určitá právní otázka měla, respektive má být posouzena jinak.

[38] Své výhrady proti rozsudku prvního senátu Nejvyššího správního soudu ve věci Vodňanská drůbež, a. s., stěžovatelka vyslovila na téměř devíti stranách v replice. Podstata její argumentace se přitom do značné míry kryje s kasačními námitkami. Stěžovatelka neuvedla žádné argumenty, které by vedly nyní rozhodující pátý senát k právním názorům odlišným od prvního senátu, a tudíž k předložení věci rozšířenému senátu Nejvyššího správního soudu ve smyslu § 17 odst. 1 s. ř. s.

[39] Nejvyšší správní soud se dále zabýval otázkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku, neboť nepřezkoumatelnost rozhodnutí představuje takovou vadu, že se jí Nejvyšší správní soud musí zabývat i tehdy, pokud by ji stěžovatelka nenamítala, tedy z úřední povinnosti (§ 109 odst. 4 s. ř. s.). Vlastní přezkum rozhodnutí krajského (městského) soudu je možný pouze za předpokladu, že se jedná o rozhodnutí srozumitelné, které je opřeno o dostatek důvodů, z nichž je zřejmé, proč krajský (městský) soud rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. Nepřezkoumatelnost přitom není projevem nenaplněné subjektivní představy stěžovatelky o tom, jak měl krajský (městský) soud rozhodnout, respektive jak podrobně měl být rozsudek odůvodněn (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 2. 2017, č. j. 3 Azs 69/2016 24).

[40] Dle ustálené judikatury je za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů nutno pokládat takové rozhodnutí krajského (městského) soudu, z jehož odůvodnění není zřejmé, proč soud nepovažoval za důvodnou právní argumentaci účastníka řízení v žalobě a proč žalobní námitky účastníka považuje za liché, mylné nebo vyvrácené. Soud, který se vypořádává s uplatněnou argumentací, ji nemůže jen pro nesprávnost odmítnout, ale je povinen uvést, v čem konkrétně její nesprávnost spočívá (rozsudek ze dne 14. 7. 2005, č. j. 2 Afs 24/2005 44, č. 689/2005 Sb. NSS). Povinnost soudu řádně odůvodnit vydané rozhodnutí však nelze chápat tak, že musí být na každý argument podrobně reagováno (např. nálezy Ústavního soudu ze dne 15. 1. 2008, sp. zn. IV. ÚS 1903/07, bod 14., nebo ze dne 16. 5. 2007, sp. zn. IV. ÚS 493/06, bod 17.). Podstatné je, aby se soud v rozhodnutí zabýval všemi stěžejními žalobními námitkami, což může konzumovat i vypořádání námitek dílčích (rozsudek ze dne 24. 4. 2014, č. j. 7 Afs 85/2013 33). Soud také může pro stručnost odkázat na část důkladného odůvodnění rozhodnutí správního orgánu, s nímž se plně ztotožní, přičemž není povinen opakovat jinými slovy totéž (rozsudek ze dne 27. 7. 2007, č. j. 8 Afs 75/2005 130, č. 1350/2007 Sb. NSS).

[41] V nyní posuzované věci se městský soud dostatečně vypořádal s podstatou žalobní argumentace stěžovatelky a srozumitelně vysvětlil, proč ji nepovažoval za důvodnou. Úvahy městského soudu jsou logické a konzistentní, přičemž výrok napadeného rozsudku má oporu v jeho odůvodnění. Napadený rozsudek tak dostál kritériím přezkoumatelnosti stanoveným judikaturou. Ke konkrétním namítaným důvodům nepřezkoumatelnosti se Nejvyšší správní soud vyjádří níže v souvislosti s věcným vypořádáním stěžovatelčiných námitek.

[42] Nejvyšší správní soud dále předesílá, že s ohledem na značné množství dílčích námitek, kterými se stěžovatelka pokouší zpochybnit téměř každý dílčí závěr či stanovisko městského soudu vyslovené v napadeném rozsudku, by bylo na úkor srozumitelnosti, pokud by soud reagoval na jednotlivé argumenty obsažené v kasační stížnosti. Povinnost řádného odůvodnění rozhodnutí nelze mechanicky ztotožňovat s povinností soudu poskytnout podrobnou odpověď na každý jednotlivý uplatněný argument. Ucelené vypořádání argumentace a podstaty sporu Nejvyšším správním soudem totiž v sobě obsahuje (a konzumuje) i vyvrácení jednotlivých dílčích kasačních námitek (např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, bod 68., a rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 3. 2013, č. j. 8 Afs 41/2012 50, bod 21., ze dne 6. 6. 2013, č. j. 1 Afs 44/2013 30, bod 41., nebo ze dne 3. 7. 2013, č. j. 1 As 17/2013 50, bod 17.).

[43] Pokud jde o stěžovatelkou namítané uplynutí prekluzivní lhůty ve smyslu čl. 3 odst. 1 nařízení č. 2988/95 pro zahájení přezkumného řízení ve věci smlouvy o dotaci jako veřejnoprávní smlouvy, Nejvyšší správní soud podotýká, že k případné prekluzi by byl povinen přihlédnout i z úřední povinnosti, neboť prekludovanému, a tudíž zaniklému právu nelze poskytovat ochranu (nález Ústavního soudu ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. I. ÚS 1169/07, bod 27.).

[44] Podle čl. 3 odst. 1 nařízení č. 2988/98 platí: „Promlčecí doba pro zahájení stíhání činí čtyři roky od okamžiku, kdy došlo ke nesrovnalosti uvedené v čl. 1 odst. 1. Odvětvové předpisy mohou stanovit i kratší lhůtu, která však nesmí být kratší než tři roky. V případě pokračujících nebo opakovaných nesrovnalostí běží promlčecí doba ode dne, ke kterému nesrovnalost skončila. V případě víceletých programů běží promlčecí doba v každém případě až do definitivního ukončení programu. Promlčecí doba pro stíhání se přerušuje každým úkonem příslušného orgánu oznámeným dané osobě, který se týká vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Promlčecí doba začíná znovu běžet po provedení každého úkonu způsobujícím přerušení.“

[45] Nejvyšší správní soud pro úplnost doplňuje, že byť nařízení označuje lhůty jako promlčecí, ze znění čl. 3 odst. 1, jakož i z jeho teleologického výkladu je třeba dovodit, že tyto lhůty mají povahu lhůt prekluzivních (rozsudek ze dne 18. 3. 2022, č. j. 5 Afs 4/2021 66, č. 4333/2022 Sb. NSS, bod 28.).

[46] Pojem stíhání zahrnuje nejen sankční řízení ve smyslu čl. 5 nařízení 2988/95, nýbrž i řízení o správním opatření v podobě odnětí neoprávněné výhody ve smyslu čl. 4 téhož nařízení nemající povahu sankce (rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 3. 9. 2015, C 383/14, ve věci Sodiaal International, bod 33.). Lze tedy přisvědčit závěru městského soudu, že za stíhání nesrovnalosti ve smyslu uvedené unijní úpravy lze považovat také přezkumné řízení veřejnoprávní smlouvy, o které se jednalo v nyní posuzované věci. Nejedná se sice přímo o řízení o vrácení již poskytnuté dotace (jakožto typické odnětí neoprávněné výhody), zrušením veřejnoprávní smlouvy však došlo k tomu, že stěžovatelka pozbyla nárok na vyplacení již přiznané dotace, a to v důsledku existence nesrovnalosti (porušení právního předpisu upravujícího střet zájmů), která by potenciálně mohla vést k poškození unijního rozpočtu pozdějším vyplacením dotace. V tomto smyslu tak lze přezkumné řízení u veřejnoprávní smlouvy materiálně považovat za řízení směřující k uložení opatření či správní sankce ve smyslu čl. 4 a 5 nařízení 2988/95.

[47] Na tomto místě Nejvyšší správní soud poznamenává, že si je vědom skutečnosti, že Soudní dvůr Evropské unie v současnosti vede pod číslem C 539/24, ve věci Mikroregion Porta Bohemica, řízení o předběžných otázkách položených mu zdejším soudem v jiné věci, které se týkají právě výkladu čl. 3 odst. 1 a 3 nařízení č. 2988/95 (viz usnesení NSS ze dne 31. 7. 2024, č. j. 10 Afs 82/2024 52). V nyní souzené věci nicméně rozhodující senát nepovažoval za nezbytné řízení přerušit a vyčkat na rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie. Dospěl totiž shodně s městským soudem k závěru, že čtyřletá prekluzivní lhůta pro zahájení stíhání o nesrovnalosti ve smyslu citovaného nařízení by byla v posuzované věci dodržena (viz dále) bez ohledu na to, zda by se na daný případ vztahovala lhůta uvedená v § 11a zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu, jak tvrdí žalovaný ve svém vyjádření ke kasační stížnosti (v podrobnostech viz již odkazovaný rozsudek zdejšího soudu č. j. 1 Afs 59/2025 98, body 43. až 48.).

[48] Soudní dvůr Evropské unie se již ve své rozhodovací praxi vyjádřil k čtyřleté prekluzivní lhůtě pro zahájení stíhání; v této souvislosti konstatoval, že tato lhůta počíná běžet od okamžiku, kdy došlo k nesrovnalosti, kterou se podle čl. 1 odst. 2 nařízení č. 2988/95 rozumí porušení právního předpisu vyplývající z jednání nebo opomenutí hospodářského subjektu, v jehož důsledku je nebo by mohl být poškozen souhrnný rozpočet Evropské unie (viz rozsudky ze dne 6. 10. 2015, C 59/14, ve věci Firma Ernst Kollmer Fleischimport und export, bod 29., či ze dne 10. 4. 2025, C 657/23, ve věci Ministerstvo zemědělství, bod 35.). Obdobně Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 15. 2. 2024, č. j. 4 Afs 52/2023 85, konstatoval, že za nesrovnalost ve smyslu citovaného nařízení je nutno považovat porušení dotačních podmínek, kterým byl nebo případně mohl být poškozen rozpočet Evropské unie. Pro závěr o existenci nesrovnalosti ve smyslu nařízení č. 2988/95 přitom postačuje pouhá potencialita poškození unijního rozpočtu. Nejvyšší správní soud v odkazované věci rovněž odmítl názor tehdejšího žalovaného, že „teprve v okamžiku, kdy byly stěžovateli vyplaceny na jeho účet prostředky z předmětné dotace, byly naplněny zmíněné podmínky nesrovnalosti podle nařízení č. 2988/95“ (bod 25. citovaného rozsudku).

[49] V nyní souzené věci není mezi stranami spor o to, že k vytýkané nesrovnalosti (porušení zákona o střetu zájmů) mělo dojít uzavřením veřejnoprávním smlouvy ze dne 30. 9. 2018. Žalovaný zahájil přezkumné řízení dne 9. 8. 2023, mezi stranami je sporná otázka, zda došlo k přerušení běhu čtyřleté prekluzivní lhůty podle čl. 3 odst. 1 nařízení č. 2899/95 a pokud ano, pak kdy se tak stalo a na základě jakého úkonu.

[50] Městský soud správně konstatoval, že aby byl určitý úkon způsobilý přerušit běh prekluzivní lhůty, musí v souladu s čl. 3 odst. 1 nařízení č. 2988/95 kumulativně splňovat tyto podmínky: i) musí být vydán příslušným orgánem, ii) musí být oznámen dané osobě, iii) musí se týkat vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Stěžovatelka v kasační stížnosti zpochybňuje naplnění první a třetí z uvedených podmínek.

[51] Městský soud při posouzení této otázky správně vycházel z obecných závěrů rozsudku Soudního dvora Evropské unie ze dne 11. 6. 2015, C 52/14, ve věci Pfeifer & Langen II, dle kterých „pojmem ‚příslušný orgán‘ ve smyslu tohoto ustanovení se rozumí orgán, který je podle vnitrostátního práva příslušný učinit dotčené úkony týkající se vyšetřování nebo stíhání, přičemž tento orgán může být jiný než orgán, který přiznává nebo vymáhá částky neoprávněně získané na úkor finančních zájmů Unie“ (bod 33.). Nelze souhlasit s názorem stěžovatelky, že by závěry citovaného rozsudku nebyly na nyní posuzovanou věc přenositelné s ohledem na odlišné skutkové okolnosti, které stěžovatelka spatřovala v tom, že v tehdejším případě spočívala nesrovnalost výlučně v porušení povinností příjemcem veřejné podpory. Nejvyšší správní soud podotýká, že také v nyní posuzovaném případě spočívala šetřená nesrovnalost (v podobě existence střetu zájmů) v pochybení stěžovatelky coby příjemce dotace. Podle Pravidel, kterými se stanoví podmínky pro poskytování dotace na projekty Programu rozvoje venkova na období 2014 až 2020 (konkrétně kap. 4. nazvaná „Obecná ustanovení pro poskytnutí dotace v rámci Programu rozvoje venkova“), „zodpovídá za plnění podmínek stanovených Pravidly výhradně žadatel/příjemce dotace“ [písm. e)] a „musí být projekt v souladu s příslušnou právní úpravou (včetně úpravy střetu zájmů, pozn. soudu) od data podání žádosti o dotaci do konce lhůty vázanosti projektu na účel“ [písm. j)]. Tato pravidla platí rovněž pro zákaz střetu zájmů ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů, a uvedenou podmínku tedy musí žadatel splňovat po celou dobu vyřizování žádosti o dotaci (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 1. 2025, č. j. 10 Afs 157/2024 62, č. 4665/2025 Sb. NSS), přičemž je na něm, aby zajistil, že mu existence střetu zájmů nebrání v čerpání dotace. Pokud tedy stěžovatelka na více místech kasační stížnosti upozorňuje na to, že se případného porušení podmínek pro poskytnutí dotace dopustil Státní zemědělský intervenční fond, nikoli ona sama, nelze jí přisvědčit. Ostatně Nejvyšší správní soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že za dodržení podmínek, které se vážou k udělení dotace, je odpovědný primárně její příjemce (např. rozsudek ze dne 15. 8. 2012, č. j. 1 Afs 15/2012 38, č. 2713/2012 Sb. NSS).

[52] Ve shodě s městským soudem tak i Nejvyšší správní soud považuje Státní zemědělský intervenční fond za příslušný orgán ve smyslu výše citované unijní úpravy, tedy orgán oprávněný k vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti, a to s ohledem na jeho oprávnění plynoucí mu z § 12a odst. 1 zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu (resp. § 12a odst. 2 téhož zákona, ve znění účinném od 1. 1. 2023), podle kterého je Státní zemědělský intervenční fond oprávněn, a to i bez ohlášení, provádět kontrolu „a) správnosti a úplnosti údajů uvedených v žádostech podávaných Fondu, b) plnění povinností a podmínek vyplývajících z vydaných rozhodnutí a uzavřených smluv a dohod podle § 1 odst. 2, c) správnosti informací poskytovaných Fondu podle tohoto zákona, zákona o zemědělství a nařízení vlády vydaných k jejich provedení, d) plnění povinností vyplývajících z přímo použitelného předpisu Evropské unie, pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak, e) plnění kritérií způsobilosti, víceletých podmínek a povinností podle příslušného opatření, vyplývajících z tohoto zákona a ze zákona o zemědělství nebo f) dvojího financování.“

[53] Přestože je Státní zemědělský intervenční fond stranou veřejnoprávní smlouvy o dotaci, jak upozorňuje stěžovatelka, zároveň je jako poskytovatel dotace oprávněn, v mezích svého zákonného zmocnění, provádět kontrolu plnění podmínek pro poskytnutí dotace, tj. rovněž prověřovat způsobilost příjemce dotace, a tedy také posuzovat případnou existenci střetu zájmů. Je tak třeba jej ve smyslu výše uvedené judikatury Soudního dvora Evropské unie považovat za orgán oprávněný činit dotčené úkony týkající se vyšetřování nebo stíhání nesrovnalosti. Stěžovatelce proto nelze přisvědčit v tom, že by úkon přerušující běh prekluzivní lhůty mohl provést toliko orgán příslušný k vedení přezkumného řízení, tedy ministerstvo.

[54] Dále bylo třeba posoudit, zda Státní zemědělský intervenční fond učinil ve vztahu ke stěžovatelce úkon, jenž se týkal vyšetřování nebo řízení. Soudní dvůr ve výše citovaném rozsudku ve věci Pfeifer & Langen II konstatoval, že „aby byl úkon kvalifikován jako, úkon, který se týká vyšetřování nebo stíhání‘ ve smyslu tohoto ustanovení, musí dostatečně přesně vymezit operace, kterých se týkají podezření na nesrovnalosti“ (bod 47.). Nejvyšší správní soud souhlasí s městským soudem, že takovým úkonem bylo oznámení Státního zemědělského intervenčního fondu stěžovatelce o pozastavení administrace projektu ze dne 20. 7. 2021. V něm Státní zemědělský intervenční fond sice stručně, leč dostatečně konkrétně sdělil stěžovatelce, že administrace projektu a platba nebude provedena v předpokládaných termínech, a to z důvodu „prověřování způsobilosti příjemce dotace ve smyslu Nařízení Komise (EU) 809/2014, čl. 48 (správní kontroly) spojené s probíhajícím auditem EK DG AGRI ke střetu zájmů.“ Stěžovatelce nelze přisvědčit v tom, že by se tento úkon Státního zemědělského intervenčního fondu nijak netýkal vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Tímto úkonem zmíněný orgán upozornil stěžovatelku na možnou nesrovnalost spočívající ve střetu zájmů, jež byla předmětem šetření Evropské komise, a ohledně této nesrovnalosti posléze sám zahájil kontrolu způsobilosti příjemce dotace. Ze stejného důvodu (existence střetu zájmů) pak žalovaný zahájil přezkumné řízení týkající se zákonnosti uzavřené smlouvy o dotaci. Nejvyšší správní soud také souhlasí s městským soudem v tom, že Státní zemědělský intervenční fond tuto nesrovnalost v oznámení ze dne 20. 7. 2021 dostatečně specifikoval. Stěžovatelce tak muselo být zřejmé, že se jednalo o střet zájmů Ing. Andreje Babiše, který byl v rozhodné době veřejným funkcionářem ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů. Nejednalo se tedy o úkon obecné povahy, nýbrž o úkon mající jasnou souvislost s podezřením na konkrétní nesrovnalost, která byla posléze důvodem pro zrušení veřejnoprávní smlouvy v přezkumném řízení.

[55] Nejvyšší správní soud proto ve shodě s městským soudem konstatuje, že oznámení Státního zemědělského intervenčního fondu o pozastavení administrace projektu ze dne 20. 7. 2021 bylo úkonem způsobilým přerušit běh prekluzivní lhůty. Ode dne provedení tohoto úkonu proto započala běžet nová čtyřletá prekluzivní lhůta (viz výše citovaný čl. 3 odst. 1 třetí pododstavec nařízení č. 2988/95), před jejímž uplynutím žalovaný usnesením ze dne 9. 8. 2023 zahájil stíhání v podobě přezkumného řízení. K zahájení přezkumného řízení tak nedošlo po uplynutí prekluzivní lhůty.

[56] Nejvyšší správní soud se ztotožnil rovněž se závěry městského soudu stran použitelnosti § 4c zákona o střetu zájmů na poskytování dotací dle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu.

[57] Podle § 4c zákona o střetu zájmů (ve znění účinném v době uzavření veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace), platilo: „[j]e zakázáno poskytnout dotaci podle právního předpisu upravujícího rozpočtová pravidla nebo investiční pobídku podle právního předpisu upravujícího investiční pobídky obchodní společnosti, ve které veřejný funkcionář uvedený v § 2 odst. 1 písm. c) nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti.“

[58] Městský soud se náležitě vypořádal s podstatou obsáhlé žalobní argumentace vztahující se k této otázce; napadený rozsudek tudíž není v této části nepřezkoumatelný. Městský soud akcentoval zejména závěr správních orgánů, že použitelnost § 4c zákona o střetu zájmů na poskytování dotací podle zákona o Státním zemědělským intervenčním fondu plyne již ze samotného textu tohoto ustanovení a také ze smyslu a účelu právní úpravy zákazu střetu zájmů. Stěžovatelce nelze přisvědčit, že by městský soud vystavěl svou argumentaci na zcela jiných důvodech než správní orgány, a že by tak zasáhl do jejího práva na spravedlivý proces. Zmíněné důvody aplikovatelnosti § 4c zákona o střetu zájmů na posuzovanou věc jsou obsaženy již v prvostupňovém rozhodnutí, v němž správní orgán v této souvislosti citoval ze stanoviska Evropské komise vydaného v rámci auditního šetření, s nímž se ztotožnil. Rovněž v rozhodnutí o rozkladu ministr zdůraznil, že správní orgány jsou vázány smyslem a účelem zákona o střetu zájmů, které nesvědčí o tom, že by se zákaz obsažený v § 4c tohoto zákona vztahoval toliko na dotace poskytované dle rozpočtových pravidel. Jak správně připomněl již městský soud, správní rozhodnutí obou stupňů tvoří z hlediska soudního přezkumu jeden celek, přičemž z těchto rozhodnutí jednoznačně plynou závěry směřující k použitelnosti § 4c zákona o střetu zájmů i na poskytování dotací dle zákona o Státním zemědělským intervenčním fondu, které v řízení o žalobě potvrdil rovněž městský soud.

[59] Nejvyšší správní soud považuje v této souvislosti za podstatné zejména zdůraznit, že účelem právní úpravy zamezení střetu zájmů veřejných funkcionářů obsažené v § 4 až § 4c zákona o střetu zájmů je ochrana veřejného zájmu, popř. zamezení situacím, ve kterých by ke vzniku možného střetu mohlo dojít. Z výše citovaného nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17, ve kterém se Ústavní soud zabýval návrhem na zrušení mj. právě § 4a až § 4c zákona o střetu zájmů, vyplývá, že smyslem § 4c zákona o střetu zájmů je zabránit střetu zájmů při vynakládání veřejných prostředků, tedy poskytování dotací nebo investičních pobídek společnostem ovládaným či vlastněným veřejným funkcionářem. Jedná se tedy o nástroj k zamezení nežádoucího střetu zájmů veřejného funkcionáře ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů s jeho soukromými zájmy. Dle Nejvyššího správního soudu je již na první pohled zřejmé, že primárním účelem je ochrana veřejných rozpočtů, a sice bez ohledu na to, podle jakého zákona jsou veřejné prostředky (dotace) vynakládány.

[60] Nejvyšší správní soud je ve shodě s městským soudem přesvědčen, že pojem právní předpis upravující rozpočtová pravidla použitý v § 4c zákona o střetu zájmů, zahrnuje nejen rozpočtová pravidla (tj. zákon č. 218/2000 Sb.), výslovně uvedená v odkazu v poznámce pod čarou 14), ale rovněž další předpisy vztahující se k rozpočtovým pravidlům v materiálním smyslu. Městský soud správně zdůraznil, že poznámka pod čarou obsažená v textu zákona není součástí závazné právní normy. Jejím hlavním účelem je zpřehlednění orientace v právním předpisu, nemůže však vést k restriktivnějšímu výkladu jinak obecnějšího ustanovení (např. nálezy Ústavního soudu ze dne 30. 11. 1999, sp. zn. II. ÚS 485/98, či ze dne 2. 2. 2000, sp. zn. I. ÚS 22/99). Ze samotného zákonného textu (bez zohlednění poznámky pod čarou) tento restriktivní výklad (tj. že by se uvedené ustanovení vztahovalo výhradně na poskytování dotací dle rozpočtových pravidel) nelze dovodit. Stěžovatelka proto městskému soudu nedůvodně vytýká, že se dopustil výkladu nepřípustně rozšiřujícího. Zákaz střetu zájmů stanovený v § 4c zákona o střetu zájmů je tedy třeba vztáhnout rovněž na poskytování nenárokových dotací dle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu. O takovou dotaci jde i v nyní posuzované věci, jelikož se nepochybně jedná o zákon, který materiálně upravuje rozpočtová pravidla. Konkrétně obsahuje úpravu rozpočtových pravidel Státního zemědělského intervenčního fondu, resp. pravidel týkajících se financování Státního zemědělského intervenčního fondu a využívání jeho finančních zdrojů prostřednictvím činnosti spočívající v poskytování dotací (viz § 6, § 6a, § 6c, § 11, § 11a zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu). Účelem státního fondu je vyčlenit určité veřejné finanční prostředky na poskytování dotací, které by jinak byly vyplaceny příslušnými složkami státu. Ve prospěch shora přijatého výkladu pak svědčí i městským soudem zmiňovaná novelizace § 4c zákona o střetu zájmů zákonem č. 253/2023 Sb., která zpřesnila v něm uvedenou formulaci následujícím způsobem: „[j]e zakázáno poskytnout dotaci podle právního předpisu upravujícího poskytování dotací (…).“ Byť tuto novelu zrušil z procesních důvodů Ústavní soud nálezem ze dne 4. 12. 2024, sp. zn. Pl. ÚS 41/23, nepochybně vypovídá o úmyslu zákonodárce potvrdit dosavadní praxi a vztáhnout zákaz střetu zájmů na poskytování dotací i podle dalších zákonů materiálně upravujících rozpočtová pravidla, resp. poskytování dotací.

[61] Stěžovatelka ostatně nepředložila žádný přesvědčivý argument, proč by se mělo v tomto ohledu rozdílně zacházet s dotacemi poskytovanými dle rozpočtových pravidel a s dotacemi poskytovanými dle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu. Nejvyšší správní soud nepovažuje za případnou stěžovatelčinu argumentaci, že poskytovateli dotací dle zákona o rozpočtových pravidlech jsou typicky ústřední orgány státní správy, jejichž organizační vazba na vůli členů vlády je užší než u státních fondů. Podle Nejvyššího správního soudu by se vyplácení dotací prostřednictvím státních fondů mělo řídit pravidly, která jsou srovnatelná s pravidly pro vyplácení dotací jednotlivými ministerstvy. Účelem právní úpravy střetu zájmů je totiž zabránit situacím, kdy by určité osobě mohla být poskytnuta dotace proto, že je ovládána členem vlády (veřejným funkcionářem). K takovým situacím přitom bezpochyby může dojít i při poskytování nenárokových dotací dle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu. Podle Nejvyššího správního soudu by tak zcela postrádalo logiku, aby se z hlediska posouzení střetu zájmů postupovalo rozdílně v závislosti na tom, podle jakého zákona jsou dotace (tedy veřejné finanční prostředky ze státního či unijního rozpočtu) poskytovány.

[62] Jde li o úvahy městského soudu týkající se eurokonformního výkladu § 4c zákona o střetu zájmů, Nejvyšší správní soud podotýká, že městský soud jimi jen podpořil svou argumentaci o výkladu tohoto ustanovení, která obstojí sama o sobě. Městský soud správně připomněl unijní rozměr národní úpravy střetu zájmů, na který upozornil rovněž Ústavní soud v citovaném nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17 (viz zejména jeho body 103. a 104.), a z něj vyplývající povinnost zamezit tomu, aby mohli veřejní funkcionáři zneužívat svěřenou moc k prosazování vlastních zájmů na úkor zájmu veřejného, potažmo zájmů Evropské unie. Nejvyšší správní soud souhlasí s městským soudem, že předestřený výklad lze dovodit rovněž z judikatury Nejvyššího správního soudu (viz již zmiňovaný rozsudek č. j. 10 Afs 157/2024 162, nebo rozsudek ze dne 14. 1. 2025, č. j. 1 Afs 172/2024 59), týkající se ukončení administrace žádostí společností spadajících do skupiny AGROFERT o dotace poskytované dle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu právě z důvodu rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů. Soud se v nich otázkou aplikovatelnosti § 4c zákona o střetu zájmů na poskytování dotací dle zákona o Státním zemědělském intervenčním fondu sice výslovně nezabýval, z kontextu těchto rozhodnutí je však zřejmé, že takový výklad plně akceptoval.

[63] Stěžovatelka zpochybňuje závěr městského soudu, že posuzovaná smlouva o dotaci byla uzavřená v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů. Zejména nesouhlasí s tím, že by v okamžiku uzavření smlouvy byl ovládající osobou společnosti AGROFERT, a. s. Ing. Andrej Babiš, který v té době zastával funkci předsedy vlády. Námitky stěžovatelky směřují především proti výkladu pojmu ovládání a jeho aplikaci na nyní posuzovaný skutkový stav. Stěžovatelka se domáhá, aby byl tomuto pojmu přiřazen stejný význam jako v zákoně o obchodních korporacích.

[64] Nejvyšší správní soud nejprve připomíná, že § 4c zákona o střetu zájmů ukládá zákaz vstupovat do určitých právních vztahů, konkrétně přijímání dotací, s osobou, ve které má určitou majetkovou účast (alespoň 25 % podíl) buď přímo veřejný funkcionář, nebo jiná osoba, kterou veřejný funkcionář ovládá (tj. ovládaná osoba). Pojem ovládaná či ovládající osoba používá zákon o střetu zájmů na více místech, aniž by však bylo výslovně uvedeno a definováno, co se pod konceptem ovládání ve smyslu tohoto zákona rozumí. Povahou, smyslem a účelem § 4c zákona o střetu zájmů se zabýval Ústavní soud v již citovaném nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17; v něm uvedl, že jde o možnost ovlivňování jednání státu, resp. jeho orgánů veřejnými funkcionáři ve prospěch jejich vlastních (osobních či soukromých) zájmů. V tomto případě je podstatná právě povaha majetkové účasti (aspekt získání prospěchu) na obchodní společnosti vstupující do obchodních vztahů s veřejným sektorem. Konkrétně je stanovena 25% hranice účasti na obchodní společnosti. Dále toto ustanovení operuje s pojmem „ovládající osoba“, což je třeba chápat tak, že vztah mezi veřejným funkcionářem a příslušnou obchodní společností je natolik intenzivní, že není žádných pochyb o tom, že v takovýchto případech střet zájmů nastává bez dalšího dokazování (bod 188. nálezu).

[65] Z uvedeného nálezu Ústavního soudu tak lze dovodit širší pojetí pojmu ovládání, čemuž odpovídá i skutečnost, že při výkladu sporných ustanovení zákona o střetu zájmů je dle Ústavního soudu třeba mj. vycházet z obsahu a účelu unijní úpravy střetu zájmů, zejména s přihlédnutím k definici pojmu „střet zájmů“ obsažené v čl. 61 odst. 3 nařízení č. 2018/1046, jakož i z navazujících unijních předpisů. Konkrétně nález Ústavního soudu v bodě 106. odkazuje na přílohu I oddíl VIII písm. D bod 5 směrnice Rady 2011/16/EU o správní spolupráci v oblasti daní a o zrušení směrnice 77/799/EHS [podle které se „ovládající osobou“ rozumí „fyzické osoby, které mají kontrolu nad subjektem. V případě svěřenského fondu se tímto termínem rozumí zakladatel, správce svěřenského majetku, osoba vykonávající dohled nad správou fondu (pokud existuje), obmyšlený nebo skupina obmyšlených a jakákoli jiná fyzická osoba mající nejvyšší faktickou kontrolu nad svěřenským fondem, a v případě právního uspořádání, které není svěřenským fondem, se tímto termínem rozumí osoby v rovnocenném nebo obdobném postavení. Přitom toto ustanovení ukládá, aby byl pojem „ovládající osoby“ vykládán způsobem, který je v souladu s doporučeními Finančního akčního výboru“]; a dále na čl. 3 odst. 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (podle kterého je skutečným majitelem třeba rozumět fyzickou osobu nebo osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují klienta, nebo fyzickou osobu nebo osoby, jejichž jménem se transakce nebo činnost provádí).

[66] V českém právním řádu upravuje koncept ovládání zákon o obchodních korporacích, podle jehož § 74 odst. 1 je ovládající osobou „osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou.“ Z hlediska jednotnosti a bezrozpornosti právního řádu je třeba přisvědčit závěrům městského soudu, že při výkladu pojmu ovládání pro účely zákona o střetu zájmů je třeba úpravu obsaženou v zákoně o obchodních korporacích použít jako interpretační vodítko. Zároveň však Nejvyšší správní soud připomíná obecnou zásadu, podle níž je uplatňování soukromého práva nezávislé na uplatňování práva veřejného (viz § 1 odst. 1 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Úpravu ovládání obsaženou v zákoně o obchodních korporacích je tak nutno v posuzované věci použít v souladu s výše uvedeným smyslem a účelem zákona o střetu zájmů, jímž je primárně ochrana veřejného zájmu, zejména ochrana veřejných rozpočtů, a rovněž zajištění rovného zacházení s hospodářskými subjekty (případnými příjemci dotace). Na druhou stranu právní úprava obsažená v zákoně o obchodních korporacích je úpravou soukromoprávní, sledující primárně jiné účely.

[67] Jak ve svých závěrech shrnula i Evropská komise (viz souhrnná zpráva k auditu – 17. 1. ČESKÁ REPUBLIKA – Opatření 4, 8, 16 UMB/2019/003/CZ), zákon o obchodních korporacích je součástí práva soukromého a upravuje v prvé řadě obchodní korporace. To je zřejmě i důvod, proč ustanovení o ovládání zmiňují pouze obchodní korporace, nikoli jiné subjekty (s právní osobností či bez ní), které by nicméně mohly být také „ovládány“, ale které nejsou primárně předmětem tohoto zákona. Zákon o střetu zájmů je součástí práva veřejného a jeho cílem je zabránit střetu zájmů ve všech jeho podobách. V tomto kontextu by proto měl být pojem „ovládaná osoba“ v § 4c zákona o střetu zájmů chápán spíše obecněji jako subjekt nebo mechanismus, jehož prostřednictvím je vykonáván vliv a který se neomezuje na kategorii obchodních korporací ve smyslu zákona o obchodních korporacích. Jinak by bylo možné použití tohoto ustanovení jednoduše obejít kupř. založením svěřenského fondu a zároveň dotčené podíly ve skutečnosti nadále ovládat. Evropská komise proto dospěla k závěru, že § 4c platí i v situaci, kdy veřejný funkcionář má rozhodující vliv na obchodní korporaci prostřednictvím ovládaného subjektu (který není obchodní korporací a který nemusí mít právní osobnost), jakým je např. i svěřenský fond. Nejvyšší správní soud se shodně jako v rozsudku č. j. 1 Afs 59/2025 98 s tímto výkladem zcela ztotožňuje; pro další úvahy proto bylo možné vycházet z toho, že Ing. Andrej Babiš ovládal společnost AGROFERT, a.s. nepřímo prostřednictvím svěřenských fondů, do nichž vložil kmenové akcie této společnosti.

[68] Ostatně i podle zákona o obchodních korporacích lze realizovat ovládání nejen právně, ale i fakticky. Faktické ovládání přitom může plynout z jakékoliv významné skutečnosti (např. může jít o osobu blízkou většinovému společníkovi), která de facto znamená možnost rozhodujícího vlivu (LASÁK, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014, In: ASPI, k § 74). Jako prostředek uplatnění nepřímého rozhodujícího vlivu tedy mohou být dle Nejvyššího správního soudu využity i jiné osoby, případně i tzv. non subjekty, jako jsou svěřenské fondy (představující vyčleněné jmění), a to např. právě ze strany osoby, která vyčlenila majetek do svěřenského fondu jako zakladatel a které má být plněno jako obmyšlenému.

[69] Nejvyšší správní soud shrnuje, že veřejný funkcionář je ovládající osobou ve smyslu zákona o střetu zájmů tehdy, pokud může v obchodní korporaci (ovládané osobě) vykonávat přímo či nepřímo rozhodující vliv. Nepřímý vliv lze přitom vykonávat rovněž prostřednictvím svěřenských fondů, do nichž veřejný funkcionář vložil svou majetkovou účast na ovládané společnosti. To za předpokladu, že si veřejný funkcionář zachová možnost tyto svěřenské fondy přímo či nepřímo řídit, resp. je ovládat.

[70] Městský soud se v napadeném rozsudku ztotožnil se závěry žalovaného ohledně faktického ovládání společnosti AGROFERT, a.s. Ing. Andrejem Babišem prostřednictvím svěřenských fondů, do nichž byly akcie této společnosti vloženy. Tento závěr žalovaný opřel zejména o následující skutečnosti, vyplývající ze statutů obou svěřenských fondů. - Ing. Andrej Babiš byl jediným akcionářem společnosti AGROFERT, a. s., a mohl tak od počátku nastavit strukturu obou svěřenských fondů tak, aby v nich mohl nadále uplatňovat rozhodující vliv. Ing. Andrej Babiš určil svěřenskými správci Ing. Zbyňka Průšu a JUDr. Alexeje Bílka, dlouholeté členy představenstva; určil rovněž jejich náhradníky. Svěřenského správce mohla odvolat a jmenovat rada protektorů, což je dohlížející těleso, jež je z výkonu dohledu odpovědné Ing. Andreji Babišovi; rada protektorů byla rovněž oprávněna přímo či nepřímo usměrňovat svěřenského správce, přijímat opatření k řádné správě a vymáhat plnění jeho povinností. V případě porušení pravidel správy nebo jiné povinnosti při výkonu funkce svěřenského správce podle statutů nebo příslušných právních předpisů, mohl svěřenského správce odvolat sám Ing. Andrej Babiš. - Aby mohla být rada protektorů usnášeníschopná, musela mít nejméně tři členy, přičemž jejím členem byl i rodinný protektor, jmenovaný a odvolávaný kdykoliv i bez důvodu Ing. Andrejem Babišem. Rodinnou protektorkou byla v obou svěřenských fondech Monika Babišová, manželka (partnerka) Ing. Andreje Babiše. Ostatními protektory byli Ing. Zbyněk Průša, JUDr. Alexej Bílek a Mgr. Václav Knotek, dřívější či současný místopředseda více společností ze skupiny AGROFERT. Rovněž ostatní protektory mohl Ing. Andrej Babiš za určitých okolností odvolat. Každý z protektorů byl oprávněn nahlížet do všech podkladů týkajících se fondu a požadovat vysvětlení ohledně výkonu jeho správy. - Ing. Andrej Babiš byl v obou svěřenských fondech po dobu svého života jediným obmyšleným. Za dobu trvání správy svěřenských fondů mohl obdržet veškerý zisk z majetku do nich vloženého. Pokud by správa svěřenských fondů skončila za jeho života, veškerý majetek by byl vydán jemu. - Hlavním účelem fondů byla správa svěřenského majetku a jeho následné vydání Ing. Andreji Babišovi. Vedlejším účelem byla ochrana zájmů Ing. Andreje Babiše. - Svěřenský správce byl oprávněn činit zásadní rozhodnutí týkající se majetku vyčleněného do svěřenského fondu jen se souhlasem rady protektorů. Její předchozí souhlas byl nutný k rozhodnutí o naložení se ziskem, výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti AGROFERT, a. s. a o jednorázové nebo opakující se dispozice s majetkem o hodnotě přesahující limit stanovený radou protektorů. Svěřenský správce vůbec nebyl oprávněn schválit ani umožnit přeměnu či zvýšení kapitálu některé ze spravovaných společností.

[71] Nejvyšší správní soud se stejně jako ve věcech sp. zn. 1 Afs 59/2025 a sp. zn. 6 Afs 83/2025, ztotožňuje s hodnocením městského soudu, že Ing. Andrej Babiš prostřednictvím obou fondů zvolil uspořádání a způsob správy svého majetku (společnosti AGROFERT, a.s.), které mu i nadále umožňovaly nejen získávat veškerý zisk z majetku ve svěřenských fondech, ale také fakticky nepřímo ovládat skupinu AGROFERT. S ohledem na výše zmíněnou vnitřní strukturu a nastavení fungování svěřenských fondů je totiž zřejmé, že Ing. Andrej Babiš se mohl přímo i nepřímo podílet na řízení fondů, a to zejména díky možnosti odvolání svěřenského správce v určitých případech a rovněž díky v podstatě neomezené možnosti odvolávat a jmenovat rodinného protektora a za určitých okolností i možnosti odvolat ostatní protektory, a tím pádem i ovlivňovat usnášeníschopnost a rozhodování rady protektorů. Svěřenští správcové obou fondů sice formálně naplňují znaky ovládající osoby společnosti AGROFERT, a.s. dle § 75 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích (jak se stěžovatelka dovolává v kasační stížnosti), ve skutečnosti si však faktický rozhodující vliv v zásadních záležitostech nadále zachoval Ing. Andrej Babiš, jenž měl na prospěchu svých společností nadále přímý hospodářský zájem, a nepředešel tak možným situacím střetu zájmů při výkonu své veřejné funkce.

[72] Městský soud v napadeném rozsudku srozumitelně vysvětlil, že kombinace předestřených skutečností (nikoliv jednotlivé okolnosti, jež by stály izolovaně) vytvářejí ucelený obraz svědčící o existenci faktického ovládání společnosti AGROFERT, a.s. Ing. Andrejem Babišem prostřednictvím svěřenských fondů. Nejvyšší správní soud považuje v tomto ohledu napadený rozsudek za přezkoumatelný a vnitřně konzistentní. S ohledem na celkové nastavení svěřenských fondů je zřejmé, že se nemohlo jednat o dostatečný nástroj k vyhovění požadavkům § 4c zákona o střetu zájmů, neboť Ing. Andrej Babiš nadále mohl vykonávat ve společnosti AGROFERT, a.s. faktický rozhodující vliv, byť formálně již nebyl vlastníkem akcií této společnosti.

[73] Stěžovatelka se nadále pokouší zpochybnit jednotlivé okolnosti svědčící o faktickém ovládání společnosti AGROFERT, a.s. prostřednictvím svěřenských fondů, Nejvyšší správní soud však znovu zdůrazňuje, že je potřeba zohlednit všechny předestřené okolnosti svědčící o naplnění pojmu ovládání v jejich souhrnu. Stěžovatelka naopak „vytrhává“ z kontextu a zpochybňuje jednotlivé okolnosti, aniž by se jí podařilo zpochybnit celkový předestřený koncept ovládání.

[74] Namítá li stěžovatelka, že městský soud nepřípadně poukázal na § 3 odst. 3 písm. a) zákona o střetu zájmů, podle něhož „veřejný funkcionář nesmí ohrozit veřejný zájem tím, že využije svého postavení, pravomoci nebo informací získaných při výkonu své funkce k získání majetkového nebo jiného prospěchu nebo výhody pro sebe nebo jinou osobu“, Nejvyšší správní soud uvádí, že se jednalo spíše o podpůrný poukaz městského soudu na obecně platná pravidla stanovená v § 3 zákona o střetu zájmů, jež je třeba mít na zřeteli i při aplikaci § 4c tohoto zákona. Jedná se o povinnost zdržet se každého jednání, při kterém mohou osobní zájmy veřejného funkcionáře ovlivnit výkon jeho funkce ve veřejném či obecném zájmu. Není li takové zdržení se jednání možné, musí dát přednost veřejnému zájmu, jehož ochrana či prosazování jsou mu svěřeny (viz citovaný nález sp. zn. Pl. ÚS 4/17, body 189. a 190.). V tomto kontextu pak městský soud správně upozornil, že pokud Ing. Andrej Babiš jako veřejný funkcionář nadále mohl pobírat zisk z majetku ve svěřenských fondech a věděl, že po jeho odchodu z veřejné funkce se mu majetek vložený do společností vrátí, logicky měl přímý hospodářský zájem na úspěchu společností vložených do fondů. Byl přitom povinen zdržet se veškerého jednání, kterým by upřednostňoval tento svůj soukromý zájem před zájmem veřejným.

[75] Nelze ani přisvědčit názoru stěžovatelky, že ovládající osobou společnosti AGROFERT, a.s. byl v době uzavření veřejnoprávní smlouvy výlučně správce svěřenského fondu, kterému svědčí domněnka ovládání této společnosti ve smyslu § 75 zákona o obchodních korporacích.

[76] V této souvislosti Nejvyšší správní soud znovu zdůrazňuje, že úprava ovládání obsažená v zákoně o obchodních korporacích je určena primárně pro účely soukromého práva. Konkrétně úprava vyvratitelných domněnek v § 75 zákona o obchodních korporacích slouží spíše pro ochranu společníků než pro účely definování ovládající a ovládané osoby z hlediska zákona o střetu zájmů. Nadto se jedná pouze o pomocná kritéria, která nebrání dospět k závěru o ovládání v jiných případech a formách, např. právě ze strany zakladatele či obmyšleného svěřenského fondu. Jak již bylo řečeno, v nyní posuzované věci byl závěr o ovládání založen na existenci nepřímého faktického vlivu, který mohl Ing. Andrej Babiš na společnost AGROFERT, a.s. vykonávat prostřednictvím svěřenských fondů. V takovém případě je zcela mimoběžný opakovaný požadavek stěžovatelky, aby městský soud vyvracel domněnky ovládání stanovené zákonem o obchodních korporacích.

[77] Opodstatněná není ani stěžovatelčina výtka, že městský soud neprokázal žádný konkrétní projev domnělého faktického ovládání společnosti AGROFERT, a.s. Ing. Andrejem Babišem. Ostatně ani § 74 zákona o obchodních korporacích nestanoví pro uplatnění ovládání požadavek skutečného výkonu rozhodujícího vlivu. Postačuje pouhá možnost takový vliv vykonávat. Musí se však jednat o možnost reálnou, nikoli čistě teoretickou či potenciální, podloženou určitou skutečností, např. prosazením vůle v orgánech, účasti ve společnosti apod. (LASÁK, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014, In: ASPI, k § 74). K učinění závěru o faktickém ovládání tak postačí prokázání reálné možnosti vykonávat rozhodující vliv, což městský soud dostatečně učinil poukazem na skutečnosti vyplývající ze statutů obou svěřenských fondů. Podstatná byla potencialita uplatnění vlivu, aniž by ke konkrétním projevům muselo dojít. Nebylo tedy podstatné, zda rozhodující vliv byl, či nebyl ve skutečnosti nějakým způsobem vykonáván. Městský soud ani žalovaný proto nemuseli prokazovat jeho konkrétní projevy.

Plný text rozhodnutí