7 As 58/2025

7 As 58/2025- 47 - text  7 As 58/2025 - 54

pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Milana Podhrázkého, soudkyně Jiřiny Chmelové a soudce Davida Hipšra v právní věci žalobkyně: Fair Credit Czech s.r.o., se sídlem Kubánské náměstí 1391/11, Praha 10, zastoupena Mgr. Ing. Davidem Hanelem, advokátem se sídlem Letenská 121/8, Praha 1, proti žalované: Česká národní banka, se sídlem Na Příkopě 864/28, Praha 1, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 1. 2025, č. j. 14 A 46/2024217,

takto:

I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění:

I. Vymezení věci

[1] Rozhodnutím žalované ze dne 13. 3. 2024, č. j. 2024/35218/650, byla žalobkyně uznána vinnou ze spáchání přestupku podle § 148 odst. 1 písm. b) zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru (dále jen „ZSÚ“). Přestupku se měla dopustit tím, že v rozporu s § 15 odst. 1 ZSÚ neudržovala řádné administrativní a účetní postupy. Konkrétně v účetním roce 2022 nevedla správné a úplné účetnictví (zejména v souvislosti s nadhodnocením souboru ochranných známek a nesprávným účtováním odpisů) a nepředložila opravenou účetní závěrku. Dále v období od 10. 11. 2022 do 24. 11. 2023 nebyla schopna doložit informace týkající se počtu žádostí o předčasné splacení a skutečně realizovaných předčasných splacení úvěrů, čímž nezajistila vedení řádné evidence. Za tento přestupek byla žalobkyni uložena pokuta ve výši 1 000 000 Kč a současně jí bylo podle § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ odňato oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru. Bankovní rada žalované rozhodnutím ze dne 19. 6. 2024, č. j. 2024/070856/CNB/110, rozklad žalobkyně zamítla a rozhodnutí žalované potvrdila. [2] Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně žalobu, kterou Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem zamítl. Městský soud konstatoval, že povinnosti stanovené ZSÚ směřují k ochraně spotřebitelů a žalobkyně byla povinna je dodržovat bez ohledu na soukromoprávní spory, ať již mezi jejími smluvními partnery či spory mezi společníky týkající se ovládnutí společnosti. Primární pochybení žalobkyně (nepředložení evidence předčasně splácených úvěrů a auditované účetní závěrky za rok 2022) měla svůj původ v období, kdy žalobkyně nečelila tvrzenému nepřátelskému převzetí, a žalobkyně tato pochybení dlouhodobě udržovala i po odpadnutí tvrzených překážek. Vnitřní spory žalobkyně považoval městský soud za soukromoprávní, přičemž na tomto závěru nic nezměnilo ani zapojení notáře. Městský soud rovněž neshledal naplnění podmínek krajní nouze, neboť neplněním veřejnoprávních povinností žalobkyně žádné nebezpečí neodvracela. V otázce přičitatelnosti městský soud konstatoval, že jednání osob v postavení statutárního orgánu nebo zaměstnance je žalobkyni přičitatelné, přičemž vnitřní spory o její ovládnutí ani případné protiprávní jednání těchto osob vůči žalobkyni nemohou její veřejnoprávní odpovědnost vyloučit.

mto závěru nic nezměnilo ani zapojení notáře. Městský soud rovněž neshledal naplnění podmínek krajní nouze, neboť neplněním veřejnoprávních povinností žalobkyně žádné nebezpečí neodvracela. V otázce přičitatelnosti městský soud konstatoval, že jednání osob v postavení statutárního orgánu nebo zaměstnance je žalobkyni přičitatelné, přičemž vnitřní spory o její ovládnutí ani případné protiprávní jednání těchto osob vůči žalobkyni nemohou její veřejnoprávní odpovědnost vyloučit. [3] Městský soud rovněž neshledal porušení procesních práv v důsledku jednání pana Ptáčka jako zapsaného jednatele, neboť ten v řízení aktivně jednal ve prospěch žalobkyně a z ničeho neplynulo, že by usiloval o její neúspěch. Žalovaná nepochybila při ustanovování opatrovníka, neboť jej ustanovila bezprostředně poté, co prokazatelně zjistila, že u žalobkyně probíhá spor o statutární orgán. Městský soud dále zdůraznil, že oprávněný jednatel (p. Štroner) měl v pozdější fázi řízení, zejména po zpětném zápisu do rejstříku v březnu 2024, dostatečný prostor hájit procesní práva žalobkyně v řízení o rozkladu a sjednat nápravu vytýkaných pochybení, což však do vydání napadeného rozhodnutí neučinil. [4] Městský soud uzavřel, že byly naplněny podmínky § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ. K námitce zpochybňující naplnění podmínky opakovanosti městský soud primárně konstatoval, že jde o námitku uplatněnou opožděně, tedy po lhůtě pro rozšíření žaloby. Nad rámec nutného odůvodnění pak doplnil, že i věcně by tato námitka neobstála, neboť obě porušení sdílejí stejný objekt ochrany. Podmínku závažnosti městský soud považoval rovněž za splněnou. Ztotožnil se se závěrem žalované, že závažnost lze určit dle významu chráněného zájmu, rozsahu následků a délky doby ohrožení. Zdůraznil, že podstatné ztížení či úplné znemožnění dohledové kontroly nad plněním klíčových povinností nelze hodnotit jako běžné či bagatelní porušení, ale jako porušení závažné. [5] Městský soud dále neshledal, že by žalovaná vybočila z mezí správního uvážení. Ačkoliv uznal, že odnětí oprávnění je ultimátním opatřením, dospěl k závěru, že v situaci recidivy a dlouhodobého znemožňování dohledu šlo o adekvátní reakci. Městský soud odmítl argumentaci nápravnými opatřeními, neboť žalobkyně ani do vydání napadeného rozhodnutí nepředložila kompletní data za sledované období ani věrohodnou účetní závěrku. Rovněž neshledal porušení zásady rovnosti a legitimního očekávání ve vztahu k rozhodnutí žalované ze dne 17. 8. 2020, č. j. 2020/103353/570, Expobank CZ, neboť skutkové okolnosti obou případů vyhodnotil jako odlišné, zejména s ohledem na (ne)schopnost žalobkyně zjednat rychlou nápravu. [6] Žalobkyně v řízení vznesla i další žalobní námitky. Proti jejich vypořádání městským soudem však v kasačním řízení nebrojí. Nejvyšší správní soud je zde proto nerekapituluje, jelikož je podle § 109 odst. 4 s. ř. s. vázán důvody kasační stížnosti. II. Kasační stížnost a další podání účastníků řízení

[7] Proti rozsudku městského soudu podala žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) v zákonné lhůtě kasační stížnost. Navrhla, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [8] Stěžovatelka předně namítá nesprávný výklad § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ. Správní orgány i městský soud podle ní nesprávně vyložily pojmy „opakované“ a „závažné“ porušení povinností. Stran opakovanosti stěžovatelka uvedla, že pouhá existence dvou izolovaných a věcně odlišných pochybení nemůže bez dalšího zakládat recidivu. Dřívější sankce z roku 2023 se týkala posuzování úvěruschopnosti (v době vágní právní úpravy), zatímco nynější věc se týká účetnictví a evidence.

řízení. [8] Stěžovatelka předně namítá nesprávný výklad § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ. Správní orgány i městský soud podle ní nesprávně vyložily pojmy „opakované“ a „závažné“ porušení povinností. Stran opakovanosti stěžovatelka uvedla, že pouhá existence dvou izolovaných a věcně odlišných pochybení nemůže bez dalšího zakládat recidivu. Dřívější sankce z roku 2023 se týkala posuzování úvěruschopnosti (v době vágní právní úpravy), zatímco nynější věc se týká účetnictví a evidence. Tato pochybení spolu nesouvisí, nejsou součástí žádného vzorce chování a dělí je delší časový úsek. [9] Stěžovatelka rovněž odmítla, že by se dopustila závažného porušení povinností. Zdůraznila, že nešlo o úmyslné či systémové selhání, nýbrž o důsledek mimořádných okolností. Nedostatky v účetnictví a evidenci byly administrativního a technického charakteru, přičemž nedošlo k žádné újmě na straně spotřebitelů ani k ohrožení stability finančního trhu. Stěžovatelka vytkla městskému soudu, že v této otázce pouze převzal závěry žalované bez vlastního hodnocení a nezohlednil absenci společenské škodlivosti jednání. Sám městský soud pak sice uznal, že pochybení nebyla tak závažná jako v případu WPB Capital (rozsudek NSS ze dne 21. 2. 2019, č. j. 2 Afs 304/2018411), přesto aproboval nejpřísnější možnou sankci. [10] Stěžovatelka dále namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku i jemu předcházejících správních rozhodnutí. Městskému soudu vytýká, že v odůvodnění chybí jeho vlastní právní posouzení. Rovněž žalovaná uspokojivě nevysvětlila, v čem spočívalo konkrétní ohrožení výkonu dohledu. Rozsudek je podle stěžovatelky nepřezkoumatelný i z důvodu nedostatečného vypořádání námitek stran jejího procesního zastoupení. [11] Dále stěžovatelka namítá vybočení z mezí správního uvážení a porušení zásady proporcionality. Odnětí oprávnění představuje „ekonomickou smrt“ subjektu a mělo by být využíváno jako opatření ultima ratio. Žalovaná měla zvolit mírnější nástroj (např. dočasné omezení činnosti), jak naznačil i městský soud. Stěžovatelka poukázala na to, že žalovaná i soud nesprávně vyhodnotily situaci, kdy stěžovatelka aktivně komunikovala a po opětovném převzetí kontroly nad společností činila kroky k nápravě (obnova dat, externí audity). Soud podle stěžovatelky pochybil, pokud uzavřel, že nápravu pouze slibovala. Stěžovatelka totiž doložila, že vady byly fakticky odstraněny. [12] Stěžovatelka rovněž namítala porušení zásady rovnosti a legitimního očekávání s odkazem na případ Expobank CZ, které licence odňata nebyla, ačkoliv šlo o srovnatelnou situaci. Pokud by stěžovatelku nepostihly mimořádné okolnosti nezávislé na její vůli (protiprávní jednání třetích osob), nebyl by důvod postupovat odlišně. Současný stav, kdy je uplatňován extenzivní výklad sankcí v prostředí „přebujelé regulace“, považuje stěžovatelka za rozporný s čl. 26 Listiny základních práv a svobod. [13] Žalovaná podle stěžovatelky rezignovala na zjištění skutečného stavu věci, když ignorovala kontext nepřátelského převzetí a vnitřní paralýzy stěžovatelky. Stěžovatelka nebyla v řízení řádně zastoupena, neboť za ni jednala neoprávněná osoba (p. Ptáček), která svými kroky (insolvenční návrhy) stěžovatelku poškozovala. Oprávněný jednatel (p. Štroner) neměl přístup k datové schránce a žalovaná ignorovala jeho upozornění z října 2023. Žalovaná pochybila, když neustanovila opatrovníka včas a když nevyčkala výsledku rejstříkového řízení. [14] Stěžovatelka dále odmítla argumentaci soudu principem materiální publicity. Zdůraznila, že tento princip chrání osoby jednající v důvěře v zápis, nikoliv orgán státní moci (ČNB), který sám odpovídá za vedení rejstříku (resp. stát jako celek).

poškozovala. Oprávněný jednatel (p. Štroner) neměl přístup k datové schránce a žalovaná ignorovala jeho upozornění z října 2023. Žalovaná pochybila, když neustanovila opatrovníka včas a když nevyčkala výsledku rejstříkového řízení. [14] Stěžovatelka dále odmítla argumentaci soudu principem materiální publicity. Zdůraznila, že tento princip chrání osoby jednající v důvěře v zápis, nikoliv orgán státní moci (ČNB), který sám odpovídá za vedení rejstříku (resp. stát jako celek). Stát selhal při ochraně stěžovatelky (vadný notářský zápis vyhotovený notářem jako státem pověřenou osobou), v důsledku čehož vnitřní konflikt ztratil charakter čistě soukromoprávního sporu. Podle stěžovatelky rovněž nebylo možné mluvit o přičitatelnosti jednání třetích osob stěžovatelce, neboť tyto osoby jednaly protiprávně za účelem poškození jejích zájmů. Stěžovatelka rovněž odmítla výtku soudu, že skutkové okolnosti „překlápí“ až do soudního řízení. Činí tak z racionálního důvodu, neboť ve správním řízení jí nebyla umožněna plnohodnotná obhajoba. Vnitřní konflikt a útoky třetích osob měly být hodnoceny jako stav krajní nouze, případně jako polehčující okolnosti. [15] Žalovaná ve vyjádření ke kasační stížnosti uvedla, že rozsudek městského soudu považuje za pečlivě odůvodněný a věcně správný. Zdůraznila, že stěžovatelka ve své argumentaci účelově vytrhává věty z kontextu a ignoruje celkové vyznění rozsudku. Žalovaná rovněž kritizovala procesní strategii stěžovatelky, která spočívá v zahlcování soudu rozsáhlými podáními a přílohami těsně před jednáním, čímž se snaží odvést pozornost od podstaty věci. Takové jednání podle žalované nese rysy zneužití práva. K otázce opakovanosti a závažnosti porušení povinností žalovaná odkázala na svá předchozí rozhodnutí i na napadený rozsudek s tím, že podmínky pro odnětí oprávnění byly naplněny a řádně zdůvodněny. Opakovanost je dána existencí dřívějšího pravomocného příkazu z roku 2023, přičemž zákon nevyžaduje věcnou souvislost mezi delikty. Závažnost spatřuje v dlouhodobém znemožnění výkonu dohledu. Odmítla tvrzení, že by šlo o bagatelní pochybení, a připomněla, že stěžovatelka v minulosti poskytovala úvěry s extrémním RPSN zranitelným osobám bez posouzení úvěruschopnosti. [16] Žalovaná rovněž odmítla argumentaci stěžovatelky „nepřátelským převzetím“ a činností pana Ptáčka a pana H. Upozornila, že klíčová pochybení (absence auditu za rok 2022, neúplná evidence úvěrů) vznikla ještě před tvrzeným počátkem bojů o ovládnutí společnosti a trvala i dlouho po jejich skončení. Stěžovatelka podle žalované v průběhu času účelově měnila tvrzení o tom, odkdy měl její zaměstnanec, pan H. škodit, aby zakryla svá dřívější pochybení. Žalovaná poukázala na to, že ani ke dni podání vyjádření (květen 2025) stěžovatelka nezjednala nápravu (účetní závěrka není založena ve sbírce listin, systém se stále vyvíjí), čímž se potvrzuje správnost závěru o neúčelnosti mírnějšího opatření. [17] K námitkám procesního charakteru žalovaná uvedla, že stěžovatelce byl ustanoven opatrovník bezodkladně poté, co se žalovaná kvalifikovaným způsobem dozvěděla o sporech o statutární orgán. Do té doby oprávněně vycházela ze zápisu v obchodním rejstříku. Neformální email z října 2023 ze soukromé adresy nemohl převážit nad principem materiální publicity. Oprávněný jednatel byl navíc o řízení informován a v jeho závěru měl dostatek prostoru uplatnit svá práva, což však efektivně nečinil. Žalovaná uzavřela, že stěžovatelka nepřípustně zaměňuje právní osobnost korporace s osobou jednatele a vnitřní spory nemohou být omluvou pro neplnění veřejnoprávních povinností. Navrhla proto zamítnutí kasační stížnosti.

v obchodním rejstříku. Neformální email z října 2023 ze soukromé adresy nemohl převážit nad principem materiální publicity. Oprávněný jednatel byl navíc o řízení informován a v jeho závěru měl dostatek prostoru uplatnit svá práva, což však efektivně nečinil. Žalovaná uzavřela, že stěžovatelka nepřípustně zaměňuje právní osobnost korporace s osobou jednatele a vnitřní spory nemohou být omluvou pro neplnění veřejnoprávních povinností. Navrhla proto zamítnutí kasační stížnosti. [18] Na vyjádření žalované reagovala stěžovatelka replikou. V ní se ohradila proti nařčení ze záměrného zahlcování soudu a uvedla, že rozsáhlé podání bylo reakcí na výslovnou výzvu městského soudu k doložení přehledu nápravných opatření. Argumentaci žalované týkající se výše RPSN označila za irelevantní, neboť stěžovatelka podnikala v mezích zákona a specifika krátkodobých úvěrů vyžadují zohlednění fixních nákladů. K věci samé zopakovala, že pochybení byla pouze dočasného technického charakteru a nezpůsobila újmu spotřebitelům. Nově uvedla, že auditovaná účetní závěrka za rok 2022 již byla dokončena a založena do sbírky listin. [19] Stěžovatelka dále setrvala na tom, že žalovaná pochybila, když neustanovila opatrovníka dříve. Odmítla tvrzení, že email pana Štronera ze dne 27. 10. 2023 nebyl relevantním sdělením. Pan Štroner skutečnosti o „nepřátelském převzetí“ komunikoval žalované ještě předtím, než se propsaly do insolvenčního a obchodního rejstříku a současně ihned, jak mohl. Žalovaná měla reagovat na signály o vnitřním konfliktu dříve, zejména s ohledem na informace dostupné v insolvenčním rejstříku již od počátku listopadu 2023. Prodlení s ustanovením opatrovníka a ignorování sdělení oprávněného jednatele podle stěžovatelky fatálně oslabilo její obhajobu a vedlo k nezákonnému rozhodnutí. III. Právní hodnocení Nejvyššího správního soudu

[20] Nejvyšší správní soud posoudil kasační stížnost v mezích jejího rozsahu a uplatněných důvodů a zkoumal přitom, zda napadený rozsudek netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.). [21] Kasační stížnost není důvodná. [22] S ohledem na charakter argumentace stěžovatelky Nejvyšší správní soud úvodem konstatuje, že řízení o kasační stížnosti je ovládáno zásadou dispoziční a spočívá v přezkumu závěrů krajského (městského) soudu o uplatněných žalobních bodech, nikoliv v novém přezkumu správnosti závěrů správních orgánů. Soud není oprávněn ani povinen za stěžovatele kasační argumentaci domýšlet, jelikož by tím přestal být nestranným rozhodčím sporu a přebíral by roli advokáta jedné z jeho stran (rozsudek NSS ze dne 14. 8. 2019, č. j. 8 As 153/201939, a rozsudek rozšířeného senátu NSS ze dne 24. 8. 2010, č. j. 4 As 3/2008  78, č. 2162/2011 Sb. NSS). III. A) Nepřípustné kasační námitky

[23] Nejvyšší správní soud se nejprve zabýval přípustností vznesených kasačních námitek. Podle § 104 odst. 4 s. ř. s. je kasační stížnost (její část) nepřípustná, opíráli se jen o jiné důvody, než které jsou uvedeny v § 103, nebo o důvody, které stěžovatel neuplatnil v řízení před soudem, jehož rozhodnutí má být přezkoumáno, ač tak učinit mohl. Stěžovatel dále musí v kasační stížnosti reagovat na argumentaci krajského (městského) soudu a uvádět, z jakých důvodů jsou jeho závěry nesprávné. Pokud pouze opakuje žalobní námitky, aniž by jakkoliv reflektoval argumentaci krajského soudu, tak za předpokladu, že uvedené námitky krajský soud vypořádal a nelze v jejich opakování spatřovat setrvání na dříve vznesené argumentaci, která je nadále schopná obstát proti závěrům krajského soudu, nejsou takové námitky přípustné (usnesení NSS ze dne 10. 9. 2009, č. j. 7 Afs 106/200977, č.

umentaci krajského (městského) soudu a uvádět, z jakých důvodů jsou jeho závěry nesprávné. Pokud pouze opakuje žalobní námitky, aniž by jakkoliv reflektoval argumentaci krajského soudu, tak za předpokladu, že uvedené námitky krajský soud vypořádal a nelze v jejich opakování spatřovat setrvání na dříve vznesené argumentaci, která je nadále schopná obstát proti závěrům krajského soudu, nejsou takové námitky přípustné (usnesení NSS ze dne 10. 9. 2009, č. j. 7 Afs 106/200977, č. 2103/2010 Sb. NSS, nebo ze dne 14. 6. 2016, č. j. 1 As 271/201536). [24] Z výše uvedených důvodů je nepřípustný okruh kasačních námitek ohledně (ne)naplnění podmínky „opakovaného“ porušení povinností podle § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ. Stěžovatelka namítá, že dvě skutkově odlišná pochybení s delším časovým odstupem nelze považovat za opakované porušení, neboť postrádají vnitřní souvislost a nejsou součástí stejného vzorce chování, a dále tvrzení o nejasnosti právní úpravy v době prvního přestupku. Městský soud se v bodě 163 napadeného rozsudku s touto argumentací vypořádal primárně tak, že ji označil za opožděnou a tedy nepřípustnou, neboť ji stěžovatelka vznesla až v podání ze dne 21. 1. 2025 a následně během ústního jednání. Městský soud pak pouze nad rámec doplnil, proč by tato argumentace neobstála ani věcně. Stěžovatelka v kasační stížnosti proti nosnému závěru městského soudu o opožděnosti těchto námitek nijak nebrojí. Pouze dále rozvíjí svou věcnou argumentaci, aniž by zpochybnila závěr městského soudu, že tuto argumentaci uplatnila v řízení před městským soudem pozdě. Nejvyšší správní soud k tomu dodává, že polemizujeli stěžovatelka toliko s právním názorem soudu vysloveným k určité otázce jen obiter dictum, uplatňuje jiné důvody, než které jsou uvedeny v § 103 s. ř. s. Taková kasační stížnost, resp. její část, je ve smyslu § 104 odst. 4 s. ř. s. nepřípustná (srov. rozsudek NSS ze dne 3. 2. 2016, č. j. 6 Afs 84/201531, a tam citovaná judikatura). [25] Obdobně se s rozhodovacími důvody městského soudu míjí kasační námitka, že žalovaná se jako orgán veřejné moci nemohla dovolávat principu materiální publicity. Stěžovatelka argumentaci staví proti bodu 21 napadeného rozsudku, v němž však soud pouze rekapituloval vyjádření žalované k žalobě. Vlastní právní posouzení provedl městský soud v bodě 134, kde naopak připustil, že pan Štroner mohl jednat i bez zápisu v rejstříku, pokud by své oprávnění doložil. Nosným důvodem městského soudu tedy nebylo lpění na materiální publicitě, ale zjištění, že pan Štroner svá tvrzení z emailu ze dne 27. 10. 2023 nekonkretizoval a rejstříkové usnesení žalované nepředložil. [26] S rozhodovacími důvody městského soudu se míjí rovněž námitka, že v napadeném rozsudku zcela chybí posouzení, zda aplikace § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ odpovídá zásadě proporcionality. Městský soud se totiž touto otázkou zabýval v bodě 182 napadeného rozsudku. S odkazem na rozsudek NSS ze dne 21. 2. 2019, č. j. 2 Afs 304/2018411, WPB Capital, uzavřel, že zákon nevyžaduje, aby správní orgán při odnímání licence prováděl klasický test proporcionality, ale postačuje, aby přesvědčivě uvedl, proč zvolil právě takové opatření, přičemž posouzení závažnosti a přiměřenosti jsou dvě strany téže mince. Městský soud tedy s odkazem na judikaturu Nejvyššího správního soudu vysvětlil, proč není v posuzované věci namístě se proporcionalitou samostatně dále zabývat, avšak s tímto konkrétním závěrem stěžovatelka v kasační stížnosti nijak nepolemizuje. [27] Stejně tak se s rozhodovacími důvody městského soudu míjí námitka, že žalovaná stěžovatelce k tíži přičetla probíhající exekuční a insolvenční řízení.

ření, přičemž posouzení závažnosti a přiměřenosti jsou dvě strany téže mince. Městský soud tedy s odkazem na judikaturu Nejvyššího správního soudu vysvětlil, proč není v posuzované věci namístě se proporcionalitou samostatně dále zabývat, avšak s tímto konkrétním závěrem stěžovatelka v kasační stížnosti nijak nepolemizuje. [27] Stejně tak se s rozhodovacími důvody městského soudu míjí námitka, že žalovaná stěžovatelce k tíži přičetla probíhající exekuční a insolvenční řízení. Městský soud se totiž s touto výtkou stěžovatelky v bodě 172 napadeného rozsudku ztotožnil a výslovně uzavřel, že tyto okolnosti závažnost porušení povinností nezvyšují a žalovaná v tomto ohledu pochybila. Městský soud však zároveň vysvětlil, že závažnost protiprávního jednání stěžovatelky zvyšují jiné skutečnosti, zejména nerespektování § 21a odst. 2 zákona o účetnictví (nezveřejnění ani neauditované závěrky) a ignorování notifikační povinnosti ve vztahu k pachtu obchodního závodu. [28] Jako nepřípustnou posoudil Nejvyšší správní soud i námitku, v níž stěžovatelka s odkazem na protiprávní jednání třetích osob tvrdí, že nelze mluvit o přičitatelnosti jejich jednání stěžovatelce. Stěžovatelka v kasační stížnosti v této souvislosti zcela pomíjí podrobné posouzení městského soudu v bodech 125 až 132 napadeného rozsudku. Městský soud v nich s odkazem na relevantní judikaturu srozumitelně vysvětlil, že odpovědnost právnické osoby za její zaměstnance (pan H.) či statutární orgány je koncipována jako objektivní. Městský soud zdůraznil, že riziko případného excesu či neloajálního jednání těchto osob nese stěžovatelka jako zaměstnavatel, potažmo nositel veřejnoprávního oprávnění. Soud dále nosně argumentoval tím, že stěžovatelka nepředložila žádná konkrétní tvrzení o tom, jak jí tyto osoby měly fakticky zabránit ve splnění jejích regulatorních povinností, které navíc prokazatelně zanedbala již dávno před vznikem vnitřních konfliktů. Stěžovatelka v kasační stížnosti proti těmto závěrům městského soudu konkrétně nebrojí, nýbrž pouze velmi stručně opakuje své původní žalobní tvrzení o nedostatku přičitatelnosti. [29] Nepřípustná je rovněž námitka týkající se porušení zásady rovnosti a legitimního očekávání ve vztahu k případu Expobank CZ. Stěžovatelka v kasační stížnosti v podstatě doslova opakuje svou žalobní argumentaci, že její případ byl srovnatelný a že nebýt „nepřátelského převzetí“, neměla jí být odňata licence. Městský soud se však touto námitkou zabýval v bodech 187 a 188 napadeného rozsudku, kde vysvětlil, že zásadním rozdílem mezi oběma případy byla schopnost Expobank CZ zjednat rychlou nápravu, kterou stěžovatelka neprokázala. Stěžovatelka v kasační stížnosti proti tomuto konkrétnímu důvodu nijak nebrojí, pouze setrvává na svém obecném tvrzení o srovnatelnosti případů. [30] Jako nepřípustnou posoudil Nejvyšší správní soud rovněž kasační argumentaci směřující proti závěru o závažnosti jejího protiprávního jednání, v níž poukazuje na absenci konkrétní újmy u spotřebitelů a tvrdí, že nedošlo k ohrožení stability finančního trhu. Námitku stran neohrožení stability finančního trhu stěžovatelka v řízení před městským soudem (v žalobě) vůbec neuplatnila, ač tak učinit mohla. Pokud jde o absenci újmy na straně spotřebitelů, stěžovatelka zcela pomíjí bod 182 napadeného rozsudku. Zde městský soud s odkazem na rozsudek NSS ze dne 17. 1. 2013, č. j. 8 Afs 17/2012375, PROVENTUS Finance, uzavřel, že u ohrožovacích deliktů, jako je tomu v projednávaném případě, není pro uložení sankce za přestupek ani dohledového opatření rozhodné, zda došlo ke vzniku konkrétní újmy.

atelka v řízení před městským soudem (v žalobě) vůbec neuplatnila, ač tak učinit mohla. Pokud jde o absenci újmy na straně spotřebitelů, stěžovatelka zcela pomíjí bod 182 napadeného rozsudku. Zde městský soud s odkazem na rozsudek NSS ze dne 17. 1. 2013, č. j. 8 Afs 17/2012375, PROVENTUS Finance, uzavřel, že u ohrožovacích deliktů, jako je tomu v projednávaném případě, není pro uložení sankce za přestupek ani dohledového opatření rozhodné, zda došlo ke vzniku konkrétní újmy. Stěžovatelka v kasační stížnosti proti tomuto konkrétnímu závěru žádnou argumentaci nestaví a pouze obecně konstatuje, že nedošlo k jakékoli újmě na straně spotřebitelů. Za této situace, kdy stěžovatelka nereflektuje právní názor městského soudu o nerozhodnosti vzniku újmy, je tato námitka nepřípustná. [31] Totéž platí pro tvrzení stěžovatelky o absenci jejího zavinění. Městský soud v bodě 122 napadeného rozsudku (ve vztahu k přestupku) a v bodě 158 (ve vztahu k odnětí oprávnění) uzavřel, že se v obou případech zavinění nezkoumá, neboť odpovědnost právnické osoby je ze zákona koncipována jako objektivní. Ani proti tomuto východisku městského soudu stěžovatelka konkrétně nebrojí a pouze opakuje svá tvrzení, že pochybení nezavinila. III. B) Nepřezkoumatelnost

[32] Stěžovatelka dále namítá, že napadený rozsudek i napadená správní rozhodnutí jsou nepřezkoumatelné. Městskému soudu vytýká, že v odůvodnění napadeného rozsudku chybí jeho vlastní právní hodnocení pojmů opakovanost a závažnost. Dále namítá absenci řádného odůvodnění správního uvážení ve správních rozhodnutích. Napadený rozsudek pak podle stěžovatelky neobsahuje dostatečné posouzení, zda správní orgány nepřekročily meze správního uvážení. Stěžovatelka rovněž tvrdí, že správní orgány v napadených rozhodnutích uspokojivě nevysvětlily, jak konkrétně byl ohrožen dohled tím, že stěžovatelka nepředložila evidenci předčasně splácených úvěrů a dopustila se vady v účetnictví, která se týkala položky tvořící jen zlomek bilanční sumy. Konečně stěžovatelka namítá, že se městský soud otázkou jejího procesního zastoupení zabýval jen okrajově a nedostatečně. K tomu poukazuje na nesrozumitelnost závěru městského soudu v bodě 112 napadeného rozsudku ohledně možnosti pana Štronera komunikovat s žalovanou. [33] Podle konstantní judikatury se za nepřezkoumatelné považuje mimo jiné takové rozhodnutí, v němž nebyly vypořádány všechny námitky; dále rozhodnutí, z jehož odůvodnění není zřejmé, proč právní argumentaci účastníka řízení soud považoval za nedůvodnou a proč námitky považoval za liché, mylné či vyvrácené (rozsudky NSS ze dne 28. 8. 2007, č. j. 6 Ads 87/200636, č. 1389/2007 Sb. NSS, či ze dne 11. 8. 2004, č. j. 5 A 48/200147, č. 386/2004 Sb. NSS). Nepřezkoumatelnost však na druhou stranu není projevem nenaplněné subjektivní představy účastníka řízení o tom, jak měl krajský soud rozhodnout, resp. jak podrobně by mu měl být rozsudek odůvodněn. Nepřezkoumatelným v obecné rovině nečiní rozsudek krajského (městského) soudu ani to, pokud tento soud se souhlasnou poznámkou odkáže na odůvodnění napadeného rozhodnutí správního orgánu, jestliže se s ním ztotožní (rozsudek NSS ze dne 19. 7. 2024, č. j. 2 Afs 43/202344, bod 12 a tam zmiňovaná judikatura), a rovněž to, pokud krajský soud nebuduje vlastní závěry na podrobném vyvracení jednotlivě vznesených žalobních tvrzení, pakliže proti nim postaví vlastní ucelený argumentační systém, vůči němuž žalobní argumentace neobstojí (rozsudek NSS ze dne 3. 4. 2014, č. j. 7 As 126/201319, či nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08). Nepřezkoumatelnost je nutno vyhradit výjimečným situacím a vykládat v jejím skutečném smyslu, tj.

12 a tam zmiňovaná judikatura), a rovněž to, pokud krajský soud nebuduje vlastní závěry na podrobném vyvracení jednotlivě vznesených žalobních tvrzení, pakliže proti nim postaví vlastní ucelený argumentační systém, vůči němuž žalobní argumentace neobstojí (rozsudek NSS ze dne 3. 4. 2014, č. j. 7 As 126/201319, či nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08). Nepřezkoumatelnost je nutno vyhradit výjimečným situacím a vykládat v jejím skutečném smyslu, tj. jako nemožnost přezkoumat určité rozhodnutí pro nemožnost zjistit v něm jeho obsah nebo důvody, pro které bylo vydáno (srov. usnesení rozšířeného senátu NSS ze dne 5. 12. 2017, č. j. 2 As 196/2016123). [34] Nejvyšší správní soud neshledal ve světle výše uvedené judikatury napadený rozsudek nepřezkoumatelným. Pokud jde o posouzení podmínky opakovanosti, městský soud v bodě 163 rozsudku primárně konstatoval, že námitky stěžovatelky (stran absence věcné souvislosti deliktů a časového odstupu) byly uplatněny opožděně. Za této situace se městský soud nemusel věcným hodnocením těchto aspektů opakovanosti vůbec zabývat, přesto tak nad rámec nutného učinil. Ve vztahu k podmínce závažnosti se městský soud věcí zabýval podrobně v bodech 164 až 166. Městský soud zde identifikoval konkrétní kritéria pro posouzení závažnosti (význam chráněného zájmu, rozsah následků, délka ohrožení) a aplikoval je na skutkový stav. Městský soud srozumitelně vysvětlil, proč dlouhodobé neplnění povinností v oblasti účetnictví a evidence, které vede k podstatnému ztížení či úplnému znemožnění dohledové kontroly nad plněním klíčových regulatorních požadavků (kapitálová přiměřenost, pravidla jednání se zákazníky), nelze hodnotit jako běžné či bagatelní porušení, ale jako porušení závažné. Skutečnost, že se městský soud v hodnocení skutkového stavu a právní kvalifikace ztotožnil se závěry žalované, neznamená, že na vlastní posouzení rezignoval. Rovněž správnímu uvážení věnoval městský soud značnou pozornost v bodech 176 až 185 napadeného rozsudku. [35] Nejvyšší správní soud nepřisvědčil stěžovatelce ani v tom, že se městský soud otázkou procesního zastoupení zabýval jen okrajově a nedostatečně. Městský soud se této problematice věnoval zevrubně v bodech 105 až 116 rozsudku, kde rozebral postavení zapsaného jednatele, roli pana Štronera, opatrovníků i souvislost s insolvenčním řízením. Podle Nejvyššího správního soudu není nesrozumitelný ani závěr městského soudu v bodě 112 napadeného rozsudku ohledně možností pana Štronera komunikovat s žalovanou. Městský soud v navazujících bodech (zejména bod 114) logicky vysvětlil, proč email ze dne 27. 10. 2023 nepovažoval za dostatečný. Konstatoval, že pan Štroner v emailu pouze obecně informoval o tom, že „činí kroky“, ale nedoložil konkrétní podání k rejstříkovému soudu. Závěr městského soudu, že pan Štroner mohl komunikovat kvalifikovanějším způsobem, aby svá práva účinně hájil, považuje Nejvyšší správní soud za srozumitelně odůvodněný. [36] Podle Nejvyššího správního soudu napadený rozsudek netrpí ani žádnou jinou vadou nepřezkoumatelnosti, ať již pro nesrozumitelnost či nedostatek důvodů, jak ji vykládá ustálená judikatura Nejvyššího správního soudu (rozsudky NSS ze dne 6. 2. 2020, č. j. 5 Afs 344/201930, bod 16, a ze dne 4. 3. 2022, č. j. 5 As 158/202136, bod 18, a tam citovaná judikatura). Z rozsudku městského soudu je jasně seznatelné, na základě kterých úvah soud dospěl ke svým závěrům, přičemž se neopomněl vypořádat s žádnou žalobní námitkou. [37] Nejvyšší správní soud neshledal nepřezkoumatelnými ani napadená správní rozhodnutí.

t či nedostatek důvodů, jak ji vykládá ustálená judikatura Nejvyššího správního soudu (rozsudky NSS ze dne 6. 2. 2020, č. j. 5 Afs 344/201930, bod 16, a ze dne 4. 3. 2022, č. j. 5 As 158/202136, bod 18, a tam citovaná judikatura). Z rozsudku městského soudu je jasně seznatelné, na základě kterých úvah soud dospěl ke svým závěrům, přičemž se neopomněl vypořádat s žádnou žalobní námitkou. [37] Nejvyšší správní soud neshledal nepřezkoumatelnými ani napadená správní rozhodnutí. Jak žalovaná v prvním stupni, tak Bankovní rada žalované v řízení o rozkladu dostatečně odůvodnily své závěry. Prvostupňové rozhodnutí i rozhodnutí o rozkladu obsahují rozbor skutkového stavu a právní kvalifikace. Žalovaná zejména v bodech 114 až 120 prvostupňového rozhodnutí srozumitelně vysvětlila, v čem spatřovala konkrétní ohrožení dohledu, tedy ve znemožnění kontroly nad tím, zda stěžovatelka splňuje kapitálové požadavky podle ZSÚ, a nad dodržováním pravidel nakládání s žádostmi o předčasné splácení spotřebitelských úvěrů podle § 117 ZSÚ v důsledku nepředložení účetnictví a příslušných evidencí. Rovněž správnímu uvážení ohledně volby dohledového opatření se žalovaná a Bankovní rada žalované věnovaly dostatečně (zejména v bodech 120 až 122 prvostupňového rozhodnutí a v bodě 72 rozhodnutí o rozkladu). Skutečnost, že stěžovatelka se závěry žalované či městského soudu nesouhlasí, nezakládá nepřezkoumatelnost, ale je otázkou věcné správnosti. Námitku nepřezkoumatelnosti proto Nejvyšší správní soud neshledal důvodnou. III. C) Zbylé kasační námitky

[38] Nejvyšší správní soud se dále zabýval námitkou, podle níž městský soud nesprávně posoudil vliv vnitřní situace stěžovatelky (tzv. nepřátelského převzetí) na naplnění podmínky závažného porušení povinností. Stěžovatelka trvá na tom, že pochybení byla důsledkem organizační destabilizace způsobené třetími osobami, přičemž po opětovném převzetí kontroly nad společností začala vady neprodleně odstraňovat, což měl městský soud zohlednit. [39] Tato námitka není důvodná. Již městský soud v napadeném rozsudku uzavřel, že primární porušení zákonných povinností (zejména nepředložení auditované účetní závěrky za rok 2022 v termínu do 30. 6. 2023 a nepředložení evidencí k výzvám žalované z přelomu let 2022 a 2023) nastalo ještě před obdobím, do něhož stěžovatelka klade počátek svých vnitřních sporů o převzetí. Tehdy byl jednatelem ještě pan Konvička a na počátku prosince 2022 se stal členem dozorčí rady i pan Štroner. Stěžovatelka tedy vyvolala protiprávní stav v době, kdy jí v plnění povinností žádné mimořádné okolnosti nebránily. Městský soud pak poukázal i na to, že stěžovatelka sice tvrdí, že pan H. na podzim 2023 způsobil nepořádek v jejím účetnictví, avšak vůbec nevysvětlila, jak by takové jednání mohlo mít vliv na účetnictví za rok 2022. I když pan H. nastoupil v září 2022, z ničeho neplyne, že by již v té době měl nesprávným způsobem do účetnictví za rok 2022 zasahovat či jej poškodit. Proti tomuto konkrétnímu závěru městského soudu stěžovatelka v kasační stížnosti ani nijak konkrétně nebrojí. Nejvyšší správní soud se pak rovněž ztotožňuje se závěrem městského soudu, že vnitřní soukromoprávní spory regulovaného subjektu o jeho ovládnutí nezbavují tento subjekt povinnosti dodržovat regulatorní pravidla a stěžovatelka nese jako právnická osoba rizika spojená se svým vnitřním uspořádáním a výběrem svých manažerů či zaměstnanců. [40] Stejně tak nemůže obstát námitka, že městský soud mylně označil argumentaci chybou IT systému za výmluvu a pominul nápravná opatření.

jí. Nejvyšší správní soud se pak rovněž ztotožňuje se závěrem městského soudu, že vnitřní soukromoprávní spory regulovaného subjektu o jeho ovládnutí nezbavují tento subjekt povinnosti dodržovat regulatorní pravidla a stěžovatelka nese jako právnická osoba rizika spojená se svým vnitřním uspořádáním a výběrem svých manažerů či zaměstnanců. [40] Stejně tak nemůže obstát námitka, že městský soud mylně označil argumentaci chybou IT systému za výmluvu a pominul nápravná opatření. Městský soud v bodě 165 napadeného rozsudku předně uvedl, že pokud informační systém nefungoval, měla stěžovatelka data zpracovat a předložit jiným způsobem (např. ručně). Proti tomuto závěru stěžovatelka v kasační stížnosti nijak nebrojí. K tvrzení, že měl městský soud pominout nápravná opatření, Nejvyšší správní soud uvádí, že se jimi městský soud podrobně zabýval v bodech 169 až 171 rozsudku. Zde dovodil, že opatření jako vývoj nového systému či nábor zaměstnance pro vývoj nových produktů směřovala primárně do budoucna a nijak neřešila podstatu vytýkaného pochybení – tedy znemožnění dohledu za uplynulé sledované období (roky 2022 a 2023). Totéž platí o účetnictví za rok 2022, kde městský soud v bodě 170 uzavřel, že náprava sjednávaná až v průběhu soudního řízení je s ohledem na § 75 odst. 1 s. ř. s. irelevantní. Opatření z roku 2021 se pak týkala jiných pochybení (stíhaných příkazem z dubna 2023), a nikoliv nyní řešených skutků. Městský soud tedy tvrzení stěžovatelky o nápravě nepominul, nýbrž je vyhodnotil jako nezpůsobilá zhojit dlouhodobé porušování zákona, které znemožnilo žalované výkon dohledu. Ani tyto konkrétní závěry městského soudu stěžovatelka v kasační stížnosti nijak konkrétně nezpochybňuje. Pokud pak stěžovatelka v řízení o kasační stížnosti nově poukazuje na skutečnost, že auditovaná účetní závěrka za rok 2022 již byla dokončena a založena do sbírky listin, Nejvyšší správní soud k těmto tvrzením nemůže přihlížet, neboť ke skutečnostem, které účastník uplatnil poté, co bylo vydáno napadené rozhodnutí, podle § 109 odst. 5 s. ř. s. nepřihlíží. [41] Stěžovatelka dále namítala, že městský soud nesprávně posoudil zákonnost správního uvážení, na jehož základě jí bylo odňato oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru. Má za to, že toto opatření bylo s ohledem na okolnosti případu a povahu pochybení zcela nepřiměřené, přičemž žalovaná i městský soud postupovaly striktně formalisticky a nezohlednily možnost uložení mírnějšího opatření. Poukazuje rovněž na srovnání s rozsudkem NSS ze dne 21. 2. 2019, č. j. 2 Afs 304/2018411, WPB Capital, v níž bylo protiprávní jednání výrazně závažnější, a dovozuje, že v jejím případě nebyly podmínky pro takto radikální zásah splněny. [42] Nejvyšší správní soud k tomu předně uvádí, že správní soudy v rámci své přezkumné činnosti přezkoumávají zákonnost napadeného správního rozhodnutí. Nemohou však nahrazovat správní orgán v jeho odborné dozorové kompetenci, ani nahrazovat správní uvážení správního orgánu uvážením soudním. Správní uvážení může soud přezkoumat pouze v tom směru, zda nevybočilo z mezí a hledisek stanovených zákonem, zda je v souladu s pravidly logického usuzování a zda premisy takového úsudku byly zjištěny řádným procesním postupem. Za splnění těchto předpokladů není soud oprávněn z týchž skutečností dovozovat jiné závěry (viz např. rozsudky NSS ze dne 18. 12. 2003, č. j. 5 A 139/200246, č. 416/2004 Sb. NSS, či ze dne 22. 1. 2004, č. j. 5 Azs 47/200348).

rgánu uvážením soudním. Správní uvážení může soud přezkoumat pouze v tom směru, zda nevybočilo z mezí a hledisek stanovených zákonem, zda je v souladu s pravidly logického usuzování a zda premisy takového úsudku byly zjištěny řádným procesním postupem. Za splnění těchto předpokladů není soud oprávněn z týchž skutečností dovozovat jiné závěry (viz např. rozsudky NSS ze dne 18. 12. 2003, č. j. 5 A 139/200246, č. 416/2004 Sb. NSS, či ze dne 22. 1. 2004, č. j. 5 Azs 47/200348). Nebylo tedy úlohou městského soudu a není ani úlohou Nejvyššího správního soudu, aby veškeré nedostatky v činnosti stěžovatelky zvažoval komplexně znovu ve světle okolností, které stěžovatelka opakuje v kasační stížnosti (srov. rozsudek NSS ze dne 23. 1. 2019, č. j. 7 Afs 288/201871, č. 3838/2019 Sb. NSS). [43] Nejvyšší správní soud shledal, že městský soud v bodech 176 až 185 napadeného rozsudku těmto požadavkům přezkumu dostál. Městský soud správně konstatoval, že ustanovení § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ zakládá žalované oprávnění odejmout povolení již při naplnění jedné ze dvou alternativních podmínek (opakovanost nebo závažnost). V posuzované věci přitom byla naplněna obě tato kritéria. Nejvyšší správní soud se ztotožňuje se závěrem městského soudu, že vytčená pochybení v nynějším prvostupňovém rozhodnutí mohou ve spojení s předcházejícím přestupkem stěžovatelky z dubna 2023 odůvodňovat odnětí oprávnění. Stěžovatelka opakovaně selhala v plnění svých povinností, přičemž ani předchozí postih ji nevedl k zajištění řádného souladu s regulatorními pravidly. Za situace, kdy regulovaný subjekt dlouhodobě nerespektuje výzvy regulátora, neposkytuje mu zákonem vyžadovanou součinnost a jedná se o recidivní porušování zákona, nelze žalované vytýkat závěr, že mírnější nápravná opatření by nebyla účelná. [44] Ani argumentace stěžovatelky srovnáním s rozsudkem ve věci WPB Capital není přiléhavá. Skutečnost, že v jiném případě byla závažnost protiprávního jednání (systematické zastírání transakcí) ještě vyšší než u stěžovatelky, neznamená, že pochybení stěžovatelky nedosáhla intenzity vyžadované zákonem pro odnětí oprávnění. Městský soud v bodě 181 rozsudku vysvětlil, že dlouhodobé omisivní jednání stěžovatelky, které regulátorovi znemožnilo kontrolu nad plněním klíčových povinností, představuje natolik zásadní ohrožení veřejného zájmu, že odnětí oprávnění je legitimním výsledkem správního uvážení. Nejvyšší správní soud k tomu dodává, že již v citovaném rozsudku ve věci WPB Capital dovodil, že oprávnění České národní banky odejmout povolení k činnosti může být podle povahy a závažnosti zjištěného nedostatku prvním ve věci přijatým opatřením, a nemusí mu tedy nezbytně předcházet mírnější opatření (např. uložení opatření k nápravě či omezení činnosti). Tento závěr je plně aplikovatelný i na posuzovanou věc podle ZSÚ. [45] Stěžovatelka rovněž namítá porušení zásady materiální pravdy, vyšetřovací zásady a principu individualizace trestu. Tvrdí, že žalovaná rezignovala na zjištění skutkového stavu stran okolností její paralyzace a organizační destabilizace, které měly být hodnoceny jako stav krajní nouze nebo měly být alespoň zohledněny jako polehčující okolnosti. [46] K tomu Nejvyšší správní soud uvádí, že žalovaná zjistila skutkový stav nezbytný pro vydání rozhodnutí dostatečně. Stěžovatelka v kasační stížnosti ostatně nijak nerozporuje, že k vytýkaným pochybením (nepředložení auditované účetní závěrky a relevantních evidencí) skutečně došlo. Jelikož byla podstata protiprávního jednání objektivně prokázána a samotnou stěžovatelkou v zásadě připuštěna, nebylo povinností žalované se podrobněji zabývat vnitřními spory stěžovatelky.

sti. [46] K tomu Nejvyšší správní soud uvádí, že žalovaná zjistila skutkový stav nezbytný pro vydání rozhodnutí dostatečně. Stěžovatelka v kasační stížnosti ostatně nijak nerozporuje, že k vytýkaným pochybením (nepředložení auditované účetní závěrky a relevantních evidencí) skutečně došlo. Jelikož byla podstata protiprávního jednání objektivně prokázána a samotnou stěžovatelkou v zásadě připuštěna, nebylo povinností žalované se podrobněji zabývat vnitřními spory stěžovatelky. Tato vnitřní situace, jakkoliv mohla být komplikovaná, totiž nemůže zvrátit závěr o objektivním neplnění regulatorních povinností, které navíc započalo ještě před vznikem těchto sporů. Pokud stěžovatelka namítá, že se nacházela vlivem organizační destabilizace ve stavu krajní nouze, Nejvyšší správní soud konstatuje, že tato argumentace je zcela nepřípadná. Městský soud v bodech 141 a 142 napadeného rozsudku správně vyhodnotil, že podmínky pro vyloučení odpovědnosti podle § 24 přestupkového zákona nebyly naplněny. Podstatou krajní nouze je odvracení nebezpečí přímo hrozícího zájmu chráněnému zákonem. Nejvyšší správní soud nerozumí argumentaci stěžovatelky, podle níž by snad přímá příčinná souvislost mezi útoky třetích osob a jejím porušováním povinností měla založit stav krajní nouze. I kdyby totiž taková souvislost existovala, pojmově by se o krajní nouzi jednat nemohlo, neboť stěžovatelka neplněním regulatorních pravidel (nepředložením auditu a evidencí), jak uvedl městský soud, žádné nebezpečí neodvracela. Nadto Nejvyšší správní soud dodává, že tvrzení stěžovatelky o příčinné souvislosti mezi organizační destabilizací a vznikem pochybení neodpovídá zjištěné časové ose. K tomu Nejvyšší správní soud odkazuje na body 98 až 102 napadeného rozsudku, kde městský soud přesvědčivě zdůvodnil, že k primárnímu porušení povinností došlo již v roce 2022 a v první polovině roku 2023, tedy před tvrzeným nepřátelským převzetím. [47] Nejvyšší správní soud neshledal důvodnou ani námitku, že žalovaná pochybila, když organizační destabilizaci stěžovatelky neposoudila jako polehčující okolnost. Stěžovatelka namítá, že žalovaná a městský soud odmítly reflektovat fakt, že se stěžovatelka nacházela ve složité situaci, kterou nezavinila. Kasační soud však konstatuje, že již městský soud v bodech 149 a 150 napadeného rozsudku vysvětlil, že vnitřní soukromoprávní konflikty regulovaného subjektu o jeho ovládnutí nejsou okolností, k níž by byl správní orgán povinen přihlížet jako k okolnosti polehčující. Rizika spojená s vnitřním uspořádáním a výběrem osob jednajících za právnickou osobu nese tato osoba; jejich případné selhání nemůže sloužit ke snížení závažnosti porušení veřejnoprávních povinností, zvláště pokud toto porušení přímo znemožňuje výkon dohledu. Pokud stěžovatelka v této souvislosti brojí proti bodu 99 prvostupňového rozhodnutí a namítá, že žalovaná měla jako polehčující okolnost posoudit zjednání nápravy, Nejvyšší správní soud s tímto názorem nesouhlasí. Žalovaná v bodě 99 s odkazem na rozsudek NSS ze dne 30. 4. 2021, č. j. 1 As 498/2020  29 správně vysvětlila, že provedení nápravných opatření je zákonnou povinností, jejíž dodržení nelze považovat za automatickou polehčující okolnost. Navíc žalovaná v rozhodné době správně dovodila, že stěžovatelka protiprávní stav ani fakticky neukončila, neboť opravenou účetní závěrku nepředložila a ani ji v rozporu s § 21a odst. 2 zákona o účetnictví nezveřejnila. [48] Nejvyšší správní soud neshledal důvodnou ani námitku, podle níž vnitřní spor stěžovatelky ztratil charakter soukromoprávního sporu v momentě, kdy do něj vstoupil notář jako státem pověřená osoba.

ržení nelze považovat za automatickou polehčující okolnost. Navíc žalovaná v rozhodné době správně dovodila, že stěžovatelka protiprávní stav ani fakticky neukončila, neboť opravenou účetní závěrku nepředložila a ani ji v rozporu s § 21a odst. 2 zákona o účetnictví nezveřejnila. [48] Nejvyšší správní soud neshledal důvodnou ani námitku, podle níž vnitřní spor stěžovatelky ztratil charakter soukromoprávního sporu v momentě, kdy do něj vstoupil notář jako státem pověřená osoba. Stěžovatelka se v kasační stížnosti vymezuje proti bodu 67 napadeného rozsudku, avšak blíže nereaguje na závěry městského soudu v navazujícím bodě 68. Městský soud zde správně vyložil, že sepis notářského zápisu o soukromoprávním jednání je pouze zákonem vyžadovanou formou pro zachycení projevu vůle soukromých osob. Skutečnost, že notář je osobou pověřenou státem k výkonu notářství, nemění podstatu následného sporu o jeho platnost. Městský soud přiléhavě dodal, že jiná situace by mohla nastat tehdy, pokud by o způsobu ovládnutí společnosti panem Ptáčkem existovalo pravomocné rozhodnutí v trestní věci, ze kterého by žalovaná byla povinna vycházet, například pokud by se ukázalo, že tyto osoby svým trestným jednáním zapříčinily spáchání skutků mařících dohled regulátora. Nejvyšší správní soud se tak ztotožňuje se závěrem městského soudu, že pro účely dohledového řízení nebylo možné na vnitřní konflikt stěžovatelky nahlížet jinak než jako na spor soukromoprávní. [49] Pokud jde o obecnou polemiku stěžovatelky s nastavením regulatorního prostředí na finančním trhu (údajná přebujelost regulace a rozpor s čl. 26 Listiny základních práv a svobod), Nejvyšší správní soud konstatuje, že právo podnikat není absolutní a může být zákonem omezeno (čl. 26 odst. 2 Listiny). Relativně přísná pravidla pro nebankovní poskytovatele spotřebitelských úvěrů sledují legitimní cíl ochrany spotřebitele a stability trhu. Možnost odnětí oprávnění podle § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ je legitimním nástrojem k eliminaci těch subjektů, které dlouhodobě neplní své zákonné povinnosti a znemožňují výkon dohledu. Postup žalované, která v souladu se zákonem odňala oprávnění subjektu, proto nelze považovat za porušení ústavně zaručených práv stěžovatelky. [50] Stěžovatelka dále namítá procesní pochybení žalované v otázce jejího řádného zastoupení v průběhu správního řízení. Tvrdí, že jí žalovaná neumožnila účinně hájit její práva, neboť v prvním stupni jednala s neoprávněným jednatelem (panem Ptáčkem), přičemž ignorovala včasná upozornění pana Štronera z října 2023 o probíhajícím vnitřním konfliktu. Stěžovatelka vytýká žalované, že v rozporu s § 32 odst. 2 písm. c) správního řádu neustanovila opatrovníka bezodkladně, ale učinila tak až v lednu 2024. Stěžovatelka v této souvislosti rozporuje bod 21 napadeného rozsudku a odmítá, že by se žalovaná jako orgán veřejné moci mohla dovolávat principu materiální publicity. Má za to, že tento princip slouží výhradně pro ochranu soukromoprávních subjektů. [51] Nejvyšší správní soud neshledal tyto námitky důvodnými. Předně k poukazu stěžovatelky na bod 21 napadeného rozsudku kasační soud uvádí, že městský soud v této pasáži pouze rekapituloval vyjádření žalované k žalobě, nikoliv svůj vlastní právní názor. Vlastní právní posouzení otázky provedl městský soud v bodě 134 napadeného rozsudku, kde v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu připustil, že pan Štroner mohl za stěžovatelku v řízení jednat i bez zápisu v obchodním rejstříku (tedy bez ohledu na princip materiální publicity). Nosným důvodem městského soudu tedy nebylo lpění na materiální publicitě, ale zjištění, že pan Štroner po svém obecném emailu ze dne 27. 10. 2023 zůstal pasivní.

bě, nikoliv svůj vlastní právní názor. Vlastní právní posouzení otázky provedl městský soud v bodě 134 napadeného rozsudku, kde v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu připustil, že pan Štroner mohl za stěžovatelku v řízení jednat i bez zápisu v obchodním rejstříku (tedy bez ohledu na princip materiální publicity). Nosným důvodem městského soudu tedy nebylo lpění na materiální publicitě, ale zjištění, že pan Štroner po svém obecném emailu ze dne 27. 10. 2023 zůstal pasivní. Jak přitom uvádí sama stěžovatelka, pan Štroner o své situaci věděl a první kroky k obnově zápisu v obchodním rejstříku činil již koncem října 2023. Nejvyšší správní soud konstatuje, že stěžovatelce nic nebránilo doložit žalované podaný návrh k rejstříkovému soudu, případně usnesení městského soudu ze dne 3. 11. 2023, č. j. Fj 396527/2023/MSPH, kterým bylo rozhodnuto o výmazu pana Ptáčka a opětovném zápisu pana Štronera jako jednatele stěžovatelky. Nejvyšší správní soud se proto ztotožňuje se závěrem městského soudu, že žalovaná nepochybila, pokud opatrovníka podle § 32 odst. 2 písm. c) správního řádu ustanovila až dne 15. 1. 2024, tedy poté, co se o existenci sporu prokazatelně dozvěděla z vlastní činnosti z insolvenčního rejstříku. [52] S nedostatkem procesního zastoupení stěžovatelka spojuje i výtku městského soudu (bod 61 napadeného rozsudku), že skutkové jádro sporu bez racionálního důvodu přenáší až do stadia soudního přezkumu. Stěžovatelka tvrdí, že racionálním důvodem byl právě nedostatek řádného zastoupení ve správním řízení, s čímž však Nejvyšší správní soud nesouhlasí. Již městský soud v bodě 105 napadeného rozsudku zdůraznil, že žalovaná s panem Štronerem komunikovala a neodmítala jeho podání, i když v té době nebyl zapsán v obchodním rejstříku; již v lednu 2024 mu na jeho žádost poskytla jím požadované dokumenty, čímž mu umožnila se s věcí seznámit ještě před vydáním prvostupňového rozhodnutí. Následně v řízení o rozkladu již stěžovatelku plnohodnotně zastupoval pan Štroner prostřednictvím svého zmocněnce, přičemž měli k dispozici kopii celého správního spisu a disponovali dostatečným časovým prostorem pro uplatnění obhajoby. Za této situace městský soud správně uzavřel, že i když žalobci v přestupkových věcech nemusí všechny důkazy uplatnit již před správním orgánem, neměli by bezdůvodně přenášet těžiště sporu až do soudní fáze (k tomu srov. např. rozsudek NSS ze dne 14. 4. 2020, č. j. 9 As 315/201840, bod 33). Nejvyšší správní soud dále zdůrazňuje, že městský soud se k navrženým důkazům v napadeném rozsudku řádně vyjádřil, přičemž stěžovatelka ani konkrétně nenamítá, který důkaz měl soud opomenout nebo jej vyhodnotit nesprávně. [53] Nejvyšší správní soud neshledal důvodnou ani námitku stěžovatelky, že závěr městského soudu v bodě 103 napadeného rozsudku, podle něhož pan Ptáček v řízení neusiloval o neúspěch stěžovatelky, je v přímém rozporu se skutečností, že pan Ptáček podal bezprostředně po svém nástupu do funkce tři dlužnické insolvenční návrhy. Nejvyšší správní soud zdůrazňuje, že městský soud nehodnotil úmysly pana Ptáčka v obecné či soukromoprávní rovině, ale pouze v rámci nyní přezkoumávaného správního řízení. Skutečnost, že pan Ptáček mohl v civilní rovině iniciovat kroky, které stěžovatelka vnímá jako šikanózní, nijak nevyvrací zjištění městského soudu, že v řízení před žalovanou pan Ptáček procesně jednal ve prospěch stěžovatelky (nahlížel do spisu, podal věcné vyjádření usilující o zachování oprávnění).

vrhy. Nejvyšší správní soud zdůrazňuje, že městský soud nehodnotil úmysly pana Ptáčka v obecné či soukromoprávní rovině, ale pouze v rámci nyní přezkoumávaného správního řízení. Skutečnost, že pan Ptáček mohl v civilní rovině iniciovat kroky, které stěžovatelka vnímá jako šikanózní, nijak nevyvrací zjištění městského soudu, že v řízení před žalovanou pan Ptáček procesně jednal ve prospěch stěžovatelky (nahlížel do spisu, podal věcné vyjádření usilující o zachování oprávnění). Jak navíc uvedl městský soud v bodě 103 napadeného rozsudku, stěžovatelka nevznesla dostatečně konkrétní tvrzení stran toho, jak a zda vůbec pan Ptáček přispěl ke spáchání vytýkaných přestupků, ani ohledně toho, že bylo v jeho zájmu, aby žalovaná stěžovatelce odňala její oprávnění k poskytování spotřebitelských úvěrů. Městský soud rovněž upozornil na to, že argumentace pana Ptáčka byla v podstatných rysech obdobná té, kterou později uplatnil i sám pan Štroner. Je tak evidentní, že i kdyby žalovaná jednala v prvním stupni s panem Štronerem tak by to na výsledku nic nezměnilo. IV. Závěr a náklady řízení

[54] S poukazem na shora uvedené důvody Nejvyšší správní soud zamítl kasační stížnost jako nedůvodnou (§ 110 odst. 1 s. ř. s.). [55] Soud rozhodl o náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti podle § 60 odst. 1 věty první s. ř. s. za použití § 120 s. ř. s. Stěžovatelka nebyla v řízení o kasační stížnosti úspěšná, proto nemá právo na náhradu nákladů řízení. Žalované v řízení žádné náklady nad rámec její běžné úřední činnosti nevznikly. Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 16.

Nejvyšší správní soud zamítl kasační stížnost jako nedůvodnou (§ 110 odst. 1 s. ř. s.). [55] Soud rozhodl o náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti podle § 60 odst. 1 věty první s. ř. s. za použití § 120 s. ř. s. Stěžovatelka nebyla v řízení o kasační stížnosti úspěšná, proto nemá právo na náhradu nákladů řízení. Žalované v řízení žádné náklady nad rámec její běžné úřední činnosti nevznikly. Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 16. března 2026 Milan Podhrázký předseda senátu

března 2026 Milan Podhrázký předseda senátu