Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Milana Hulmáka, soudce zpravodaje Jana Svatoně a soudkyně Daniely Zemanové o ústavní stížnosti Róberta Pagáče, zastoupeného Mgr. Lukášem Wimětalem, advokátem, sídlem Údolní 388/8, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2024 č. j. 27 Cdo 1616/2024-286, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. ledna 2024 č. j. 8 Cmo 225/2023-261 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 17. července 2023 č. j. 50 Cm 22/2017-227, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2024 č. j. 27 Cdo 681/2024-472, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. listopadu 2023 č. j. 8 Cmo 226/2023-445 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 17. července 2023 č. j. 50 Cm 456/2008-413 a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2024 č. j. 27 Cdo 997/2024-308, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. listopadu 2023 č. j. 8 Cmo 224/2023-430 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 17. července 2023 č. j. 50 Cm 271/2010-399, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti KM Beta, a. s., sídlem Dolní Valy 3739/4, Hodonín, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), vedenou pod
sp. zn. III. ÚS 801/25
, se stěžovatel domáhá zrušení usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2024 č. j. 27 Cdo 1616/2024-286, usnesení Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") ze dne 23. 1. 2024 č. j. 8 Cmo 225/2023-261 a usnesení Krajského soudu v Brně (dále jen "krajský soud") ze dne 17. 7. 2023 č. j. 50 Cm 22/2017-227.
2. Ústavní stížností, která byla vedena pod
sp. zn. II. ÚS 802/25
, se stěžovatel domáhá zrušení usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2024 č. j. 27 Cdo 681/2024-472, usnesení vrchního soudu ze dne 7. 11. 2023 č. j. 8 Cmo 226/2023-445 a usnesení krajského soudu ze dne 17. 7. 2023 č. j. 50 Cm 456/2008-413.
3. Ústavní stížností, jež byla vedena pod
sp. zn. I. ÚS 803/25
, se stěžovatel domáhá zrušení usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2024 č. j. 27 Cdo 997/2024-308, usnesení vrchního soudu ze dne 15. 11. 2023 č. j. 8 Cmo 224/2023-430 a usnesení krajského soudu ze dne 17. 7. 2023 č. j. 50 Cm 271/2010-399.
4. Stěžovatel má za to, že výše označenými soudními rozhodnutími bylo porušeno jeho právo zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod "v návaznosti" na čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
5. Usnesením ze dne 9. 4. 2025 Ústavní soud podle § 63 zákona o Ústavním soudu ve spojení s § 112 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen "o. s. ř.") tyto ústavní stížnosti spojil ke společnému řízení s tím, že budou nadále vedeny pod
sp. zn. III. ÚS 801/25
.
6. Z ústavních stížností a jejich příloh se podává, že krajský soud napadeným usnesením č. j. 50 Cm 22/2017-227 zamítl stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice (dále jen "společnost") konané dne 1. 12. 2016 (jehož předmětem byla volba dvou členů dozorčí rady) a uložil stěžovateli zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení částku 22 986 Kč. K odvolání stěžovatele vrchní soud výše uvedeným usnesením č. j. 8 Cmo 225/2023-261 usnesení okresního soudu potvrdil a uložil stěžovateli zaplatit společnosti na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 4 114 Kč. Proti tomuto usnesení brojil stěžovatel dovoláním, to však Nejvyšší soud napadeným usnesením č. j. 27 Cdo 1616/2024-286 podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. odmítl s tím, že není podle § 237 o. s. ř. přípustné, a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu řízení.
7. Shora označeným usnesením č. j. 50 Cm 456/2008-413 krajský soud zamítl stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 6. 6. 2008 (kde bylo rozhodnuto o nerozdělení zisku, nevyplácení dividend a o odměnách členů představenstva za rok 2007) a dne 27. 6. 2008 (kde bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu a o úpisu nových akcií) a uložil stěžovateli zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení částku 27 100 Kč. K odvolání stěžovatele vrchní soud napadeným usnesením č. j. 8 Cmo 226/2023-445 usnesení okresního soudu potvrdil a uložil stěžovateli zaplatit společnosti na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 4 114 Kč. Proti tomuto usnesení brojil stěžovatel dovoláním, to však Nejvyšší soud napadeným usnesením č. j. 27 Cdo 681/2024-472 podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. odmítl s tím, že není podle § 237 o. s. ř. přípustné, a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu řízení.
8. Napadeným usnesením č. j. 50 Cm 271/2010-399 krajský soud zamítl stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice konané dne 25. 6. 2010 a uložil stěžovateli zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení částku 27 100 Kč. K odvolání stěžovatele vrchní soud napadeným usnesením č. j. 8 Cmo 224/2023-430 usnesení okresního soudu "ve správném znění", jež obsahovalo konkretizaci předmětu daného usnesení, tj. spojení akcií, schválení zprávy představenstva, atd., potvrdil a uložil stěžovateli zaplatit společnosti na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 10 693 Kč. Proti tomuto usnesení brojil stěžovatel dovoláním, to však Nejvyšší soud napadeným usnesením č. j. 27 Cdo 997/2024-308 podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. odmítl s tím, že není podle § 237 o. s. ř. přípustné, a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu řízení (pozn.: v jeho hlavičce je napadené usnesení označeno číslem jednacím "8 Cmo 224/2023-282", podle všeho jde o písařskou chybu).
9. Obecné soudy v napadených rozhodnutích vyšly z toho, že na valné hromadě společnosti, která se konala dne 15. 9. 2020, bylo rozhodnuto o návrhu hlavního akcionáře Ing. Jaroslava Vogeltanze o nuceném přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře a že návrh stěžovatele na určení neplatnosti tohoto usnesení byl pravomocně zamítnut usnesením krajského soudu ze dne 27. 5. 2021 č. j. 18 Cm 371/2020-75 ve spojení s usnesením vrchního soudu ze dne 19. 1. 2022 č. j. 8 Cmo 199/2021-108, stěžovatelem podané dovolání Nejvyšší soud usnesením ze dne 13. 7. 2022 sp. zn. 27 Cdo 1720/2022 odmítl a následně podanou ústavní stížnost Ústavní soud odmítl jako zjevně neopodstatněnou usnesením ze dne 13. 12. 2022
sp. zn. II. ÚS 2799/22
. Z toho vyvodily, že v daném řízení stěžovatel jakožto (bývalý) akcionář ztratil svou aktivní legitimaci, a odmítly, že by prokázal právní zájmem o vyslovení neplatnosti usnesení výše uvedených valných hromad (a že by tak byla jeho aktivní legitimace zachována).
10. Nejvyšší soud neshledal dovolání přípustné ani pro řešení otázky "časové souslednosti jednotlivých soudních řízení" z důvodu, že na jejím posouzení rozhodnutí odvolacího soudu (správně) nezávisí, a dodal, že za výše uvedených okolností nemůže mít (opětovné) řešení otázky, zda soudy měly řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o vytěsnění (ze dne 15. 9. 2020) přerušit a nejprve posoudit návrh v projednávané věci, žádný význam pro projednávanou věc.
11. V ústavní stížnosti (původně) vedené pod
sp. zn. III. ÚS 801/25
stěžovatel uvádí, že krajskému soudu bylo známo, že v době jeho rozhodování jsou vedena řízení pod sp. zn. 50 C 456/2008 a 50 Cm 271/2010 a že jejich výsledek mohl a stále může mít dopad do vlastnické struktury společnosti, neboť vyslovení neplatnosti usnesení byť jen jedné z valných hromad konaných dne 27. 6. 2008 a 25. 6. 2010 by mohlo vyvolat události, v jejichž důsledku by Ing. Jaroslav Vogeltanz nemusel splňovat podmínku § 375 zákona o obchodních korporacích, což by bylo důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 15. 9. 2020. Nelze přitom po něm spravedlivě požadovat, aby předvídal všechny možné varianty pro případ, že usnesení přijatá na kterékoliv z napadených valných hromad budou shledána neplatnými. Naopak lze obecným soudům vytknout, že ignorovaly časovou souslednost jednotlivých soudních řízení, která byla na jeho návrh zahájena, čímž porušily jeho právo na spravedlivý proces a na přístup k soudu. Postupovaly také v rozporu se zásadou hospodárnosti, neboť nereflektovaly, že výsledek dříve zahájených řízení může mít dopad na vlastnickou strukturu společnosti a na možnost přijmout později přijatá usnesení. Závěr obecných soudů o neprokázání trvání právního zájmu na vydání požadovaného rozhodnutí považuje za nesprávný.
12. Současně upozorňuje, že vrchní soud v bodě 14 usnesení ze dne 22. 7. 2021 č. j. 5 Cmo 148/2021-326, kterým zrušil usnesení krajského soudu ze dne 13. 5. 2021 č. j. 50 Cm 456/2008-297 (kterým bylo přerušeno řízení do rozhodnutí krajského soudu ve věci vedené pod sp. zn. 18 Cm 371/2020) konstatoval, že "[j]iž nyní je zřejmé, výsledek tohoto řízení může mít vliv na postavení Ing. Vogeltanze jako hlavního akcionáře, stejně tak na uvedené může mít vliv, zda následně došlo k platnému snížení základního kapitálu. Těmito otázkami se však soud prvního stupně nezabýval, a proto je jeho rozhodnutí neúplné, a tudíž nesprávné". Stěžovatel rovněž poukázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2015 sp. zn. 22 Cdo 1868/2014, které se týká důvodů pro přerušení řízení.
13. Obdobně stěžovatel argumentuje i v ústavní stížnosti původně vedené pod
sp. zn. II. ÚS 802/25
, rozdíl spočívá pouze v poukazu na to, že v době rozhodování krajského soudu probíhala řízení vedená pod sp. zn. 50 Cm 22/2017 a 50 Cm 271/2010, jakož i v ústavní stížnosti původně vedené pod
sp. zn. I. ÚS 803/25
, kde se poukazuje na řízení vedená pod sp. zn. 50 Cm 22/2017 a 50 Cm 456/2008.
14. Ústavní soud se nejprve zabýval tím, zda jsou splněny procesní předpoklady řízení. Dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, ve kterém byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
15. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování soudů. Úkolem Ústavního soudu je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Nutno proto vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí soudů, a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady jde, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu.
16. Stěžovatel tvrdí, že má právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valných hromadách společnosti, které se konaly jednak dne 1. 12. 2016, jednak ve dnech 6. 6. 2008 a 27. 6. 2008 a jednak dne 25. 6. 2010. Argumentuje tím, že tato usnesení měla dopad na vlastnickou strukturu, což mohlo ovlivnit právní postavení Ing. Jaroslava Vogeltanze, jenž jako hlavní akcionář na valné hromadě konané dne 15. 9. 2020 rozhodl o vytěsnění minoritních akcionářů ze společnosti.
17. Již obecné soudy přiléhavě uvedly, že stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady konané dne 15. 9. 2020 byl pravomocně zamítnut, a tudíž stěžovatel nemá postavení akcionáře společnosti, a ztratil tak i aktivní legitimaci v řízení o návrzích na vyslovení neplatnosti výše uvedených valných hromad.
18. Argumentuje-li stěžovatel, že vyslovení neplatnosti (některé z) uvedených valných hromad může mít vliv na vlastnickou strukturu společnosti, již obecné soudy vysvětlily, proč (přesto) právní zájem jeho osoby na vydání takového rozhodnutí nepovažovaly za prokázaný, tedy že s ohledem na pravomocné rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení vedeném pod sp. zn. 18 Cm 371/2020 již nelze zpochybnit vytěsnění minoritních akcionářů, respektive právní postavení Ing. Jaroslava Vogeltanze coby hlavního akcionáře společnosti. Vzhledem k tomu, že daný závěr je řádně (tj. srozumitelně a v souladu s pravidly logického myšlení) odůvodněn, a ani po věcné stránce se nejeví zjevně nepřiměřeným, Ústavní soud nemá, co by mohl obecným soudům z hlediska ústavnosti vytknout.
19. Ústavní soud proto ústavní stížnost (stejně tak jako obdobnou stěžovatelovu ústavní stížnost, jež byla vedena pod
sp. zn. IV. ÚS 2688/24
) mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 29. května 2025
Milan Hulmák v. r.
předseda senátu