21 Cdo 1761/2023

21 Cdo 1761/2023-1070

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Marka Cigánka a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Pavla Malého v právní věci žalobkyň a) M. B., a b) J. B., obou zastoupených Mgr., Mag. iur. Janem Toscherem, advokátem se sídlem v Jihlavě, Pražská č. 2230/8, proti žalovaným 1) BFT Management, a. s. se sídlem v Praze 10 – Strašnicích, V Olšinách č. 16/82, IČO 25619055, zastoupené Mgr. Janem Štýsem, advokátem se sídlem v Sibřině, Kolodějská č. 84, a 2) Comfort Money s. r. o. se sídlem v Praze 3, Vinohradská č. 2396/184, IČO 24209589, zastoupené Mgr. Jakubem Janouškem, advokátem se sídlem v Praze 3, Vinohradská č. 2396/184, o nepřípustnost prodeje zástavy ve veřejné nedobrovolné dražbě, vedené u Okresního soudu v Mělníku pod sp. zn. 7 C 194/2020, o dovolání žalované 2) proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 22. února 2023, č. j. 20 Co 360/2022-1026, takto:

I. Dovolání žalované 2) se odmítá. II. Žalovaná 2) je povinna zaplatit žalobkyním a) a b), každé z nich, na náhradě nákladů dovolacího řízení 3 363,80 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám Mgr., Mag. iur. Jana Toschera, advokáta se sídlem v Jihlavě, Pražská č. 2230/8. III. Ve vztahu mezi žalobkyněmi a) a b) a žalovanou 1) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

1. Okresní soud v Mělníku rozsudkem ze dne 20. 10. 2021, č. j. 7 C 194/2020-586, určil, že prodej zástavy, v rozhodnutí specifikovaných nemovitostí zapsaných na LV č. XY, k. ú. XY, obec XY, u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště XY (dále jen „zastavené nemovitosti“), formou veřejné nedobrovolné dražby, dražebníkem žalovanou 1), je nepřípustný, a rozhodl o povinnosti žalované 1) a 2) zaplatit žalobkyním a) a b) náhradu nákladů řízení. Dospěl k závěru, že žaloba na nepřípustnost prodeje zástavy byla podána včas, že všechny tři úvěrové smlouvy žalobkyně uzavřely s žalovanou 2) mimo rámec své podnikatelské činnosti, že se plně uplatní právní úprava ochrany spotřebitele, že žalovaná 2) měla výrazný finanční zájem na poskytnutí úvěrů žalobkyním a zneužila svého postavení i situace žalobkyň, vznikla nerovnováha ve vzájemných právech a povinnostech, jednalo se jednoznačně o smlouvy uzavřené adhezním způsobem, a že všechny tři úvěrové smlouvy proto musí být neplatné, stejně tak i zástavní smlouvy a případné notářské zápisy.

2. K odvolání žalovaných 1) a 2) Krajský soud v Praze usnesením ze dne 20. 4. 2022, č. j. 20 Co 7/2022-793, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dospěl k závěru, že žalobkyně v řízení neprokázaly, že při uzavření úvěrových smluv vystupovaly jako spotřebitelé, že žádaly o uzavření spotřebitelské smlouvy a že žalovaná 2) věděla, že se jedná o spotřebitelský úvěr, proto jsou uzavřené smlouvy ze dne 4. 5. 2017, 30. 5. 2017 a 10. 3. 2018 smlouvami o podnikatelském úvěru (smlouvami byl hrazen dluh z podnikatelské úvěrové smlouvy).

3. Okresní soud v Mělníku poté rozsudkem ze dne 21. 9. 2022, č. j. 7 C 194/2020-892, zamítl žalobu na nepřípustnost prodeje zastavených nemovitostí formou veřejné nedobrovolné dražby, dražebníkem žalovanou 1), a rozhodl o povinnosti žalobkyň zaplatit žalované 1) a 2) náhradu nákladů řízení. Dovodil, že dražební vyhláška i oznámení o konání dražby obsahují všechny náležitosti. S ohledem na závazný právní názor odvolacího soudu dospěl k závěru, že úvěrové smlouvy jsou smlouvami o podnikatelském úvěru, z tohoto důvodu se nejedná o nepřiměřenou výši smluvní pokuty a úroků. Soud vzal v úvahu zaplacené částky žalobkyněmi (cca 22,5 milionů korun), ale nebyly-li pohledávky žalované 2) zcela uhrazeny, je nedobrovolná dražba přípustná.

4. K odvolání žalobkyň a žalované 2), která podala odvolání jen do výroku o nákladech řízení, Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 2. 2023, č. j. 20 Co 360/2022-1026, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že se určuje, že prodej zastavených nemovitostí formou veřejné nedobrovolné dražby, dražebníkem žalovanou 1), je nepřípustný, a rozhodl o povinnosti žalovaných zaplatit společně a nerozdílně žalobkyním náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Z provedených důkazů dovodil, že žalobkyni a) bylo uloženo zaplatit pohledávku J.

Ch. ze zprostředkovatelské smlouvy, kterou byly prodány lesní pozemky, které původně patřily k živnostenskému podnikání žalobkyně a), která ukončila v roce 2008 živnost v oblasti dřevovýroby a pilařské výroby a rozhodla se lesní pozemky prodat. Rozsudkem pro zmeškání jí bylo uloženo zaplatit zprostředkovatelskou odměnu, protože ale neměla dostatek peněz na úhradu dluhu, uzavřela smlouvu o podnikatelském úvěru se společností Business Money, a. s., kterou s ní uzavřela i žalobkyně b). V době uzavření této smlouvy byly obě žalobkyně podnikatelkami.

Protože tento úvěr nesplácely, uzavřely další uvěrovou smlouvu se společností AGROKREDIT, a. s. na úhradu předchozího dluhu z úvěru. Ani tento dluh nesplácely a na základě jednání s žalovanou 2), která začala koncem roku 2016, uzavřely smlouvu o podnikatelském úvěru dne 4. 5. 2017 (dále jen „úvěr I.“), dne 30. 5. 2017 (dále jen „úvěr II.“) a dne 10. 3. 2018 (dále jen „úvěr III.“). Od ledna 2016 měla žalobkyně b) veškeré živnostenské podnikání přerušeno, v době uzavření uvedených úvěrových smluv tedy nepodnikala (viz veřejná část živnostenského rejstříku).

K úvěrovým smlouvám I., II. a III. byly sepsány notářské zápisy o dohodě o uznání závazku se svolením k vykonatelnosti.

Odvolací soud dovodil z obsahu úvěrových smluv, že podmínky, za nichž byly smlouvy uzavřeny, jsou stejné, doslovně totožné, liší se částkami, které jsou smlouvami poskytovány, a liší se pouze nepatrně v nepodstatných věcech (všechny obsahují poplatek za sjednání 10 % z jistiny, všechny mají 18% smluvní úrok, ujednání o zákonném úroku z prodlení, stejné smluvní pokuty 0,15 % z počáteční jistiny za každý kalendářní den porušení povinnosti týkající se pojištění nemovitostí, 10 % z počáteční jistiny, pokud by dlužník prodal jakoukoliv nemovitost, a to i nezajištěnou zástavním právem, a kupní cena by nebyla vyplacena přímo věřiteli, 0,35 % z počáteční jistiny za každý kalendářní den porušení povinnosti týkající se nezaplacení včas, nesplnění včas nebo porušení jakéhokoliv závazku peněžitého i nepeněžitého, uvedení nepravdivých prohlášení, neuzavření některé ze smluv, neprovedení vkladu zástavního práva nebo provedení s jiným pořadím, jestliže jakýkoliv věřitel dlužníka nebo zástavce učiní úkon k uplatnění práv z jakéhokoliv závazku, poplatek za každou upomínku ve výši 2 000 Kč, poplatek za změnu zajištění 2 % z poskytnuté jistiny, všechny náklady věřitele a úvěry budou uhrazeny z prodeje nemovitých věcí dlužnic, které daly do zástavy k zajištění dluhu; ve všech smlouvách se žalobkyně zavázaly, že z každé kupní ceny obdrží věřitel navíc 6 % za to, že bude dohlížet, aby byla prodána za tržní cenu, a k prodeji musí dát souhlas; úvěr I.

má navíc poplatek 5 000 Kč za zaplacení každé z exekucí a v úvěru III. byla do bodu 8. „Další závazky dlužníka“ doplněna dohoda o započtení na smluvní pokuty úvěru II., všechny úvěrové smlouvy obsahují dohodu stran, že nejdříve jsou splatné poplatky, náklady a výdaje, poté smluvní pokuty, úroky, jako poslední jistina). Všechny tři smlouvy jsou jednotlivými články, uspořádáním i obsahově stejné, obsahem bylo prokázáno, že žalobkyně nemohly cokoliv ve smlouvách změnit. Dlouhodobá jednání probíhala, neboť strany se nemohly dohodnout o výši poskytnuté částky a měsíčních splátek.

Žalobkyně chtěly z půjčené částky uhradit všechny své dluhy (celý dluh u společnosti AGROKREDIT, a. s., která hrozila další exekucí a prodejem domu, kde žalobkyně bydlely), což se ale uzavřením úvěru I. nestalo. Uzavřená smlouva o úvěru I. se obsahově liší od návrhu, který byl žalobkyním zaslán. Odvolací soud s ohledem na obsah úvěrů I. až III. posoudil uzavřené smlouvy jako adhezní. S odvoláním na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019, dospěl k závěru, že mezi žalobkyněmi jako fyzickými osobami – podnikatelkami a žalovanou 2), společností, která se zabývá poskytováním úvěrů, mohou být žalobkyně slabší stranou a ve vztahu k nim může být použit korektiv dobrých mravů, ale pouze výjimečně, při splnění dalších předpokladů.

V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně při uzavírání všech tří úvěrových smluv jednaly v tísni, neboť uzavřely nevýhodnou úvěrovou smlouvu se společností AGROKREDIT, a. s., žalobkyně a) stále nesplatila celý dluh vůči J.

Ch., doufala, že ze sporu, který vedla, obdrží dostatečnou částku, kterou uhradí dluh, ale byla neúspěšná, žalobkyním hrozila exekuce, prodej domu, ve kterém bydlí, a v danou chvíli se domnívaly, že nemohou svoji situaci řešit jiným způsobem, než uzavřít další úvěrovou smlouvu, kterou jim nabídla žalovaná 2). Syn žalobkyně a) matce rozmlouval uzavření nevýhodné smlouvy, ta však smlouvu chtěla podepsat s tím, že nemá jinou možnost. Žalovaná 2) navíc slíbila, že zajistí snížení jejich dluhů. Stav tísně byl žalované 2) znám, neboť prověřovala majetkové poměry žalobkyň, věděla, že nemají žádné volné finanční prostředky a že nejsou schopny plnit své splatné závazky.

Žalobkyně jednaly o uzavření úvěrové smlouvy, kterou by byly uhrazeny všechny jejich dluhy, žalovaná 2) s nimi uzavřela smlouvu o úvěru I., kterou byla uhrazena jen část dluhu, a za 16 dní uzavřela s žalobkyněmi smlouvu o úvěru II., kterou byl doplacen zbytek dluhu (byly tak ale navýšeny měsíční splátky). V době uzavření úvěru III. Již žalobkyně nebyly schopny splácet splátky, žalovaná 2) přesto s nimi uzavřela další úvěrovou smlouvu. Proti žalobkyním byla vedena exekuční řízení, nemohly tedy nakládat s nemovitým majetkem, exekuce by musely být zastaveny, aby mohly uhradit dluhy z prodeje nemovitých věcí, což bylo žalované 2) známo.

Cílem úvěrové smlouvy III. nebyl rozvoj podnikatelských aktivit, ale úhrada dluhu z běžící exekuce vedené J. Ch. (ukončená 11. 6. 2018), aby mohla žalovaná 2) podniknout kroky k prodeji v nedobrovolné dražbě, ve které jí bránila právě běžící exekuce. Hodnoty plnění žalované 2) z úvěrových smluv k hodnotě plnění, které ze smlouvy vyplývalo pro žalobkyně, byly v hrubém nepoměru. Všechny tři smlouvy o úvěru byly pro žalobkyně značně nevýhodné, neboť obsahovaly nepřiměřené úroky, mnoho různých povinností, při jejichž nesplnění hrozila žalobkyním řada smluvních pokut, přičemž při nesplnění některých povinností se smluvní pokuty násobily, poplatky a další platby, které zvyšovaly předpokládaný zisk žalované 2).

Žalobkyně kromě poplatku 10 % za poskytnutí úvěru měly platit u úvěru I. i poplatek 5 000 Kč za každou uhrazenou exekuci, na kterou byl úvěr poskytnut, 18% úrok z dlužné částky měly žalobkyně hradit i v případě, že dluh uhradí dříve než ve stanovenou dobu. Žalobkyně měly povinnost při prodeji každé nemovitosti převést kupní cenu přímo žalované 2), a to i dříve, než nastala splatnost dluhu, a pokud by tak neučinily, měla žalovaná 2) nárok na smluvní pokutu 10 % z počáteční jistiny. Smlouvy tak nezohledňovaly povinnost žalobkyň uhradit dluh před dohodnutou splatností.

Povinností žalobkyň bylo uhradit žalované 2) veškeré vzniklé náklady po dobu trvání úvěrového vztahu, např. při prodeji nemovitostí, a to vedle dohodnutých 6 % z kupní ceny nemovitých věcí, kterými byl úvěr zajištěn. Smlouvy obsahovaly množství smluvních pokut, které byly počítány z počáteční jistiny (nikoliv z dlužné), a které byly uhrazovány nejdříve (s poplatky), před úroky a jistinou.

Všechny tři úvěry byly zajištěny zástavními právy k nemovitostem ve vlastnictví žalobkyň, byly k nim sepsány notářské zápisy se svolením k vykonatelnosti. Žalovaná 2) mohla hned při prvním porušení smlouvy o úvěru I. podat návrh na exekuci, nikoliv uzavírat úvěr II. a poté úvěr III., ve kterých byly stejně nevýhodné podmínky. Věděla, že žalobkyně nejsou schopny plnit své závazky z úvěru I. (byly v prodlení, vznikla jim povinnost hradit smluvní pokutu). Od počátku věděla, že žalobkyně nebudou moci svoji situaci řešit do doby, než budou ukončeny všechny běžící exekuce.

Tím, že jim poskytla finanční prostředky na ukončení exekuce vedené J. Ch. až rok po uzavření úvěru I., fakticky žalobkyním znemožnila okamžitě řešit jejich dluhy. Cílem žalované 2) bylo získat celý nemovitý majetek žalobkyň (celou jeho hodnotu), věděla, že nemají volné finanční prostředky a že mají minimální příjmy. Přestože věděla jako profesionál o podmínce ukončení všech exekucí, poskytla žalobkyním úvěry I. a II. s tím, že i nadále trvala exekuce. Jediným účelem poskytnutí úvěru III. bylo, aby mohly být zajištěné nemovitosti prodány v nedobrovolné dražbě.

Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaná 2) zneužila tísně žalobkyň k tomu, aby s nimi uzavřela smlouvy, které ohledně vzájemného plnění byly v hrubém nepoměru, a proto jsou všechny tři úvěrové smlouvy neplatné.

5. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná 2) dovolání. Namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil v rozporu s dobrými mravy ujednání o smluvním úroku, ujednání o smluvní pokutě, co se rozumí tísní, nesprávně aplikoval korektiv dobrých mravů na vztah dvou podnikatelských subjektů, že jeho rozhodnutí je nepřezkoumatelné, překvapivé, a že bez provedení důkazů dospěl odvolací soud k odlišným skutkovým zjištěním než soud prvního stupně, a porušil tak právo žalované 2) na spravedlivý proces.

6. Žalobkyně navrhly, aby dovolání žalované 2) dovolací soud zamítl.

7. Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního řádu) projednal dovolání žalované 2) podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

8. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).

9. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).

10. Dovolání není přípustné, neboť odvolací soud vyřešil dovolatelkou vymezené právní otázky v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu a není důvod, aby byly vyřešeny jinak.

11. Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci – mimo jiné – zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu – jak vyplývá z ustanovení § 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. – nepodléhá), že otec žalobkyně a) v roce 1990 restituoval značné množství majetku, včetně pozemků, po jeho smrti byla žalobkyně a) spolu s bratrem ustanovena správcem dědictví, konkrétně pro správu lesního majetku. Dědické řízení trvalo 10 let, po tuto dobu žalobkyně a) hospodařila jako soukromě hospodařící rolník.

Po ukončení dědického řízení byl majetek rozdělen na 5 částí, každému dědici zbylo 500 ha lesa. Žalobkyně a) dále hospodařila, dřevařskou výrobu provozoval její manžel; po jeho smrti se rozhodla jít do důchodu a les prodat. Dne 30. 9. 2011 uzavřela zprostředkovatelskou smlouvu s J. Ch., lesy se ale prodat nepodařilo, ty prodala poté sama. Rozsudkem pro zmeškání Okresního soudu v Mělníku ze dne 20. 10. 2014, č. j. 12 C 13/2014-118, byla žalobkyně a) zavázána zaplatit J. Ch. zprostředkovatelskou odměnu 4 193 000 Kč. Protože žalobkyně a) neměla dostatek finančních prostředků na úhradu dluhu a proti oběma žalobkyním byly vedeny exekuce, uzavřely dne 12.

8. 2015 se společností Business Money, a. s. úvěrovou smlouvu. Úvěr byl v převážné výši poskytnut na úhradu pohledávky J. Ch., ve zbytku na exekuce. Žalobkyně neměly dostatek peněz na splátky tohoto úvěru, proto uzavřely uvěrovou smlouvu se společností AGROKREDIT, a. s. na úhradu závazků z předchozí úvěrové smlouvy, ani z této smlouvy dluh nezaplatily a na žalobkyni a) byla nařízena exekuce pro pohledávku J. Ch. Koncem roku 2016 vyhledal žalobkyni a) manažer žalované 2), začala jednání o podmínkách úvěru od žalované 2), dne 20.

2. 2017 byl žalobkyni a) zaslán koncept financování, uskutečnily se další schůzky. Obsah úvěrové smlouvy, kterou žalobkyně nakonec podepsaly, byl zásadně odlišný od konceptu financování, který byl žalobkyni a) zaslán. Žalobkyně a) měla od 4. 1. 2016 v platnosti živnostenské oprávnění na hostinskou činnost a oprávnění na prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin, neměla žádné zaměstnance, žalobkyně b) měla od 4. 1. 2016 do 19. 5. 2020 přerušena všechna 4 živnostenská oprávnění, rovněž neměla žádné zaměstnance.

Žalovaná 2) je obchodní korporací zapsanou v obchodním rejstříku 25. 1. 2012 s předmětem podnikání mimo jiné poskytování a zprostředkování spotřebitelského úvěru. Dne 4. 5. 2017 uzavřela žalovaná 2) jako věřitel s žalobkyněmi a synem žalobkyně a) jako dlužníky smlouvu o podnikatelském úvěru (úvěr I.), která byla tištěna a podepsána v domě žalobkyně a) za přítomnosti notáře. Syn žalobkyně a) neměl být účastníkem smlouvy, byl však z důvodu zvýšení bonity na výzvu žalované 2) telefonicky zavolán svojí matkou v den podpisu smlouvy, aby přijel k ní domů.

Smlouvu si přečetl, vnitřně s ní pro uvedené sankce nesouhlasil, ale podepsal ji, protože mu matka řekla, že je v bezvýchodné situaci a „je to třeba“.

Strany se dohodly na poskytnutí jistiny 7 139 000 Kč k úhradě a konsolidaci závazků dlužníka (za účelem ukončení exekucí) s 18% úrokovou sazbou, na čerpání tak, že částka 5 290 000 Kč bude poukázána na úhradu dluhu společnosti AGROKREDIT, a. s., částka 500 000 Kč na úhradu exekuce ve prospěch oprávněného J. Ch., částka 200 000 Kč na úhradu exekucí žalobkyně b), zbylá částka na další exekuce, dle instrukcí dlužníka, splácení úvěru 24. měsíčními splátkami, 1. - 23. splátkou ve výši 50 000 Kč měsíčně a poslední splátkou ve výši 8 559 040 Kč bude splacen celý dluh.

Žalobkyně se dále zavázaly platit smluvní pokuty – a) pokutu za jakékoli porušení závazku uvedeného v čl. 9.5. smlouvy ve výši 10 % z počáteční jistiny, b) pokutu za jakékoli porušení závazku ve výši 0,35 % z počáteční jistiny (24 986,50 Kč) za každý kalendářní den, kdy trvá kterýkoli z případů porušení podle čl. 10.1. až 10.6. smlouvy, c) pokutu za jakékoli porušení závazku ve výši 0,15 % z počáteční jistiny (10.708,50 Kč) za každý kalendářní den, kdy trvá kterýkoli z případů porušení povinností v souvislosti s pojištěním zástavy.

Protože úvěr měl být splacen výtěžkem z prodeje nemovitostí, bylo dále sjednáno, že žalovaná 2) musí dát souhlas k prodeji nemovitosti, bude dohlížet, aby byly věci prodány za minimální tržní hodnotu, a za to jí náleží 6 % z kupní ceny nemovitostí. Dále byly sjednány poplatky, žalobkyně se zavázaly uhradit žalované 2) poplatek 10 % z částek uvedených v čl. 3.4.1 až 3.4.5. smlouvy (649 000 Kč) za sjednání poskytnutí úvěru, dále za každou výzvu, a to telefonicky, SMS, e-mailem nebo jinak zaslanou, 2 000 Kč, za jakoukoliv změnu smlouvy 2 % z jistiny, za úhradu každé exekuce vedené proti dlužníkům 5 000 Kč, dále se žalobkyně zavázaly platit veškeré náklady za zastoupení věřitele v souvislosti se smlouvou, jakož i další náklady, např. daň z přidané hodnoty, správní, notářské a jiné poplatky spojené se smlouvou.

Dne 30. 5. 2017 uzavřely žalobkyně a žalovaná 2) smlouvu o podnikatelském úvěru (úvěr II.) ve výši 3 412 640 Kč s 18% úrokem, dohodly se na splácení ve 24. měsíčních splátkách, 23 splátek ve výši 25 000 Kč, poslední splátkou ve výši 4 066 190,40 Kč bude splacen celý dluh, dále byly sjednány smluvní pokuty ­– a) pokuta za jakékoli porušení závazku uvedeného v čl. 9.5. smlouvy ve výši 10 % z počáteční jistiny, b) pokuta za jakékoli porušení závazku ve výši 0,35 % z počáteční jistiny za každý kalendářní den, kdy trvá kterýkoli z případů porušení podle čl.

10.1. až 10.6. smlouvy, c) pokuta za jakékoli porušení závazku ve výši 0,15 % z počáteční jistiny za každý kalendářní den, kdy trvá kterýkoli z případů porušení povinností v souvislosti s pojištěním zástavy. Bylo sjednáno, že žalovaná 2) musí dát souhlas k prodeji nemovitosti, bude dohlížet, aby byly věci prodány za minimální tržní hodnotu, a za to jí náleží 6 % z kupní ceny nemovitostí.

Dále byly sjednány poplatky – poplatek 10 % z jistiny (310 240 Kč) za sjednání poskytnutí úvěru, dále za každou výzvu, a to telefonicky, SMS, e-mailem nebo jinak zaslanou, 2 000 Kč, za jakoukoliv změnu smlouvy 2 % z jistiny, dále se žalobkyně zavázaly platit veškeré náklady za zastoupení věřitele v souvislosti se smlouvou, jakož i další náklady, např. daň z přidané hodnoty, správní, notářské a jiné poplatky spojené se smlouvou. Z této smlouvy byl uhrazen dluh z úvěrové smlouvy společnosti AGROKREDIT, a.

s. ve výši 2 902 301,67 Kč, částka 200 098,33 Kč byla vyplacena dle instrukcí dlužníka. Smlouvou o podnikatelském úvěru ze dne 10. 3. 2018 (úvěr III.) poskytla žalovaná 2) žalobkyním jistinu ve výši 4 000 000 Kč s 18% úrokem, s dohodou o 24 splátkách s tím, že 23 splátek bude po 30 000 Kč měsíčně a poslední splátkou ve výši 4 750 000 Kč bude splacen celý dluh. Dále si účastnice sjednaly všechny stejné smluvní pokuty a další poplatky (u 10% poplatku z počáteční jistiny za sjednání poskytnutí úvěru jde o částku 400 000 Kč) jako u úvěru II.

Z tohoto úvěru III. měl být uhrazen dluh z exekuce žalobkyně a) vůči J. Ch. ve výši 3 600 000 Kč a nově bylo sjednáno započtení na smluvní pokuty úvěru II. ve výši 500 000 Kč. K úvěrovým smlouvám byly sepsány notářské zápisy se svolením k vykonatelnosti a o dohodě o uznání závazku. Na úhradu závazků z úvěrových smluv zaplatily žalobkyně žalované 2) cca 22,5 milionů korun. Žalovaná 1) vydala dne 23. 9. 2020 dražební vyhlášku, na základě které má být provedena veřejná nedobrovolná dražba zastavených nemovitostí v podílovém spoluvlastnictví žalobkyň.

Žalobkyně podaly dne 22. 10. 2020 v souvislosti s uvedenými třemi úvěrovými smlouvami proti žalovaným 1) a 2) žalobu u Okresního soudu v Mělníku na určení nepřípustnosti prodeje zástavy.

12. Judikatura Nejvyššího soudu dospěla k závěru, že jsou-li právním jednáním porušeny principy dobrých mravů, uplatní se tento korektiv i ve vztazích mezi podnikateli, posouzení souladu či rozporu právního jednání s dobrými mravy závisí v každém konkrétním případě na úvaze soudu. Porušení korektivu dobrých mravů má za následek absolutní neplatnost právního jednání, případný závěr soudu o absolutní neplatnosti ujednání stran pro rozpor s korektivem dobrých mravů je však zásahem výjimečným a vždy odůvodněným mimořádnými okolnostmi daného případu.

Korektiv dobrých mravů přitom nevylučuje posouzení, zdali na právní poměry stran nedopadají jiná ustanovení občanského zákoníku poskytující právní ochranu jedné ze stran před zneužívajícím jednáním druhé strany (například právní úprava ochrany slabší strany). Slabší stranou může být jak spotřebitel, tak i osoba v postavení podnikatele. Uzavřel-li podnikatel –fyzická osoba smlouvu s jiným podnikatelem v rámci své podnikatelské činnosti, nelze vyloučit, že mu bude přináležet zákonná ochrana jako tzv. slabší straně za podmínek § 433 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších přepisů (dále jen „o.

z.“). Ustanovení § 433 o. z. představuje dekompozici a konkretizaci zásady poctivosti (§ 6 o. z.), dobré víry (§ 7 o. z.) a zákazu zneužití práva (§ 8 o. z.), poskytuje ochranu všem subjektům, kteří splňují naplnění předpokladů postavení slabší strany a prokáží, že druhá strana zneužila svého postavení odborníka k vytvoření nebo k využití závislosti slabší strany (jiného podnikatele) a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran. Spotřebitelem může být i fyzická osoba podnikatel, jedná-li mimo rámec své podnikatelské činnosti.

Je-li jeden z podnikatelů slabší stranou, dopadá působnost právní úpravy o adhezní kontraktaci i na vztahy mezi podnikateli (nevyloučí-li si ji strany za splnění zákonných předpokladů podle § 1801 o. z.). Pouhá nepřiměřenost úplaty, tedy i úroku, však předmětem přezkumu adhezních smluv být nemůže. Samotná výše úroků nebude ve vztazích mezi podnikateli zpravidla bez dalších okolností představovat naplnění zákonných předpokladů rozporu s dobrými mravy podle § 588 o. z. Je-li jeden z podnikatelů slabší stranou, nepůjde v otázce samotné výše úroku bez naplnění dalších zákonných předpokladů § 433 o.

z. o důvodnou aplikaci tohoto ustanovení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sen. zn. 23 ICdo 56/2019, uveřejněný pod č. 80/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Z nálezové judikatury Ústavního soudu plyne pro obecné soudy povinnost při rozhodování respektovat i ten Ústavním soudem vyložený právní názor, že lichevní jednání může vyplývat i z celého komplexu smluv a průběhu transakce; posouzení věci by se tedy nemělo omezit na zkoumání jednotlivých smluvních ujednání samostatně.

Ačkoliv je ochrana autonomie jedním z řídících soukromoprávních principů, je třeba ji v situacích tísně a výrazné nevýhodnosti, charakterizujících lichvu, korigovat zásadou ochrany slabšího.

Takové situace, kdy v tísni dochází k uzavírání disproporčních smluv, mohou totiž v jednotlivých případech způsobovat až rdousící efekt a vyprázdnění majetkové podstaty jednotlivce, čímž dochází k nepřípustnému zásahu do práva na ochranu majetku. V případě uzavírání disproporčních smluv je třeba přihlížet i k ochraně slabší strany (srov. nález Ústavního soudu ze dne 19. 1. 2017, sp. zn. I. ÚS 3308/16).

13. Závěr odvolacího soudu o tom, že žalovaná 2) zneužila tísně žalobkyň k tomu, aby s nimi uzavřela smlouvy, které ohledně vzájemného plnění byly v hrubém nepoměru, a proto jsou všechny tři úvěrové smlouvy neplatné, je v souladu s výše uvedenou judikaturou Nejvyššího soudu. Odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí ze všech okolností předmětné věci, které byly v řízení zjištěny, především z postavení žalobkyň jakožto fyzických osob – podnikatelek, jako slabší strany, které při uzavření úvěrových smluv jednaly mimo rámec své podnikatelské činnosti a kterým žalovaná 2), společnost, která se zabývá zprostředkováním a poskytováním úvěrů, nabídla uzavření úvěrové smlouvy na úhradu závazků z předchozího nevýhodného úvěru v okamžiku, kdy žalobkyním hrozila exekuce a prodej domu, kde bydlely, neměly žádné finanční prostředky a v dané chvíli se domnívaly, že nemohou svoji situaci řešit jiným způsobem než uzavřít další úvěrovou smlouvu s žalovanou 2).

Žalobkyně chtěly z půjčené částky uhradit všechny své dluhy, uzavřením úvěru I. byla ale hrazena jen část dluhu, navíc se uzavřená smlouva o úvěru I. obsahově lišila od návrhu, který byl žalobkyním původně zaslán žalovanou 2). Všechny tři smlouvy o úvěru I. až III. jsou adhezní, neboť podmínky v nich uvedené, jednotlivé články, uspořádání i obsah jsou stejné, žalobkyně nemohly cokoliv ve smlouvách změnit. Žalovaná 2) zneužila svého postavení odborníka k vytvoření závislosti žalobkyň a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran, když stav tísně žalobkyň jí byl znám, neboť si prověřovala jejich majetkové poměry, hodnoty plnění žalované 2) z úvěrových smluv k hodnotě plnění, které ze smlouvy vyplývalo pro žalobkyně, byly v hrubém nepoměru, všechny tři smlouvy byly pro žalobkyně značně nevýhodné, obsahovaly poplatek 10 % z jistiny za sjednání úvěru, 18% smluvní úrok, zákonný úrok z prodlení, mnoho různých povinností, při jejichž nesplnění hrozila řada smluvních pokut, některé se násobily, a dále poplatky a další platby, které zvyšovaly zisk žalované 2) [např. poplatek za každou uhrazenou exekuci 5 000 Kč, povinnost hradit veškeré náklady žalobkyně 2) po dobu úvěrového vztahu, a to vedle 6 % z kupní ceny nemovitostí, kterými byl úvěr zajištěn].

Smluvní pokuty byly počítány z počáteční jistiny, byly nejdříve uhrazovány spolu s poplatky, před úroky a jistinou, proti žalobkyním byly vedeny exekuce, nemohly nakládat se svým majetkem, exekuce by musely být nejdříve zastaveny, aby mohly prodávat svůj majetek, to vše žalovaná 2) jako odborník věděla. V době uzavření úvěru III. žalobkyně již nebyly schopny splácet splátky, přesto s nimi žalovaná 2) uzavřela třetí smlouvu o úvěru, i když mohla hned při porušení smlouvy o úvěru I. podat návrh na exekuci, a ne uzavírat další nevýhodné úvěry II.

a III., neboť všechny úvěry byly zajištěny zástavním právem k nemovitostem ve vlastnictví žalobkyň a byly k nim sepsány notářské zápisy se svolením k vykonatelnosti. Od počátku žalovaná 2) věděla, že žalobkyně nebudou moci svoji situaci řešit do doby, než budou ukončeny všechny běžící exekuce.

Tím, že poskytla finanční prostředky na ukončení exekuce vedené J. Ch. až rok po uzavření úvěru I., fakticky žalobkyním znemožnila okamžitě řešit jejich dluhy. Cílem žalované 2) bylo získat celý nemovitý majetek žalobkyň (celou jeho hodnotu), věděla, že nemají volné finanční prostředky a že mají minimální příjmy. Přestože jako profesionál věděla o podmínce ukončení všech exekucí, poskytla žalobkyním úvěry I. a II. s tím, že i nadále trvala exekuce. Jediným účelem poskytnutí úvěru III. bylo, aby mohly být zajištěné nemovitosti prodány v nedobrovolné dražbě.

Dovolací soud souhlasí s odvolacím soudem, že žalovaná 2) v projednávané věci zneužila svého postavení odborníka k využití závislosti slabší strany (žalobkyň) a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran. Nejedná se tedy pouze o nepřiměřenost výše úroku 18 % nebo smluvní pokuty 0,35 %, jak namítá dovolatelka v dovolání, ale o všechny (mimořádné) okolnosti případu a o naplnění dalších předpokladů.

14. Zákonná ustanovení chránící dobré mravy přitom patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, které přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Rozhodnutí o tom, zda jsou splněny podmínky pro použití těchto zákonných ustanovení, je přitom třeba – vzhledem k výše uvedenému charakteru těchto ustanovení jako právních norem s relativně neurčitou hypotézou – učinit vždy po pečlivé úvaze, v jejímž rámci musí být zváženy všechny rozhodné okolnosti případu. Odpovídající úsudek soudu tak musí být podložen důkladnými skutkovými zjištěními a současně přesvědčivě dokládat, že tato zjištění dovolují v konkrétním případě závěr, že výkon práva je s dobrými mravy skutečně v rozporu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 30 Cdo 2710/2010, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2160/2007), aniž by však bylo možno výslovně formulovat obecné řešení této otázky (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3891/2013).

15. Z recentních rozhodnutí potom srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 8. 2023, sp. zn. 21 Cdo 2346/2022, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2022, sp. zn. 21 Cdo 1103/2022, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 12. 2022, sp. zn. 21 Cdo 2787/2022.

16. V dovolacím řízení lze úvahu (odvolacího) soudu o tom, zda v konkrétním případě jde o výkon práva v rozporu s dobrými mravy (zda se právní jednání příčí dobrým mravům), zpochybnit jen tehdy, je-li tato úvaha z pohledu zjištěných skutečností zjevně nepřiměřená (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 26 Cdo 652/2013, uveřejněný pod č. 7/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 584/2014). O takový případ se však v projednávané věci nejedná.

17. Úvaha odvolacího soudu, jak byla prezentována výše, není zcela zjevně nepřiměřená a plně odpovídá v řízení zjištěným skutečnostem (viz body 11. a 13. tohoto odůvodnění).

18. Pakliže dovolatelka v dovolání poukazuje na soulad jednotlivých ujednání úvěrových smluv s judikaturou, poukazujíc na konkrétní rozhodnutí Nejvyššího soudu (srov. body 19. a následující, 26. a následující, 31. a následující, 43. a následující, 46., 52. obsahu dovolání), přehlíží, že ratio decidendi rozhodnutí odvolacího soudu tkví v komplexním posouzení obsahu všech tří na sebe navazujících úvěrových smluv, komplexním posouzení vnějších okolností, za kterých byly tyto smlouvy uzavřeny, posouzení postavení obou smluvních stran (zejména akcentace „podnikatelského“ standardu žalobkyň); takové posouzení je ovšem naprosto v souladu s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu, jakož i Ústavního soudu.

19. Dovolatelka v dovolání (v bodě 30., 37., 41., 42., 50., 56., 57.) rovněž zpochybňuje skutkové závěry odvolacího soudu a současně provádí oproti odvolacímu soudu odlišné hodnocení dokazování, činí z provedených důkazů vlastní skutkové závěry, na nichž pak buduje i své vlastní a od odvolacího

soudu odlišné právní posouzení věci.

20. Správnost skutkového stavu věci zjištěného v řízení před soudy nižších stupňů nelze v dovolacím řízení probíhajícím podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 důvodně zpochybnit. Dovolací přezkum je totiž ustanovením § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, a proto ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30.

10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2021, sp. zn. 21 Cdo 3088/2020). Pro úplnost je nutné připomenout, že při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. například odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod č. 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10.

10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).

21. Předestírá-li dovolatelka vlastní hodnocení důkazů a z těchto důkazů činí jiné skutkové závěry než odvolací soud, napadá tak také hodnocení důkazů soudem. Samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. pak rovněž nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (k tomu srov. například odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen.

zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod č. 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, nebo odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2017, sp. zn. 31 Cdo 3375/2015, uveřejněného pod č. 78/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Skutková zjištění, k nimž odvolací soud (soud prvního stupně) dospěl, nevykazují žádný významný nesoulad s provedenými důkazy a odpovídají obsahu spisu, soudy provedly všechny důkazy relevantní pro právní posouzení věci a své závěry řádně odůvodnily (srov. zejména body 47.

a následující rozhodnutí odvolacího soudu, které se velmi pečlivě zabývají skutkovými okolnostmi věci). Nejde tedy o tzv. extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními (viz stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16, uveřejněné pod č. 460/2017 Sbírky zákonů).

22. Závěr o přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 o.s.ř. nemohou založit ani výtky dovolatelky o překvapivosti (nesprávnosti) závěru odvolacího soudu, že „žalovaná 2) měla při uzavření úvěrových smluv kalkulovat s tím, že žalobkyně nebudou schopny své úvěrové závazky plnit a že cílem žalované 2) mělo být získání celého nemovitého majetku žalobkyň, když tyto skutkové okolnosti, nebyly žádným z účastníků tvrzeny a žalovaná 2) s nimi byla seznámena až v odůvodnění rozsudku“, o nepřezkoumatelnosti rozsudku odvolacího soudu, „když z rozsudku není možné zjistit, o jaké právní ustanovení (o jaký zákonný důvod) odvolací soud svůj závěr o neplatnosti úvěrových smluv opřel“, ani námitka, že „odvolací soud postavil změnu rozhodnutí soudu prvního stupně na vlastních skutkových zjištěních, aniž by provedl vlastní dokazování“.

Uvedená tvrzení nejsou dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. (způsobilým založit přípustnost dovolání), ale mohla by (kdyby byla důvodná) představovat jen tzv. jinou vadu řízení ve smyslu ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř.; k takové vadě však může dovolací soud přihlédnout – jak vyplývá z ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. – pouze tehdy, jestliže je dovolání přípustné. Uvedený předpoklad však v projednávané věci – jak uvedeno výše – naplněn není.

23. Zákon (žádné ustanovení zákona) soudu neukládá, aby sdělil účastníkům svůj názor, jak věc hodlá rozhodnout, aby s nimi svůj zamýšlený názor (předem) konzultoval nebo aby jim umožnil uplatnit něco jiného (pro případ, že by se ukázalo, že dosavadní nárok nemůže obstát). Rozhodnutí odvolacího soudu ostatně může být pro účastníka překvapivé a nepředvídatelné jen tehdy, kdyby odvolací soud při svém rozhodování přihlížel k něčemu jinému, než co bylo tvrzeno nebo jinak vyšlo najevo za řízení před soudem prvního stupně nebo co za odvolacího řízení uplatnili účastníci, tedy, jinak řečeno, jen kdyby vzal v úvahu něco jiného, než co je známo také účastníkům řízení (srov. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16.12.2010, sp. zn. 21 Cdo 1037/2009, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15.1.2016, sp. zn. 21 Cdo 476/2015, uveřejněného pod č. 136/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

O takový případ se však v projednávané věci – jak je zřejmé z obsahu spisu a z napadeného rozsudku – nejedná. Odvolací soud vycházel ze skutkového stavu správně zjištěného soudem prvního stupně, neztotožnil se ale s jeho právním posouzením věci. Shledal-li odvolací soud, že soud prvního stupně rozhodl nesprávně, ačkoliv správně zjistil skutkový stav, mohl – jak vyplývá z ustanovení § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. – změnit rozsudek soudu prvního stupně.

24. K dovolatelkou namítané nepřezkoumatelnosti rozsudku odvolacího soudu je třeba uvést, že judikatura soudů již dříve dospěla k závěru, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele.

Obdobně platí, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Rozsudek odvolacího soudu vydaný v projednávané věci nelze považovat za nepřezkoumatelný, neboť jeho odůvodnění má všechny náležitosti uvedené v ustanovení § 157 odst. 2 o.

s. ř., které je třeba podle § 211 o. s. ř. použít přiměřeně s přihlédnutím k zásadně přezkumné povaze činnosti soudu v odvolacím řízení, a je patrné, že nebránilo dovolatelce v uplatnění jejích práv.

25. Nejvyšší soud České republiky proto dovolání žalované 2) podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.

26. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 9. 8. 2024

JUDr. Marek Cigánek předseda senátu