22 As 199/2025 – Nejvyšší správní soud

22 As 199/2025- 136 - text

22 As 199/2025 - 139

pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Tomáše Foltase a soudců Jitky Zavřelové a Jana Kratochvíla v právní věci žalobkyň: a) KS

Apatyka s.r.o., se sídlem Kollárova 17/4, Brno, b) JK Apatyka s.r.o., se sídlem Kollárova 17/4, Brno, c) VinoPharm s.r.o., se sídlem Kollárova 17/4, Brno, a d) TowerPharm s.r.o., se sídlem Kollárova 17/4, Brno, všechny zastoupeny Mgr. Jiřím Trnkou, advokátem se sídlem Opletalova 983/45, Praha 1, proti žalovanému: Ministerstvo zdravotnictví, se sídlem Palackého náměstí 375/4, Praha 2, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 25. 3. 2025, čj. MZDR 19248/2024 3/OLZP, o kasační stížnosti žalobkyň a) až d) proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 8. 2025, čj. 15 Ad 6/2025 118,

I. Řízení o kasační stížnosti žalobkyně a) se zastavuje.

II. Žalobkyně a) nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti.

III. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. 8. 2025, čj. 15 Ad 6/2025 118, se ve vztahu k žalobkyním b) až d) ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

[1] Rozhodnutím Státního ústavu pro kontrolu léčiv ze dne 11. 6. 2024, čj. sukl143794/2024, byla žalobkyně a) uznána vinnou ze spáchání několika přestupků podle zákona č. 378/2007 Sb., o léčivech a o změnách některých souvisejících zákonů (zákon o léčivech), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o léčivech“), a byla jí uložena dle § 107 odst. 1 písm. c) zákona o léčivech ve spojení s § 41 odst. 2 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o odpovědnosti za přestupky“) úhrnná pokuta ve výši 3 000 000 Kč.

[2] Prvostupňové rozhodnutí napadla žalobkyně a) odvoláním. V průběhu odvolacího řízení došlo podle projektu přeměny k rozdělení žalobkyně a) formou odštěpení; část jejího obchodního jmění přešla na tři nástupnické společnosti – žalobkyně b) až d). Žalobkyně a) přitom nezanikla a nadále existuje jako samostatný subjekt. Každá z nástupnických společností převzala jednu z lékáren původně provozovaných žalobkyní a), vč. souvisejících práv a povinností.

[3] Rozhodnutím uvedeným v záhlaví žalovaný rozhodl za použití § 33 odst. 2 zákona o odpovědnosti za přestupky o tom, že odpovědnost za přestupky přechází i na právní nástupkyně žalobkyně a), tj. na žalobkyně b) až d), přičemž každá z nich je povinna uhradit pokutu ve výši 750 000 Kč (výrok I). Výrokem II napadeného rozhodnutí žalovaný zamítl odvolání a ve zbytku prvostupňové rozhodnutí potvrdil.

[4] Rozhodnutí žalovaného napadly žalobkyně a) až d) žalobou u Městského soudu v Praze, který ji v záhlaví označeným rozsudkem zamítl. Městský soud neshledal důvodnou žádnou žalobní námitku. Podle jeho názoru v daném případě nedošlo k porušení zásady dvojinstančnosti. Odvolání proti prvostupňovému rozhodnutí mohla podat pouze žalobkyně a), neboť v době jeho podání byly žalobkyně b) až d) samostatnými subjekty; tato skutečnost porušení uvedené zásady vylučuje. Městský soud nepřisvědčil ani argumentaci zpochybňující přechod odpovědnosti za přestupky na žalobkyně b) až d). K přechodu odpovědnosti došlo ex lege (§ 33 odst. 1 a 2 zákona o odpovědnosti za přestupky). Ze strany žalovaného tak nebylo nutné činit žádné další kroky. Případnou neshledal soud ani argumentaci stran rozdílů mezi singulární a univerzální sukcesí a stran porušení zásady reformace in peius. Podle městského soudu nedošlo rovněž k pochybení při ukládání pokuty, resp. při rozdělení celkové výše pokuty 3 000 000 Kč mezi žalobkyně a) až d). II. Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalovaného

[5] Žalobkyně a) až d) [dále též „stěžovatelky a) až d)“] podaly proti rozsudku městského soudu kasační stížnosti, v nichž vznesly kasační argumentaci obsahově podřaditelnou pod § 103 odst. 1 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále též „s. ř. s.“). Primárně poukázaly na nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. Městský soud se dostatečně nevypořádal s uplatněnými žalobními námitkami, zejména s námitkami stran porušení procesních práv stěžovatelek b) až d) v řízení odvolání. Stěžovatelky namítaly, že žalovaný nezahájil řízení vůči stěžovatelkám b) až d), neposkytl jim možnost vyjádřit se k podkladům rozhodnutí, nahlédnout do spisu atp. Městský soud však tyto námitky důkladně nevypořádal, čímž zatížil svůj rozsudek nepřezkoumatelností. To platí i pro námitky, ve kterých brojili proti uložení pokut. Ani ty městský soud náležitě nevypořádal. Dále nesouhlasily s právními závěry městského soudu. Městský soud nesprávně posoudil otázku porušení práv stěžovatelek a zákonnosti uložené sankce. Navrhly, aby Nejvyšší správní soud zrušil napadený rozsudek městského soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Požádaly o přiznání náhrady nákladů řízení.

[6] Žalovaný podal ke kasační stížnosti vyjádření, ve kterém shrnul a rozvedl argumentaci obsaženou v žalobou napadeném rozhodnutí. Kasační námitky neshledal důvodnými. Navrhl proto, aby Nejvyšší správní soud kasační stížnost jako nedůvodnou zamítl. III. Posouzení Nejvyšším správním soudem

[7] Nejvyšší správní soud se předně zabýval splněním podmínek řízení o kasační stížnosti. V souladu s § 4 odst. 1 písm. d) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o soudních poplatcích“), je s podáním kasační stížnosti spojen vznik poplatkové povinnosti. Podle položky č. 19 sazebníku soudních poplatků je kasační stížnost zpoplatněna částkou 5 000 Kč. Usnesením ze dne 2. 10. 2025, čj. 22 As 199/2025 105, vyzval soud stěžovatelky a) až d), prostřednictvím jejich zástupce, aby ve lhůtě 15 dnů zaplatily soudní poplatek. Současně byly stěžovatelky poučeny o následcích nevyhovění této výzvě. Předmětné usnesení bylo zástupci stěžovatelek doručeno dne 8. 10. 2025. Ve lhůtě pro zaplacení soudního poplatku soudní poplatek zaplatily stěžovatelky b) až d). Stěžovatelka a) soudní poplatek nezaplatila. Nejvyšší správní soud proto ve vztahu k ní řízení o kasační stížnosti zastavil dle § 9 odst. 1 zákona o soudních poplatcích ve spojení s § 47 písm. c) s. ř. s.

[8] Nejvyšší správní soud se dále zabýval obsahem kasačních stížností stěžovatelek b) až d), a to v mezích jejich rozsahu a uplatněných důvodů. Současně zkoumal, zda napadený rozsudek netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.).

[9] Nejvyšší správní soud shledal, že napadený rozsudek trpí vadou nepřezkoumatelnosti.

[10] Z konstantní judikatury vyplývá, že nepřezkoumatelným je takové rozhodnutí, z jehož odůvodnění není „vůbec zřejmé, jakými úvahami se soud řídil při naplňování zásady volného hodnocení důkazů či utváření závěru o skutkovém stavu, z jakého důvodu soud nepřistoupil, resp. nepovažoval za důvodnou právní argumentaci stěžovatele obsaženou v žalobě, a proč soud subsumoval popsaný skutkový stav pod zvolené právní normy“ (rozsudek NSS ze dne 29. 7. 2004, čj. 4 As 5/2003 52). Nepřezkoumatelnost je také dána „není li z odůvodnění napadeného rozsudku krajského soudu zřejmé, proč soud nepovažoval za důvodnou právní argumentaci účastníka řízení v žalobě a proč žalobní námitky účastníka považuje za liché, mylné nebo vyvrácené [...]. Soud, který se vypořádává s takovou argumentací, ji nemůže jen pro nesprávnost odmítnout, ale musí také uvést, v čem konkrétně její nesprávnost spočívá“ (rozsudek NSS ze dne 14. 7. 2005, čj. 2 Afs 24/2005 44). Má li být soudní rozhodnutí přezkoumatelné, musí z něj být zřejmé, jaký skutkový stav vzal soud za prokázaný a jak posoudil skutečnosti mající pro věc zásadní význam. Pokud rozhodnutí soudu ve svém odůvodnění nereflektuje námitky a zásadní argumentaci, o kterou se žaloba opírá, má to za následek jeho nepřezkoumatelnost (rozsudky NSS ze dne 4. 12. 2003, čj. 2 Azs 47/2003 130, ze dne 4. 12. 2003, čj. 2 Ads 58/2003 75, ze dne 1. 6. 2005, čj. 2 Azs 391/2004 62, ze dne 21. 8. 2008, čj. 7 As 28/2008 76). Obdobně i Ústavní soud zdůraznil, že požadavek kvalitního a vyčerpávajícího odůvodnění soudního rozhodnutí je jedním z principů představujících neopominutelnou součást práva na spravedlivý proces a vylučujících libovůli při rozhodování (nálezy ÚS ze dne 3. 2. 2000, sp. zn. III. ÚS 103/99 a ze dne 28. 8. 2001, sp. zn. I. ÚS 60/01). Povinnost řádným a přezkoumatelným způsobem odůvodnit rozhodnutí soudu „nelze chápat tak, že musí být na každý argument strany podrobně reagováno. Na druhou stranu, jestliže jsou v projednávané věci vzneseny závažné právní argumenty, je třeba, aby se s nimi soud vypořádal“ (nález ÚS ze dne 17. 12. 2008, sp. zn. I. ÚS 1534/08).

[11] Uvedeným povinnostem městský soud nedostál. Řádně nevypořádal žalobní argumentaci o nemožnosti uplatnění práv v odvolacím řízení.

[12] Stěžovatelky b) až d) v žalobě obsáhle poukazovaly na nemožnost uplatnění procesních práv v rámci řízení o odvolání. Konkrétně namítaly, že byly do přestupkového řízení „vtaženy“ až vydáním rozhodnutí žalovaného, nebyl jim poskytnut prostor se k věci vyjádřit, nahlédnout do spisu, seznámit se s podklady rozhodnutí, uvádět argumenty ve svůj prospěch atp. Na tuto argumentaci městský soud podle názoru Nejvyššího správního soudu dostatečně nereagoval. Vypořádal je v podstatě tím, že tato práva mohla uplatňovat stěžovatelka a). Městský soud již však přehlíží, že stěžovatelky b) až d) před vydáním odvolacího rozhodnutí existovaly samostatně, z čehož dovozují, že tato práva příslušela jim, a nikoliv stěžovatelce a). Stěžovatelkám b) až d) proto měl být dán prostor k uplatnění výše uvedených procesních práv, k čemuž však nedošlo. Uvedenou argumentaci považuje Nejvyšší správní soud podobně jako stěžovatelky za esenciální ve vztahu k zákonnosti odvolacího řízení a v něm vydaného rozhodnutí. Úkolem městského soudu na ni proto bylo náležitě odpovědět, to však neučinil.

[13] Nedostatečně byla vypořádána i navazující žalobní argumentace stran správního trestání. Ta úzce souvisí s výše popsanou argumentací ohledně nemožnosti účinné ochrany v odvolacím řízení.

[14] Stěžovatelky v žalobě zdůrazňovaly, že s nimi nebylo jednáno jako s účastníky ani při ukládání pokut. Poukazovaly na to, že o skutečnosti, že jsou účastníky daného řízení, ve kterém jim hrozí uložení pokuty, se dozvěděly až z odvolacího rozhodnutí, v důsledku čehož se proti ní nemohly bránit, navrhovat zohlednění polehčujících okolností atp. I kdyby dle hmotněprávních ustanovení o přechodu odpovědnosti přešla odpovědnost na všechny právní nástupce, neznamená to, že se při existenci čtyř obviněných musí pokuta rozdělit na čtyři stejné části pouze s poukazem na to, že na každou z nástupnických společností přešla jedna lékárna a původní společnost stále existuje. Jedna věc je přechod odpovědnosti na právní nástupce, druhá věc je, v jakém poměru měly být nástupnické společnosti sankcionovány a jakým způsobem. Podle stěžovatelek žalovaný při ukládání pokut důsledně nerespektoval znění § 37 písm. h) zákona o odpovědnosti za přestupky, podle něhož se při určení druhu správního trestu a jeho výměry přihlédne u právního nástupce k tomu, v jakém rozsahu na něj přešly výnosy, užitky a jiné výhody ze spáchaného přestupku, a v případě více právních nástupců k tomu, zda některý z nich pokračuje v činnosti, při které byl přestupek spáchán. Žalovaný nezkoumal, zda a v jakém rozsahu přešly výnosy, užitky a jiné výhody z údajného přestupku na tu kterou konkrétní nástupnickou společnost, resp. zda tato pokračuje v protiprávní činnosti. Stejně tak při ukládání pokuty nezohlednil ani další faktory, které by mohly mít vliv na uložení pokuty pro každou nástupnickou společnost. Provedl neodůvodněné paušální (arbitrární) rozdělení pokut bez zohlednění všech souvisejících skutečností. Nepřípadně přihlížel jen k přitěžujícím okolnostem. Při poměrném rozdělení pokuty mezi všechny čtyři subjekty žalovaný nemohl stěžovatelkám b) až d) přičítat přitěžující okolnosti stěžovatelky a), tedy úmysl spáchat přestupek, pohnutku, recidivu jejího jednání atp. Z hlediska celkové výše pokuty (která byla následně arbitrárně rozdělena) pak nebylo zohledněno jednání stěžovatelky a) po spáchání přestupků, která svá pochybení napravila, omluvila se, jakož i k době, kdy k inkriminovanému jednání došlo (období, ve kterém byla na území České republiky covidová pandemie). Dále akcentovaly, že žalovaný nezjistil reálnou majetkovou situaci všech subjektů a bez dalšího dovodil, že uložení pokut nebylo pro žádnou stěžovatelku likvidační (v podrobnostech srov. body V a VI žaloby).

[15] Ke shora shrnuté žalobní argumentaci městský soud v bodě 46 uvedl, že žalovaný vyšel ze skutečnosti, že stěžovatelka a) je nadále za své jednání odpovědná a současně na každou ze stěžovatelek b) až d) přešla jedna z kontrolovaných lékáren. Z tohoto důvodu žalovaný rozdělil sankci uloženou prvostupňovým rozhodnutím ve výši 3 000 000 Kč na čtyři díly, což odpovídá smyslu § 37 písm. h) přestupkového zákona. V bodech 47 a 48 pak akcentoval specifičnost dané věci a dodal, že pokud by žalovaný jednoduše posuzoval pouze to, zda nabývající subjekty disponovaly dostatečnými finančními prostředky k úhradě sankce, bylo by jednoduché dospět k závěru, že nikoliv, neboť do dne nastoupení právních účinků přeměny třeba nevykonávaly žádnou činnost. Tím by mohlo dojít k tomu, že by se stěžovatelka a) zbavila jakékoliv odpovědnosti. Uzavřel, že žalovaný postupoval zcela v mezích zákona, jestliže povinnost k zaplacení pokuty rozložil mezi stěžovatelku a) a nástupnické subjekty, tj. stěžovatelky b) až d).

[16] Podle názoru Nejvyššího správního soudu městský soud stěžovatelkami vznesenou žalobní argumentaci dostatečně nevypořádal. Z výše uvedeného hodnocení městského soudu (jakož ani z žádného jiného) nevyplývá odpověď na předestřenou argumentaci v celé její šíři. Stěžovatelky b) až d) v žalobě argumentovaly primárně tím, že jim nebyl v odvolacím řízení poskytnut prostor k náležité obraně stran uložených sankcí (viz výše). Nezpochybňovaly výklad § 37 písm. h) zákona o odpovědnosti za přestupky (na které staví svou argumentaci městský soud), ale namítaly, že žalovaný v souladu s dikcí uvedeného ustanovení nepřihlédl k tomu, zda a v jakém rozsahu přešly výnosy, užitky a jiné výhody z údajného přestupku na konkrétní nástupnickou společnost. Ani touto argumentací se městský soud důkladně nezabýval. To platí i pro argumentaci, ve které akcentovaly absenci náležitého odůvodnění pokut, nezohlednění polehčujících okolností, resp. nesprávné přihlédnutí pouze k okolnostem přitěžujícím, a z toho plynoucí nepřiměřenost uložených pokut a jejich likvidační charakter.

[17] Dostatečnou reakci na výše uvedené námitky nelze dovodit ani z částí, ve kterých se městský soud zabýval jinými žalobními body. V tomto ohledu nelze přehlédnout ani značnou obecnost jeho závěrů, což platí mj. i pro argumentaci stran porušení zásady reformatio in peius. Argumentace stěžovatelek přitom nebyla koncipována obecným způsobem; byla formulována konkrétně a jednoznačně, a bylo proto na městském soudu, aby ji takto vypořádal, k čemuž však nedošlo (rozsudky NSS ze dne 4. 12. 2003, čj. 2 Azs 47/2003 130, ze dne 4. 12. 2003, čj. 2 Ads 58/2003 75, ze dne 1. 6. 2005, čj. 2 Azs 391/2004 62, ze dne 29. 7. 2004, čj. 4 As 5/2003 52, ze dne 18. 10. 2005, čj. 1 Afs 135/2004 73, atp.). Stěžovatelky poukazovaly i na konkrétní zákonná ustanovení a judikaturu Nejvyššího správního soudu a Ústavního soudu (např. usnesení rozšířeného senátu NSS ze dne 14. 1. 2014, čj. 5 As 126/2011 68, rozsudky NSS ze dne 22. 6. 2016, čj. 1 As 60/2016 30, ze dne 16. 4. 2008, čj. 1 As 27/2008 67, ze dne 14. 6. 2019, čj. 6 As 379/2018 40, nálezy ÚS ze dne 24. 2. 2004, sp. zn. I. ÚS 654/03, ze dne 3. 3. 2005, sp. zn. II. ÚS 329/04, atp.). Ani s těmito odkazy se městský soud dostatečně nevypořádal.

[18] Podle názoru Nejvyššího správního soudu tak městský soud důkladně neposoudil všechny námitky. Jak konstantně judikuje Ústavní soud: „Jedním z principů představujících neopominutelnou součást práva na spravedlivý proces je i povinnost soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit, přičemž se musejí vypořádat s námitkami uplatněnými účastníky řízení, a to způsobem odpovídajícím míře jejich závažnosti. Pokud soudy této zákonné povinnosti nedostojí, a to jednak tím, že se zjištěnými skutečnostmi nebo tvrzenými námitkami nezabývají vůbec, nebo se s nimi vypořádají nedostatečným způsobem, založí tím nepřezkoumatelnost jimi vydaných rozhodnutí. Takový postup nelze akceptovat, neboť by znamenal otevření cesty k potenciální libovůli v rozhodování, a znamenal by tak porušení ústavního zákazu výkonu libovůle soudy (čl. 2 odst. 2 Listiny). (nález Ústavního soudu ze dne 2. 6. 2009, sp. zn. II. ÚS 435/09).

[19] Z uvedených důvodů Nejvyšší správní soud podle § 110 odst. 1 věty první s. ř. s. napadený rozsudek zrušil a věc vrátil městskému soudu k dalšímu řízení, v němž řádně vypořádá veškerou žalobní argumentaci (§ 110 odst. 4 s. ř. s).

[20] Nejvyšší správní soud dodává, že se s ohledem na důvod zrušení napadeného rozsudku nezabýval navazující stížní argumentací, neboť to by – za uvedeného procesního stavu – bylo předčasné a způsobilé zkrátit účastníky řízení na jejich právech (nálezy ÚS ze dne 19. 10. 2004, sp. zn. I. ÚS 18/04, a ze dne 26. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 560/03, či rozsudek NSS ze dne 19. 12. 2007, čj. 7 Afs 103/2007 77, podle něhož „správní soudnictví je založeno na kasačním principu. Nejvyššímu správnímu soudu totiž nepřísluší v rozhodnutí o kasační stížnosti stěžovatele předjímat právní závěry krajského soudu. Takovýto postup by byl nutně vadou řízení mající vliv na zákonnost rozhodnutí ve věci samé. Tímto postupem by de facto stěžovateli uzavřel cestu k přezkoumání ‚nově vysloveného‘ právního názoru prostřednictvím kasační stížnosti. Nejvyšší správní soud by tak nepřípustně zasáhl i do ústavně zaručeného práva stěžovatele na spravedlivý proces.“). IV. Náklady řízení

[21] Výrok II vychází z § 60 odst. 3 s. ř. s. podle něhož, nemá právo na náhradu nákladů řízení žádný z účastníků, bylo li řízení zastaveno. Jelikož řízení o kasační stížnosti stěžovatelky a) bylo zastaveno, nemá stěžovatelka a) právo na náhradu nákladů řízení o kasační (rozsudek NSS ze dne 10. 2. 2022, čj. 1 As 155/2021 70).

[22] Co se týče výroku III, podle § 110 odst. 3 věta první s. ř. s., zruší li Nejvyšší správní soud rozhodnutí krajského (městského) soudu a vrátí li mu věc k dalšímu řízení, rozhodne krajský (městský) soud v novém rozhodnutí i o náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti. Městský soud tedy v novém rozhodnutí rozhodne i o nákladech řízení stěžovatelek b) až d) o této kasační stížnosti.

Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně 8. ledna 2026

Tomáš Foltas

předseda senátu

Plný text rozhodnutí