23 Cdo 2272/2025-462
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce Lesy České republiky, s. p., se sídlem v Hradci Králové, Přemyslova 1106/19, identifikační číslo osoby 42196451, proti žalované WOOD TRADING s. r. o., se sídlem v Brně, Mlýnská 326/13, identifikační číslo osoby 02287226, zastoupené Mgr. Vítem Feberem, advokátem se sídlem v Havířově, Ostravská 586/4, o zaplacení částky 193.318 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 213 C 47/2017, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 28. 3. 2025, č. j. 28 Co 88/2023-439, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
žalobci částku 193.318 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II).
2. K odvolání žalované Krajský soud v Brně (dále též jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 28. 3. 2025, č. j. 28 Co 88/2023-439, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok), změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II co do výše přiznané náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky (třetí výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, která doposud nebyla v rozhodovací činnosti dovolacího soudu vyřešena, a při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (resp. Ústavního soudu).
4. V konkrétnosti dovolatelka formuluje tyto dovolací námitky: a) Dovolatelka namítá, že závěr soudů nižších stupňů, že žalobcem doložené Bližší informace v listinné podobě tvoří součást smlouvy, jelikož se s nimi mohla žalovaná seznámit v rámci elektronické aukce, konkrétně prostřednictvím elektronické zadávací dokumentace aukce nahrané v aplikaci žalobce, je v extrémním nesouladu s výsledky provedeného dokazování v řízení.
b) Dovolatelka nepokládá za správné právní posouzení odvolacího soudu, že část obsahu smlouvy byla utvářena Obchodními podmínkami VOP 2015/1. K tomuto závěru odvolací soud dospěl přesto, že ve Smlouvě i v Zadání aukce byl výslovný odkaz na Obchodní podmínky VOP 2014/2. Dovolatelka spatřuje nesprávnost tohoto právního posouzení v tom, že v daném případě se Obchodní podmínky VOP 2015/1 nemohly stát součástí smluvních ujednání, jelikož nebyla splněna obligatorní podmínka, jež je dle § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o.
z.“) nutná k tomu, aby se nepřímá ujednání (obchodní podmínky) staly součástí smlouvy, a to dostatečně určitý odkaz na obchodní podmínky ve vlastní smlouvě, jenž nevzbuzuje pochybnosti o tom, které obchodní podmínky se staly součástí smlouvy. c) Dovolatelka namítá, že dokument Bližší informace nepředstavuje další (samostatné) obchodní podmínky, resp. nepřímá ujednání vlastní Smlouvy, ale že se jedná o dodatek k Obchodním podmínkám VOP 2014/01, který nebyl smluvními stranami přijat v potřebné formě dle obchodních podmínek, a proto netvoří obsah Smlouvy.
Dovolatelka tvrdí, že Bližší informace doplňují a upřesňují Obchodní podmínky VOP 2014/02, které však na Bližší informace neodkazují, tudíž Bližší informace měly být smluvními stranami akceptovány v režimu čl. XII odst. 5 VOP 2014/02 nebo VOP 2015/01, tedy formou písemného dodatku podepsaného smluvními stranami. d) Dovolatelka dále předkládá otázku hmotného práva, zda nově vytvořená a vydaná verze obchodních podmínek automaticky a bez dalšího (ujednání ve smlouvě nebo obchodních podmínkách) ruší předcházející verzi obchodních podmínek, a tedy vydáním nové verze se již stará verze nemůže stát součástí smluvních ujednání smlouvy.
e) Dovolatelka považuje za nesprávné právní posouzení odvolacího soudu spočívající v tom, že nevyhodnotil ujednání o smluvní pokutě upravené v dokumentu Bližší informace jako překvapivé ve smyslu § 1753 o. z. Namítá, že bylo překvapivé, že ujednání o smluvních pokutách byla nekoncepčně upravena jak v obchodních podmínkách, tak v dokumentu Bližší informace. f) Dovolatelka dále dovozuje nesprávnost interpretace obsahu odkazu na obchodní podmínky upraveného žalobcem ve Smlouvě soudy nižších stupňů.
Ty dospěly k závěru, že část obsahu Smlouvy byla určena odkazem na VOP 2015/01 ze dne 13. 10. 2015. S tímto právním posouzením výkladu právního jednání dovolatelka nesouhlasí, jelikož není souladné s judikaturou Nejvyššího soudu.
5. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu jakož i soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
6. Žalobce se k dovolání dle obsahu spisu nevyjádřil.
7. Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné.
8. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
9. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
10. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
11. Dovolání není přípustné.
12. Přípustnost dovolání nezakládají námitky dovolatelky, kterými sporuje závěr soudů nižších stupňů o tom, že žalobcem doložené Bližší informace tvoří součást smlouvy [dovolací námitka shora označená pod písm. a)].
13. Nejvyšší soud ve své ustálené rozhodovací praxi dovozuje, že námitky dovolatele k hodnocení důkazů odvolacím soudem a ke skutkovým zjištěním a skutkovým závěrům soudu, tedy námitky, jimiž je namítán rozpor mezi skutkovými zjištěními (závěry) a právním posouzením věci, nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. Skutkové závěry odvolacího soudu nepodléhají dovolacímu přezkumu a samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněné pod č. 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 16. 4. 2019, sp. zn. 23 Cdo 517/2019). Dovolací soud může samotné hodnocení důkazů, provedené jinak v souladu se zákonem, přezkoumávat jen tehdy, pokud je toto hodnocení v rozporu s pravidly logického myšlení, příp. s obecnou zkušeností (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2000, sp. zn. 22 Cdo 617/99, nebo ze dne 25. 5. 2010, sp. zn. 32 Cdo 4970/2008, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2017, sp. zn. 22 Cdo 5444/2017), což ale není případ projednávané věci.
14. Pokud dovolatelka dovozuje, že skutková zjištění soudů nižších stupňů o tom, že před uzavřením smlouvy měla možnost seznámit se s obsahem dokumentu označeného jako Bližší informace k aukci, neměla oporu v provedeném dokazování, nelze jí v tomto přisvědčit, neboť tento údajný extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními z obsahu spisu neplyne. Z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně vyplývá, že v řízení provedl důkaz listinou Bližší informace k aukci dříví. Soud prvního stupně také náležitě zdůvodnil, že z aplikace VARS měl za prokázané, jaké dokumenty byly dostupné účastníkovi aukce dříví, tedy s jakými dokumenty se mohla žalovaná jakožto zájemce o aukci seznámit. Soud prvního stupně se též přesvědčivě vypořádal s námitkou rozdílného označení dokumentu Bližší informace v listinné a elektronické podobě. Extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy nezakládá tvrzení dovolatelky, že nejde o totožné dokumenty, jež vychází toliko z úvahy, že v rámci provádění důkazu soudem nebyl dokument představující Bližší informace soudem „rozkliknut“.
15. V posuzované věci se nejedná o výjimečný případ, kdy skutková otázka s ohledem na její průmět do základních lidských práv a svobod je způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. Důkazům, které byly provedeny a následně zhodnoceny, odpovídají skutkové závěry, z nichž odvolací soud při právním posouzení vyšel, a není zde extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy a hodnocení důkazů není založeno na libovůli (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13, a jeho usnesení ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. IV. ÚS 985/15).
16. Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka neplatnosti ujednání o smluvní pokutě sjednané v Bližších informacích pro nedostatek formy, kdy dovolatelka dovozuje, že Bližší informace nepředstavují další (samostatné) obchodní podmínky, resp. nepřímá ujednání vlastní Smlouvy, ale že se jedná o dodatek k obchodním podmínkám, který měl mít stranami ujednanou formu [dovolací námitka shora označená pod písm. c)].
17. Dovolatelka zde neformuluje žádnou otázku hmotného či procesního práva, která by naplňovala předpoklady § 237 o. s. ř., nýbrž zde staví vlastní konstrukci vycházející z toho, že část smluvních ujednání mezi stranami je změnou závazku. K tomu lze toliko dodat, že soudy nižších stupňů vycházely ze zjištění, že listina Zadání aukce, podepsaná jednajícími osobami účastníků, odkazuje v seznamu dokumentů na Bližší informace, se kterými měla dovolatelka možnost se v době uzavření smlouvy seznámit. Skutečnost, že v takovém případě je obsah závazku dán i těmito nepřímými smluvními ujednáními, odpovídá ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu k podmínkám inkorporace nepřímých smluvních ujednání dle § 1751 o. z., dle které podpis pod samotným textem všeobecných obchodních podmínek není k jejich inkorporaci do právního vztahu třeba. Postačí, jsou-li obchodní podmínky, na něž je odkázáno, připojeny k nabídce či jsou-li stranám známy (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2563/2022, či ze dne 6. 9. 2016, sp. zn. 23 Cdo 240/2015).
18. Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelky o tom, že ujednání o smluvní pokutě bylo překvapivé ve smyslu § 1753 o. z. [dovolací námitka shora označená pod písm. e)]. Z textace § 1753 o. z. totiž zjevně vyplývá, že možnost dovolat se neúčinnosti ustanovení obchodních podmínek je dána jen pro ta ustanovení obchodních podmínek, která druhá strana nemohla rozumně očekávat. Dovolatelka namítá, že za překvapivá lze považovat ujednání o smluvních pokutách, která jsou nepřehledně a nekoncepčně upravená v obchodních podmínkách a současně také v dalších nepřímých ujednáních smlouvy. Dovolatelka však přehlíží, že soudy rozhodovaly za situace, kdy měly za prokázané, že na straně dovolatelky musela být vzhledem k předchozí kontraktaci vědomost o smluvní pokutě, která již vůči ní byla uplatněna.
19. Dle rozhodovací praxe dovolacího soudu není dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSCR 53/2013). Vzhledem k tomu, že dovolatelka formulovala otázku, která není pro napadené rozhodnutí relevantní, nemohla ani tato otázka založit přípustnost dovolání. (K nutnosti vymezení relevantní právní otázky v dovolání viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2013, sp. zn. 30 Cdo 1853/2013.)
20. Dovolatelka dále namítá, že soudy nižších stupňů nesprávně posoudily inkorporační doložku obchodních podmínek. Dovolatelka těmito námitkami sporuje správnost úsudku soudů nižších stupňů v otázce výkladu právního jednání [dovolací námitky shora označené pod písm. b) a f)]. Ani tyto námitky však přípustnost dovolání nezakládají.
21. Judikatura Nejvyššího soudu k interpretaci výkladových pravidel obsažených v § 555 a násl. o. z. (např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017) uvádí, že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží (shodně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017).
22. Dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi současně zaujímá stanovisko, dle kterého výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při zjišťování obsahu právního jednání, není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního jednání) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a ze dne 12. 10. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2631/2021). O takovou situaci se však v poměrech věci zde vedené nejedná.
23. Požadavkům na výklad právního jednání stanoveným v § 556 o. z. tak, jak tato pravidla pojímá ve své rozhodovací praxi dovolací soud, soudy nižších stupňů dostály. Soud prvního stupně – jehož závěry jako věcně správné odvolací soud potvrdil – ze shora odkazované rozhodovací praxe dovolacího soudu vychází. Soudy poukazují na skutečnost, že dovolatelce musela být vůle žalobce kontrahovat dle Obchodních podmínek VOP 2015/01 známá z webových stránek, na nichž se zúčastnila příslušné aukce a na nichž byly tyto obchodní podmínky uveřejněny; ve smlouvě pak byla uvedena jejich platná webová adresa a žalované nebyly předloženy jiné obchodní podmínky. Za této situace lze za inkorporované obchodní podmínky považovat obchodní podmínky VOP 2015/01, byť jazykové vyjádření ve smlouvě odkazuje na obchodní podmínky VOP 2014/02.
24. Za této situace pak přípustnost dovolání nezakládá ani otázka, zda nově vytvořená a vydaná verze obchodních podmínek automaticky a bez dalšího (ujednání ve smlouvě nebo obchodních podmínkách) ruší předcházející verzi obchodních podmínek, a tedy vydáním nové verze se již stará verze nemůže stát součástí smluvních ujednání smlouvy [dovolací námitka shora označená písm. d)]. Je tomu tak proto, že tento dovolatelkou prezentovaný závěr z rozhodnutí soudů nižších stupňů nevyplývá, a napadený rozsudek odvolacího soudu proto na této otázce nezávisí. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu přitom nemohou založit přípustnost dovolání otázky akademické či spekulativní (byť Nejvyšším soudem dosud neřešené), ale pouze ty otázky, jejichž zodpovězení (v souladu s požadavkem dovolatele) je způsobilé přinést pro něj příznivější rozhodnutí ve sporu (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1173/2014, ze dne 28. 6. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2204/2017, či ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 22 Cdo 1232/2018).
25. Z výše uvedeného vyplývá, že nebyly naplněny podmínky přípustnosti dovolání stanovené v § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání podle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
26. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s § 243f odst. 3 větou druhou o. s. ř. neodůvodňuje. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 11. 2025
JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu