USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Hany Poláškové Wincorové a Mgr. Jiřího Němce
ve věci žalobce T. V., zastoupeného JUDr. Ivou Repa Kremplovou, advokátkou se
sídlem v Brně, Okružní 433/1, PSČ 638 00, proti žalovanému JUDr. Lukáši
Jíchovi, se sídlem v Přerově, Komenského 1294/38, PSČ 750 02, IČO 04886674,
zastoupenému JUDr. Antonínem Blažkem, advokátem se sídlem v Uherském Hradišti,
Masarykovo náměstí 329, PSČ 686 01, o zaplacení částky 735 085,59 Kč s
příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Přerově pod sp. zn. 10 C 229/2021, o
dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci
ze dne 18. 4. 2023, č. j. 69 Co 424/2022-170, ve znění opravného usnesení ze
dne 15. 5. 2023, č. j. 69 Co 424/2022-173, takto:
I. Dovolání žalobce se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího
řízení částku 13 988 Kč k rukám zástupce žalovaného do tří dnů od právní moci
tohoto usnesení.
Okresní soud v Přerově jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 17. 8. 2022,
č. j. 10 C 229/2021-139, zamítl žalobu o zaplacení v záhlaví uvedené částky s
příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II). K odvolání žalobce Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci jako soud
odvolací rozsudkem ze dne 18. 4. 2023, č. j. 69 Co 424/2022-170, ve znění
opravného usnesení ze dne 15. 5. 2023, č. j. 69 Co 424/2022-173, potvrdil
rozsudek soudu prvního stupně (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu). Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce včasně podaným dovoláním, jehož
přípustnost spatřoval podle § 237 o. s. ř. v tom, že napadené rozhodnutí závisí
na řešení tří otázek hmotného práva, které dosud v rozhodovací praxi dovolacího
soudu nebyly vyřešeny, a jedné otázky procesního práva, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. První otázka se týkala toho, zda lze podíl exekutora na odměně nově jmenovaného
exekutora podle § 15 odst. 6 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a
exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších
předpisů, (dále jen „exekuční řád“), považovat in concreto za kupní cenu. Dovolatel namítal, že odvolací soud (i soud prvního stupně) dospěl k
nesprávnému právnímu závěru, že podíl na odměně nově jmenovaného exekutora (ve
smyslu § 15 odst. 6 exekučního řádu) sjednaný v článku 3.2 dohody o narovnání
ze dne 5. 5. 2016, nepředstavuje kupní cenu. Dovolatel vycházel z výkladového
pravidla v § 556 odst. 1 o. z. a uvedl, že rozumně uvažující osoba nacházející
se v postavení smluvních stran by chápala ujednání čl. 3.2 dohody o narovnání
jako peněžní úhradu za předmět koupě. Podle dovolatele tak na základě
objektivní metody výkladu právního jednání nelze dospět k jinému závěru, než že
mezi stranami byla sjednána kupní cena. Podle dovolatele tato otázka dosud
nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena. Druhá otázka se vztahovala k tomu, zda podrobná smluvní úprava převáděných práv
a povinností per se vylučuje převod obchodního závodu coby jednoho funkčního
celku ve smyslu § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve
znění pozdějších předpisů, (dále také jen „o. z.“). Dovolatel k tomu uvedl, že
s exekutorským úřadem jsou spojeny i podnikatelské činnosti, které mohou být
obchodním závodem, a že v řešené věci podnikatelská složka úřadu naplňovala
zákonné znaky závodu jako vnitřně uspořádaného funkčního celku způsobilého k
podnikání. Namítal, že soudy dospěly k nesprávnému závěru, že nešlo o převod
závodu, neboť v dohodě o narovnání byly vymezeny konkrétní podmínky převodu
jednotlivých práv a povinností. Podle dovolatele takové vymezení převáděných
práv a povinností není per se překážkou převodu obchodního závodu. Podotkl, že
k převodu obchodního závodu de facto došlo, neboť žalovaný vstoupil do pozice
žalobce; byly zachovány interní procesy, pro žalovaného pracovali převážně
stejní zaměstnanci, užíval stejný software apod.
Podle dovolatele otázka, zda
podrobná smluvní úprava převáděných práv a povinností vylučuje převod
obchodního závodu, nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud
vyřešena. Třetí otázka se týkala toho, zda je určení kupní ceny podstatnou náležitostí
smlouvy o koupi závodu podle § 2175 a násl. o. z. Dovolatel i tuto otázku
formuloval jako v rozhodovací praxi dosud neřešenou. Při argumentaci vycházel z
obecné úpravy § 1792 odst. 1 o. z. a § 2085 odst. 2 o. z. Odkázal také na
komentářovou literaturu, podle které je-li možné dovodit vůli stran převést
úplatně vlastnictví k určité věci, aniž by bylo zřejmé, za jakou cenu, měla by
se podpůrně uplatnit cena obvyklá. S odkazem na komentářovou literaturu k §
2175 o. z. dovodil, že určení kupní ceny není esenciální náležitostí smlouvy o
koupi závodu. Podle dovolatele z dosavadního řízení jednoznačně vyplývá, že
úmysl stran směřoval k úplatnému převodu, a to vzhledem k čl. 3.2 dohody o
narovnání, a i odvolací soud zdůrazňoval toliko to, že nebyla určena kupní
cena. Poslední otázku dovolatel formuloval jako otázku procesního práva, a to, zda je
odvolací soud povinen se přesvědčivě vypořádat s odvolacími námitkami
zpochybňujícími právní posouzení věci soudem prvního stupně. Namítal, že
odvolací soud svým ledabylým odůvodněním zatížil řízení vadou, která měla za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Podle dovolatele se odvolací soud
přesvědčivě nevypořádal s jeho odvolacími námitkami. Odkázal na judikaturu
Nejvyššího soudu k (ne)přezkoumatelnosti rozhodnutí; konkrétně k tomu, že
přezkoumatelnost rozhodnutí odvolacího soudu si žádá, aby odvolací soud v
odůvodnění svého rozhodnutí reflektoval odvolací námitky zpochybňující právní
posouzení soudu prvního stupně (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2570/2012). Závěrem dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud
zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaný ve vyjádření k dovolání uvedl, že jej považuje za nedůvodné. Podrobně
reagoval na každou dovolatelovu námitku a vyvracel jeho argumentaci. Závěrem
navrhl, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, příp. zamítl, neboť rozhodnutí soudu
prvního stupně i odvolacího soudu jsou věcně správná. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona
č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II
zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání včas
podala osoba oprávněná zastoupená advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), Nejvyšší
soud posuzoval, zda je dovolání přípustné. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti
každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže
napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva,
při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím
soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání není přípustné. Ačkoli první otázku dovolatel formuloval jako v rozhodovací praxi dosud
neřešenou, otázka v podstatě míří na výklad právního jednání, konkrétně toho,
zda strany dohody o narovnání za dne 5. 5. 2016 měly v úmyslu sjednat kupní
cenu, a to konkrétně v článku 3.2, v němž byl dohodnut podíl exekutora na
odměně nově jmenovaného exekutora podle § 15 odst. 6 exekučního řádu. Nejvyšší soud přitom ve vztahu k problematice přezkumu závěrů odvolacího soudu,
které byly výsledkem výkladu právního jednání, opakovaně vychází z toho, že
výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu
věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností
o obsahu právního úkonu (o skutečné vůli stran jimi projevené), není řešením
otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možno porovnávat
s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací
soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu
právního úkonu) dospěl, např.
že by nevyužil příslušné výkladové metody či že
by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, či v
usnesení ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, a usnesení ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019. Obdobně pak platí, že výsledek výkladu právního
jednání není (nemůže být) řešením otázky hmotného či procesního práva v
rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené (srov. například usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2018, sp. zn. 32 Cdo 1684/2018, ze dne 12. 10. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2631/2021, a ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo
2954/2021). V nyní projednávané věci se odvolací soud ztotožnil s právními závěry soudu
prvního stupně, který ohledně výkladu ujednání článku 3.2 uzavřel, že toto
ujednání nelze považovat za sjednání kupní ceny, neboť účastníci v dohodě
výslovně uvedli, že se jedná o podíl exekutora, kterému zanikla funkce
(žalobce), na odměně nově jmenovaného exekutora (žalovaného). Podle soudu závěr
o tom, že nešlo o ujednání o kupní ceně, vyplýval nejen z výslovného jazykového
vyjádření příslušného ujednání, ale také z celkového obsahu dohody, jakož i z
událostí předcházejících jejímu uzavření. Soud rovněž poukázal na to, že
ujednáním v čl. 3.2 strany využily zákonné možnosti stanovit podíl žalobce na
odměně žalovaného dohodou tak, jak to předpokládá § 15 odst. 6 věta první
exekučního řádu. Argumentaci o tom, že šlo o ujednání kupní ceny, pak mimo jiné
vyvrací i to, že žádná ze stran netvrdila a neprokazovala, že by odměnu žalobce
určila Exekutorská komora tak, jak to předpokládá § 15 odst. 6 věta druhá
exekučního řádu v případě, že se exekutoři na podílu na odměně nově jmenovaného
exekutora nedohodnou. Výše shrnuté úvahy a myšlenkový postup soudu prvního stupně, s jehož závěrem se
odvolací soud ztotožnil a vzal jej za svůj, není nikterak nepřiměřený, není
zatížen chybou v logice a neprotiví se zákonným výkladovým pravidlům pro právní
jednání ve smyslu § 555 a násl. o. z. Z tohoto důvodu první otázka dovolatele
nezaloží přípustnost dovolání. Totéž, co dovolací soud uvedl k první otázce, lze vztáhnout i ke druhé
dovolatelově otázce týkající se toho, zda podrobná úprava převáděných práv a
povinností per se vylučuje převod závodu jako jednoho funkčního celku ve smyslu
§ 2175 o. z. Otázka totiž v jádru opět směřuje k výkladu právního jednání, tj. k tomu, zda lze z obsahu dohody o narovnání ze dne 5. 5. 2016 dovodit, že
strany měly v úmyslu převod závodu jako jednoho funkčního celku. I zde tedy
platí v kontextu výše citovaných judikatorních závěrů, že výsledek, k němuž
soudy při výkladu právního jednání dospěly, není řešením otázky hmotného práva,
které by bylo možno přezkoumávat v intencích § 237 o. s. ř.; přezkumu podléhá
toliko způsob (postup), kterým soudy k takovému závěru o obsahu právního
jednání dospěly. I v tomto ohledu dovolací soud uzavírá, že myšlenkový postup,
na jehož základě soudy dospěly k závěru o tom, že dohoda o narovnání nebyla
smlouvou o převodu závodu, není nepřiměřený či zatížen chybou v logice.
Soud
prvního stupně, s jehož právním posouzením se odvolací soud ztotožnil, totiž
vycházel ze zjištěných skutkových okolností a z obsahu předmětné dohody i z
okolností jejímu uzavření předcházejících. Ze všech těchto okolností pak
dovodil, že účelem dohody o narovnání bylo skutečně toliko upravit sporná práva
a povinnosti stran v jednotlivých dílčích oblastech souvisejících se skončením
činnosti žalobce v exekutorském úřadu a začátkem činnosti žalovaného, nikoli
převod obchodního závodu jako jednoho funkčního celku. Nelze ani opomenout, že
v řízení nebylo prokázáno, že by úmysl účastníků směřoval ke koupi obchodního
závodu. K tomu lze mutatis mutandis odkázat i na závěry judikatury, podle
kterých je nutné, aby strany měly skutečně v úmyslu převést závod a ten byl tak
i ve smlouvě vymezen – k závěru, že šlo o koupi závodu, nepostačuje, že
podnikatel převádí svůj majetek či jeho převážnou část (viz např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4388/2017, a rozhodnutí v
něm citovaná). Z uvedeného vyplývá, že soudy dostatečně vyložily své úvahy a
náležitě odůvodnily závěr o tom, proč v daném případě nemohla dohoda o
narovnání představovat smlouvu o převodu závodu. Přípustnost dovolání nezaloží ani třetí dovolatelova otázka týkající se toho,
zda je určení kupní ceny podstatnou náležitostí smlouvy o koupi závodu. Na
řešení této otázky totiž napadené rozhodnutí nespočívá. Odvolací soud i soud
prvního stupně totiž svůj závěr o tom, že se v daném případě nejednalo o
smlouvu o koupi závodu (či o jinou inominátní smlouvu, jejímž předmětem by byl
převod závodu), nepostavily toliko na argumentu, že nebyla sjednána kupní cena. Soudy obou stupňů svůj závěr o tom, že předmětná dohoda o narovnání nemohla
představovat smlouvu o převodu závodu, dovodily z řady skutečností, zejména z
toho, že v předmětné dohodě účastníci upravili práva a povinnosti vždy jen
dílčím způsobem pro určitou časově či věcně vymezenou oblast či výseč. Soudy z
obsahu dohody nedovodily, že by se jednalo o převod obchodního závodu jako
jednoho funkčního celku; vycházely z toho, že v řízení nebyl prokázán úmysl
stran uzavřít smlouvu o koupi závodu. Také odkázaly na další skutečnosti
svědčící o tom, že k převodu obchodního závodu jako celku nedošlo; např. že
nájemní vztah k prostorám exekutorského úřadu uzavřel sám žalovaný s
pronajímateli, dále že žalobce zmocnil žalovaného k ukončení pracovněprávních
vztahů se zaměstnanci apod (podrobně viz bod 65 rozsudku soudu prvního stupně). Uvedené argumenty ve svém souhrnu odůvodňující závěr, že v řešené věci nedošlo
k uzavření smlouvy o převodu závodu, pak obstojí samy o sobě a posouzení
otázky, zda je podstatnou náležitostí smlouvy o koupi závodu ujednání o kupní
ceně či nikoli, by nemělo vliv na výsledek řízení. K tomu dovolací soud
připomíná, že otázku, jejíž odlišné posouzení by nemělo vliv na výsledek
řízení, je třeba považovat pro řešenou věc za hypotetickou (akademickou). Podle
dikce § 237 o. s. ř.
je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost,
že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí
závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí
určující (k tomu srov. např. usnesení ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR
53/2013, v němž Nejvyšší soud zdůraznil, že dovolání není přípustné podle § 237
o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu
soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí
odvolacího soudu nezávisí). Účelem dovolacího řízení není řešit dovolatelem
předestřené teoretické (či hypotetické) otázky (srov. např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 29. 9. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2368/2021, dále usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 28 Cdo 316/2019, ze dne 9. 4. 2019, sp. zn. 28 Cdo 3648/2018, či
ze dne 18. 5. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1078/2020). Poslední otázka také nezaloží přípustnost dovolání, neboť dovolatel jejím
prostřednictvím namítá nedostatečnost odůvodnění rozsudku odvolacího soudu. Námitka nedostatečného odůvodnění napadeného rozhodnutí představuje námitku
vady řízení, jak ostatně uvedl i sám dovolatel. K tomu dovolací soud připomíná,
že námitka vady řízení není sama o sobě způsobilá založit přípustnost dovolání,
neboť dovolací soud k vadám řízení přihlíží v souladu s § 242 odst. 3 o. s. ř. pouze tehdy, je-li dovolání přípustné. Nad rámec uvedeného dovolací soud ve
vztahu k námitkám dovolatele týkajícím se nedostatečného odůvodnění napadeného
rozsudku uvádí, že je v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu, konkrétně
s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011,
když odvolací soud omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových
závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně, jestliže vychází jeho
potvrzující rozhodnutí ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako
rozhodnutí soudu prvního stupně. K námitce nepřezkoumatelnosti Nejvyšší soud
zdůrazňuje, že judikatura dospěla k závěru, že měřítkem toho, zda rozhodnutí
soudu je či není přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom,
aby mohli náležitě formulovat věcné námitky v opravném prostředku proti tomuto
rozhodnutí. Z rozhodovací praxe dovolacího soudu pak vyplývá, že i když
rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není
nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu
dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013). Z výše uvedeného vyplývá, že dovolání žalobce není přípustné, neboť žádná z
otázek formulovaných v dovolání nebyla způsobilá založit jeho přípustnost. Nejvyšší soud proto dovolání v souladu s § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není v souladu s § 243f odst. 3 o. s.
ř. odůvodněn.
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 14. 9. 2023
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu