USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní
věci žalobkyně Vila Švédská Finance s. r. o., se sídlem v Praze 5, Švédská
635/8, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 28220463, zastoupené Mgr. Pavlem
Halounem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Španělská 770/2, PSČ 120 00, proti
žalované HSBC BANK PLC, se sídlem v Londýně, Canada Square 8, E14 5 HQ, Spojené
království Velké Británie a Severního Irska, jednající prostřednictvím
odštěpného závodu HSBC Bank plc - pobočka Praha, se sídlem v Praze 1, Na
Florenci 2116/15, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 65997212, zastoupené
JUDr. Ivem Jandou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 854/14,
PSČ 110 00, o určení neexistence zástavních práv, vedené u Obvodního soudu pro
Prahu 5 pod sp. zn. 15 C 469/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Městského soudu v Praze ze dne 10. 5. 2017, sp. zn. 11 Co 63/2017-203, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Obvodní soud pro Prahu 5 rozsudkem ze dne 11. 10. 2016, č. j. 15 C
469/2014-169, zamítl žalobu o určení neexistence ve výroku blíže
specifikovaných zástavních práv k nemovitostem ve vlastnictví žalobkyně (výrok
I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným
rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu § 5
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), k definici
pojmu „podnik“ se podává:
1) Podnik je věc hromadná, tj. soubor věcí, které tvoří jediný předmět
právních vztahů, neboť je s nimi nakládáno jako s jedním celkem, a to podle
okolností hospodářsky nedílným nebo dělitelným. Jako věc hromadná má podnik ze
své podstaty dynamický charakter; jeho skladba i hodnota se v důsledku provozu
v čase nutně mění, aniž by to mělo samo o sobě za následek, že již nejde o týž
podnik. 2) Podnik je pojímán jako ucelený a organizovaný soubor hmotné, nehmotné
a osobní složky podnikání. 3) Jednotlivé složky podniku patří podnikateli, a buď slouží jeho
podnikání, nebo alespoň vzhledem k své povaze tomuto účelu sloužit mají. Hmotnou složku podniku představují budovy, stroje, materiál a jiné věci. Osobní
složka záleží především v úrovni podnikatele, řídících pracovníků a ve
struktuře, kvalifikaci a zkušenostech zaměstnanců, jakož i jiných osob
podílejících se na podnikání. Nehmotná složka je tvořena právy a jinými
majetkovými hodnotami. Jde zejména o pohledávky, obchodní firmu, obchodní
tajemství, klientelu, ochrannou známku, průmyslový vzor, umístění podniku,
prodejnost výrobků. Hodnota podniku je určena jako souhrn ohodnocení všech jeho
složek. 4) Ze zákonné definice podniku nelze ovšem dovodit, že pojmovou
náležitostí podniku je přítomnost všech těchto složek podnikání, není proto
vyloučeno, že určitý podnik - vzhledem ke specifikům příslušného podnikání -
nebude všechny tyto komponenty obsahovat. 5) Převádí-li se podnik na základě smlouvy o prodeji podniku podle § 476
a násl. obch. zák., převádí se jako celek, resp. jako soubor všech hmotných,
osobních a nehmotných složek podnikání. 6) Vymezenou část podniku lze převést jen tehdy, má-li povahu samostatné
organizační složky (§ 487 obch. zák.). Smyslem této právní úpravy je, aby
převod podniku, který je zpravidla tvořen značným počtem různorodých složek
podnikání, byl pokud možno snadný a jeho provoz nebyl přerušován např. tím, že
každá jeho složka bude převáděna samostatnou smlouvou (uvedený závěr platí
přiměřeně i pro smlouvu o zřízení zástavního práva k podniku). 7) Jen z toho, že podnikatel prodá jiné osobě všechen nemovitý a movitý
majetek, se kterým podnikal, nebo jeho převažující část, závěr, že předmětem
prodeje byl podnik a že se tedy jedná o smlouvu o prodeji podniku ve smyslu §
476 a násl. obch. zák., neplyne (uvedený závěr platí přiměřeně i pro smlouvu o
zřízení zástavního práva k podniku, resp. zastavení nemovitého a movitého
majetku). [5] K tomu viz za mnohá rozhodnutí např. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 28. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 891/2005, ze dne 31. 3. 2011, sp. zn. 23 Cdo
37/2010, ze dne 29.
7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011, ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 22 Cdo 4625/2014, ze dne 26. 7. 2017, sp. zn. 25 Cdo 2630/2017, ze dne 21. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5095/2015, uveřejněný pod číslem 19/2019 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 25. 4. 2018, sp. zn. 28 Cdo 4665/2016,
a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 32 Cdo 3256/2017. [6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož v projednávané věci nedošlo
zřízením zástavních práv k nemovitostem ve vlastnictví dovolatelky k zastavení
jejího podniku, neboť kromě dotčených nemovitostí nebyly zastaveny žádné jiné
složky podnikání dovolatelky, je s citovanou judikaturou v souladu. [7] Na uvedeném ničeho nemění ani závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu
citovaných dovolatelkou (rozsudku sp. zn. 23 Cdo 37/2010 a ze dne 25. 5. 2001,
sp. zn. 21 Cdo 1323/2000). Skutečnost, že dovolatelka nemá zaměstnance,
neznamená, že nemá jiné složky podniku (zejména složku nehmotnou, např. pohledávky, obchodní firmu, obchodní tajemství, klientelu). [8] Z rozsudku sp. zn. 21 Cdo 1323/2000 se sice podává, že není
vyloučeno, aby smlouva o prodeji podniku sestávala z několika dílčích smluv
tvořících ve svém souhrnu vzájemně provázaný celek; musí však v ní být vymezen
podnik (jeho část), který je předmětem smlouvy. Jestliže není předmětem smlouvy
podnik jako celek či část podniku jako samostatná organizační jednotka, nemá
smlouva povahu smlouvy o prodeji podniku (jeho části) [uvedené platí pro poměry
smlouvy o zřízení zástavního práva k podniku přiměřeně].
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
[10] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31.
12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 2. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu