ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. ve
věci žalobkyně Výstavba DPA s.r.o., se sídlem v Praze 6, Křenova 438/7, PSČ
162, identifikační číslo osoby 27510336, proti žalované Alessandria Hradec
Králové, spol. s r.o., se sídlem v Hradci Králové, Tř. SNP 733, PSČ 500 03,
identifikační číslo osoby 42196558, zastoupené JUDr. Viliamem Kováčikem,
advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Průmyslova 1200/4a, o zaplacení částky
500.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Hradci Králové pod
sp. zn. 8 C 299/2008, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v
Hradci Králové ze dne 26. září 2011, č. j. 21 Co 292/2011-115, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
Okresní soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 14. března 2011,
č. j. 8 C 299/2008-93, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku ve
výši
500.000,- Kč spolu se specifikovaným zákonným úrokem z prodlení (bod I. výroku), dále zamítl žalobu v části, ve které se žalobkyně domáhala po žalované
zaplacení zákonného úroku z prodlení z částky 500.000,- Kč za období od 6. února 2007 do 8. dubna 2008 (bod II. výroku) a konečně rozhodl o nákladech
řízení (bod III. výroku). Z provedených důkazů a shodných tvrzení účastníků soud prvního stupně
zjistil, že žalobkyně (jako budoucí kupující) uzavřela s žalovanou (jako
budoucí prodávající) smlouvu o budoucí smlouvě kupní ze dne 5. února 2007 (dále
jen „smlouva o budoucí smlouvě kupní“), jejímž předmětem byl prodej nemovitostí
za dohodnutou kupní cenu. Žalobkyně se v této smlouvě zavázala zaplatit zálohu
na kupní cenu ve výši 500.000,- Kč, tuto uhradila, žalovaná ji převzala. K
uzavření zamýšlené kupní smlouvy nedošlo. Žalobkyně se ve smlouvě o budoucí
smlouvě kupní (v hlavě V.) zavázala zaplatit smluvní pokutu ve výši 500.000,-
Kč v případě, že při splnění v hlavě IV. stanovených podmínek nepodepíše v
termínu kupní smlouvu, případně nesplní svým zaviněním smluvní závazek ve
smlouvou o budoucí smlouvě kupní stanoveném termínu. Z rozsudku Krajského soudu
v Hradci Králové ze dne 12. dubna 2010, č. j. 21 Co 489/2009-139, dále zjistil,
že byla zamítnuta žaloba na nahrazení projevu vůle, ve které se žalobkyně (jako
kupující) domáhala, aby byla nahrazena vůle žalované k uzavření kupní smlouvy
na základě smlouvy o budoucí smlouvě kupní. Po právní stránce věc posoudil dle ustanovení § 498 a 451 občanského
zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Uzavřel, že žalobkyně v období před uzavřením
zamýšlené kupní smlouvy předala žalované zálohu na kupní cenu ve výši 500.000,-
Kč. Jelikož k uzavření zamýšlené kupní smlouvy nedošlo, je žalovaná povinna
vydat žalobkyni částku 500.000,- Kč, zaplacenou jako zálohu na kupní cenu (§
498 obč. zák.), neboť právní důvod plnění odpadl (§ 451 odst. 1, 2 obč. zák.). V opačném případě by došlo k bezdůvodnému obohacení na úkor žalobkyně. K obraně
žalované však za právně významné považoval, zda závazek žalované vydat zálohu
ve výši 500.000,- Kč již nezanikl jinak než zaplacením, tj. započtením (§ 580 a
násl. obč. zák.). Zabýval se tak otázkou, zda žalované svědčí tvrzená
pohledávka ve výši 500.000,- Kč z titulu smluvní pokuty, která měla být na dluh
žalované započtena. Uvedl, že v projednávané věci se žalobkyně zavázala ve
smlouvě o budoucí smlouvě kupní zaplatit smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč,
jestliže v termínu stanoveném ve smlouvě o budoucí smlouvě kupní nesplní svým
zaviněním smluvní závazek. Tato část citované smlouvy je podle soudu prvního
stupně absolutně neplatná pro neurčitost (§ 37 odst. 1, § 41 obč. zák.). Důvodem neplatnosti ujednání o smluvní pokutě je okolnost, že chybí písemná
specifikace povinností, jejichž zaviněné nesplnění je sankcionováno smluvní
pokutou.
Soud prvního stupně tedy dospěl k závěru, že žalované nárok na
zaplacení smluvní pokuty ve výši 500.000,- Kč nevznikl, závazek žalované vydat
žalobkyni zálohu ve výši 500.000,- Kč tedy nemohl zaniknout započtením. Žalobě
proto vyhověl. K odvolání žalované odvolací soud rozsudkem v záhlaví uvedeným rozsudek soudu
prvního stupně (vyjma nenapadeného výroku pod bodem II.) ve výrocích pod bodem
I. a III. potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení
(druhý výrok).
Odvolací soud se ztotožnil s právními závěry soudu prvního stupně o záloze
zaplacené žalobkyní na kupní cenu a o povinnosti žalované tuto zálohu žalobkyni
vrátit vzhledem k tomu, že kupní smlouva nebyla realizována. Nesouhlasil však s
jeho právními závěry o ujednání o smluvní pokutě. Přesto považoval rozhodnutí
soudu prvního stupně za věcně správné.
Odvolací soud považoval ujednání účastníků ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní
za ujednání určitá a srozumitelná, a to včetně ujednání o smluvní pokutě. Proto
uzavřel, že smlouva o budoucí kupní smlouvě je smlouvou platnou.
Odkazuje na své dřívější rozhodnutí v související věci vedené pod sp. zn. 21 Co
489/2009 trval však na v tomto řízení vysloveném závěru, že dohodu smluvních
stran obsaženou v článku IV. písm. a) smlouvy o smlouvě budoucí kupní je třeba
po stránce právní kvalifikovat jako tzv. odkládací podmínku ve smyslu
ustanovení § 36 odst. 1, 2 věta první obč. zák. Vzhledem k tomu, že uvedená
podmínka je kvalifikována jako podmínka odkládací, nestala se v důsledku jejího
nesplnění smlouva o budoucí kupní smlouvě účinnou, nenastala tudíž závaznost
jednotlivých ujednání účastníků smlouvy a tato ujednání nejsou vynutitelná.
Mimo jiné se nestalo závazným a vynutitelným ani ujednání o smluvní pokutě.
Odvolací soud tak dospěl k závěru, že žalované nesvědčí za žalobkyní pohledávka
z titulu smluvní pokuty, která by mohla být započítána na pohledávku žalobkyně
na vydání bezdůvodného obohacení, kterým je zaplacená záloha na kupní cenu z
kupní smlouvy, jež se nerealizovala. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního
stupně v napadeném rozsahu jako věcně správný potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost
odvozuje z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský
soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že
je dán dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.,
tedy že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Otázku zásadního právního významu napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v
nesprávné interpretaci ustanovení § 544, resp. § 580 obč. zák. Zejména má za
to, že soudy nižších stupňů nepřihlédly v projednávané věci k závěrům
Nejvyššího soudu ve vztahu k uplatnění nároku na smluvní pokutu, jak jsou
judikovány např. v rozsudku ze dne 7. června 2007, sp. zn. 26 Odo 1188/2005. Nesouhlasí s výkladem soudu prvního stupně (správně soudu odvolacího), že
odkládací podmínka obsažená v článku IV. smlouvy o smlouvě budoucí kupní činí
celou smlouvu o budoucí smlouvě neúčinnou. Rovněž se neztotožňuje s jeho
závěrem, že vzhledem k tomu, že k uzavření kupní smlouvy nedošlo, stíhá
žalovanou jako příjemce nevratné zálohy na kupní cenu povinnost zálohu
žalobkyni vrátit jako bezdůvodné obohacení. Podle dovolatelky nárok na smluvní
pokutu zánikem smlouvy nezaniká, pokud došlo k porušení smlouvy, tj. ke splnění
podmínek pro uplatnění smluvní pokuty, před zánikem smlouvy. Závěrem žalovaná navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu
zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Žalobkyně se k dovolání žalované nevyjádřila. Nejvyšší soud České republiky (dále též jen „Nejvyšší soud“) úvodem
poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od
1. července 2009) se podává z bodů 1. a 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, a další související zákony. Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o. s. ř., oprávněnou osobou řádně zastoupenou advokátem, jímž bylo dovolání též
sepsáno (§ 241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se Nejvyšší soud zabýval nejdříve otázkou,
zda je dovolání v této věci přípustné, neboť pouze z podnětu přípustného
dovolání lze přezkoumat správnost napadeného rozhodnutí z hlediska uplatněných
dovolacích důvodů. Dovolání je mimořádným opravným prostředkem, kterým lze napadnout pravomocná
rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.). Přípustnost dovolání proti rozsudku, jímž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu
prvního stupně, upravuje ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. Podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. dovolání není přípustné, a to již
proto, že ve věci samé nebylo soudem prvního stupně vydáno rozhodnutí, které by
bylo odvolacím soudem zrušeno. Dovolání žalované proti rozsudku odvolacího
soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst. 1
písm. c) o. s.
ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována
rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena
jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2 písm. a)
a § 241a odst. 3 se nepřihlíží. Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam,
tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z
hlediska právního posouzení založen. Přípustnost dovolání podle ustanovení §
237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatelka tvrdí, že
napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní
význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití
hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k
závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce
zásadní význam skutečně má. Jelikož ve smyslu ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř. je dovolací soud vázán
uplatněnými dovolacími důvody, včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově
vymezila, jsou pro úsudek, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce
zásadní význam či nikoli, významné jen otázky (z těch, na kterých napadené
rozhodnutí spočívá), jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatelka napadla,
resp. jejichž řešení v dovolání zpochybnila.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je podle § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. přípustné, jelikož odvolací soud při posouzení dohody smluvních stran,
obsažené v článku IV. písm. a) smlouvy o budoucí smlouvě kupní, jako odkládací
podmínky ve smyslu ustanovení § 36 obč. zák. rozhodl v rozporu s judikaturou
Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle § 36 odst. 1 obč. zák. lze vznik, změnu nebo zánik práva či povinnosti
vázat na splnění podmínky, přičemž k podmínce nemožné, na kterou byl vázán
zánik práva nebo povinnosti, se nepřihlíží. Podle § 36 odst. 2 obč. zák. je
podmínka odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu
nastanou, a podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda
následky již nastalé pominou.
Podmínka je vedlejším ustanovením v právním úkonu, kterým se účinnost právního
úkonu, tj. skutečný vznik, změna či zánik subjektivních občanských práv a
povinností, činí závislým na skutečnosti, která je subjektům právního úkonu v
době jeho učinění neznámá a je pro ně nejistá. Význam odkládací podmínky
spočívá v tom, že právní účinky právního úkonu, tj. subjektivní občanská práva
a povinnosti, nastanou až jejím splněním. Do jejího splnění, nesplnění či
zmaření existuje stav nejistoty, kdy se neví, zda učiněný právní úkon (který je
jinak platný, a závazný a perfektní, a tedy splňuje zákonem stanovené či
účastníky smluvené předpoklady svého vzniku, avšak není ještě účinný), nabude
vůbec právní účinky. Jakmile se podmínka splní, právní úkon nabude účinnosti, a
to od okamžiku splnění podmínky (ex nunc), ledaže bylo stanoveno účastníky
úkonu něco jiného. Tehdy je teprve naplněna vůle zamyšlená účastníky právního
úkonu. Naproti tomu nesplnění odkládací podmínky má za následek, že právní
úkon, který dosud nenabyl účinnosti, této účinnosti již nenabude ani v budoucnu
(srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2003, sp. zn. 32
Odo 894/2002).
Účelem podmínek je, aby měl jednající možnost učinit právní úkon i v době, kdy
nejsou známy všechny skutkové předpoklady, za nichž se právní úkon uplatní. To
platí jak v případě, kdy se na podmínku váže vznik právních následků, tak i
jejich zánik (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2010,
sp. zn. 30 Cdo 2272/2009).
Podmínku podle § 36 obč. zák., na jejímž splnění závisí účinnost jinak
perfektního právního úkonu, je však třeba odlišovat od podmínky, kterou si
účastníci právního úkonu sjednají jako předpoklad (náležitost) pro vznik
smluvního nároku (subjektivního práva a jemu odpovídající povinnosti), v dané
věci pro vznik práva na zálohové platby ceny díla, resp. povinnosti je hradit
(srov. shodně již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2003,
sp. zn. 32 Odo 894/2002).
V projednávané věci ze skutkových zjištění soudů, jimiž je dovolací soud vázán,
vyplývá, že v čl. IV smlouvy o budoucí smlouvě kupní si účastníci dohodli, že
„Kupní smlouva bude oprávněnými zástupci obou smluvních stran podepsána na
výzvu budoucího kupujícího nebo budoucího prodávajícího do pěti dnů od doručení
výzvy, ne však později než do 30. dubna 2007, při splnění všech níže uvedených
podmínek: a) Před podpisem smlouvy prokáže kupující hodnověrným způsobem, že má
zajištěno financování kupní ceny ve sjednané výši a sjednaným způsobem; b)
……… .“
Předmětné ujednání, kdy je uzavření kupní smlouvy vázáno na to, že nastanou
určité právní skutečnosti, pojmové znaky odkládací podmínky vymezené v § 36
odst. 1 a 2 obč. zák. nenaplňuje, neboť se jím účinnost žádného právního úkonu
ve smyslu tohoto ustanovení neodkládá. Je však třeba je vyložit jako jeden ze
sjednaných předpokladů pro uzavření kupní smlouvy, na účinnost samotné smlouvy
o smlouvě budoucí kupní však nemající vliv. Článek IV. smlouvy o smlouvě
budoucí kupní ostatně sami účastníci nazvali jako „Předpoklady pro uzavření
kupní smlouvy“.
Potud je třeba dovolatelce (jejím námitkám) přisvědčit. Dovolatelka se však
mýlí, dovozuje-li, že účastníky byl v předmětné smlouvě o smlouvě budoucí kupní
platně dohodnut její nárok na zaplacení smluvní pokuty.
Ze skutkových zjištění soudů je zřejmé, že si účastníci měli dohodnout pro
případ „nesplní-li žalobkyně svým zaviněním smluvní závazek v termínu
stanoveném smlouvou, povinnost žalobkyně zaplatit smluvní pokutu ve výši
500.000,- Kč.
Dovolací soud se ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, který ujednání o
smluvní pokutě považoval za neurčité ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 a § 41
obč. zák. Ve smlouvě o budoucí smlouvě kupní nejsou specifikovány konkrétní
povinnosti, jejichž zaviněné nesplnění by mělo být sankcionováno smluvní
pokutou. V ujednání musí být povinnosti, které mají být, v případě jejich
porušení, smluvní pokutou zajištěny, dostatečně určitě popsány (stanoveny). Má-
li být závazek k zaplacení smluvní pokuty sjednán platně, musí z ujednání o
smluvní pokutě jednoznačně vyplývat splnění jaké konkrétní povinnosti je tímto
institutem zajištěno, to znamená při porušení které přesně vymezené povinnosti
vzniká nárok na zaplacení smluvní pokuty (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 20. května 2010, sp. zn. 33 Cdo 5391/2008). V projednávané věci tomu tak
není. Z ujednání účastníků nevyplývá, které faktické povinnosti ze smluvního
vztahu, popřípadě jejich určitý soubor, mají být smluvní pokutou zajištěny.
Vzhledem k výše uvedenému je nerozhodnou námitka žalované, že odvolací soud měl
aplikovat rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. června 2007, sp. zn. 26 Odo
1188/2005, ve kterém se Nejvyšší soud zabýval nárokem na smluvní pokutu v
případě odstoupení od smlouvy.
Dovolatelka konečně bez bližší argumentace poukazuje na to, že záloha
na kupní cenu ve výši 500.000,- Kč byla sjednána jako „nevratná“.
Odvolacímu soudu nelze ničeho vytknout, pokud dovodil, že ujednání účastníků je
zálohou ve smyslu ustanovení § 498 obč. zák. Podle ustanovení § 498 obč. zák.
na to, co bylo dáno před uzavřením smlouvy některým účastníkem, hledí se jako
na zálohu. Zálohou ve smyslu citovaného ustanovení je míněna část platby
poskytnutá předem, zpravidla před vznikem práva na zaplacení konečné platby
smlouvou sjednané (ceny kupní, ceny díla, provize atd.), případně platba
uhrazená ještě před uzavřením určité smlouvy. Právním důvodem k poskytnutí
zálohy je závazek k úhradě určité (konečné) sumy vyplývající z konkrétního
smluvního ujednání. Platí, že odpadne-li (nenastane-li) právní důvod, na jehož
základě byla záloha jako částečné plnění poskytnuta, je třeba ji vrátit, není-
li ve smlouvě dohodnuto jinak (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27.
listopadu 2003, sp. zn. 33 Odo 890/2002).
Z výše uvedeného je zřejmé, že rozhodnutí odvolacího soudu je přes nesprávnou
aplikaci ustanovení § 36 obč. zák. správné.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu podle §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. nepodařilo zpochybnit správnost napadeného
rozhodnutí a dovoláním neuplatněné vady řízení, k nimž u přípustného dovolání
dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o.
s. ř.), se ze spisu nepodávají, Nejvyšší soud bez jednání (§ 243 odst. 1 věta
první o. s. ř.) dovolání podle § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s.
ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243b odst. 5 věty
první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalovaná s ohledem na
výsledek dovolacího řízení nemá na náhradu nákladů řízení právo a žalobkyni v
dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. března 2012
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu