27 Cdo 1129/2025-262
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky AliaWeb, spol. s r. o., se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1070/19, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26117363, zastoupené Mgr. Pavlem Černohousem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lublaňská 398/18, PSČ 120 00, za účasti CZ.NIC, z. s. p. o., se sídlem v Praze 3, Milešovská 1136/5, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 67985726, zastoupeného JUDr. Petrem Hostašem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Růžová 1416/17, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva CZ.NIC, z. s. p. o., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 46/2017, o dovolání CZ.NIC, z. s. p. o., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 12. 2024, č. j. 7 Cmo 247/2023-238, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 12. 2024, č. j. 7 Cmo 247/2023-238, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení
1. Navrhovatelka se návrhem na zahájení řízení (původně doručeným Obvodnímu soudu pro Prahu 3 dne 29. 4. 2015) domáhala vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva CZ.NIC, z. s. p. o. (dále též „sdružení“), ze dne 17. 12. 2014, jímž byla přijata „Pravidla registrace doménových jmen v ccTLD.cz, účinná od 1. 3. 2015, v bodě 24.2 těchto pravidel, která zní: Držitel je povinen podřídit se řešení sporu dle Pravidel alternativního řešení sporů, a to pokud jde o veškerá doménová jména Držitele, zařazená v elektronické databázi doménových jmen v ccTLD.cz spravované sdružením CZ.NIC, a za podmínek uvedených v Pravidlech alternativního řešení sporů“ (dále též „rozhodnutí představenstva“). b) Předchozí řízení ve věci
2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 7. 2023, č. j. 75 Cm
3. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé poté, kdy:
- předchozí vyhovující usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 4. 2019, č. j. 75 Cm 46/2017-123, změnil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2021, č. j. 7 Cmo 226/2019-167, tak, že návrh zamítl, přičemž - Nejvyšší soud k dovolání navrhovatelky (první) rozhodnutí odvolacího soudu usnesením ze dne 18. 10. 2022, č. j. 27 Cdo 3150/2021-192, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že každý člen zájmového sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má právní zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, nelze-li se neplatnosti dovolat u orgánu sdružení, a následně
- Vrchní soud v Praze opětovně přezkoumal (první) rozhodnutí soudu prvního stupně, které usnesením ze dne 17. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 226/2019-196, zrušil a věc vrátil Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení s tím, aby se zabýval, zda ‚se důsledky porušení zákona ve sféře navrhovatelky bezprostředně projevily, zda a jaké právní následky takové porušení vyvolalo uvnitř sdružení či ve vztahu ke všem osobám, kterých se jeho vnitřní poměry dotýkají, včetně ostatních aktivně legitimovaných osob k podání návrhu podle § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a aby zkoumal zásah do práv třetích osob nabytých v dobré víře‘.
4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Sdružení je od 1. 1. 2014 zapsáno ve spolkovém rejstříku jako zájmové sdružení právnických osob. 2) Navrhovatelka je společností s ručením omezeným a v prosinci 2014 byla držitelkou doménového jména i členkou sdružení. 3) Dne 17. 12. 2014 přijalo představenstvo sdružení s účinností od 1. 3. 2015 do 14. 5. 2016 Pravidla registrace doménových jmen v ccTLD.cz (dále jen „Pravidla registrace“), jejichž součástí byla i příloha č. 3 – Pravidla alternativních řešení sporů (dále jen „Pravidla ADR“). Pravidla registrace byla zveřejněna poprvé dne 29. 1. 2015. 4) Podle napadeného bodu 24.2 Pravidel registrace je držitel povinen podřídit se řešení sporu podle Pravidel ADR, a to jde-li o veškerá doménová jména držitele zařazená v elektronické databázi doménových jmen v ccTLD.cz spravovaná sdružením a za podmínek uvedených v Pravidlech ADR. 5) Podle části 2. Pravidel ADR je expertem osoba, která řeší spor podle Pravidel ADR. Navrhovatelem je osoba, která u správce (Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky) podá návrh na řešení sporu s držitelem ve věci doménového jména. 6) Podle bodu 3.1 Pravidel ADR se držitel zavazuje podřídit řešení sporů podle Pravidel ADR a „Řádu“, podá-li navrhovatel u správce návrh, kterým se domáhá, že doménové jméno držitele je shodné nebo zaměnitelné s chráněným označením, k němuž má práva navrhovatel. 7) Podle části 4. Pravidel ADR platí, že rozhodnutí experta je konečné a nelze je přezkoumat, čímž není dotčeno právo kterékoliv ze stran zahájit řízení. 8) Podle části 6. Pravidel ADR není sdružení účastníkem řešení sporu podle Pravidel ADR. Rozhodne-li expert o zrušení nebo převodu registrace doménového jména na navrhovatele, sdružení rozhodnutí provede, a to nejdříve 15 a nejpozději 30 dnů ode dne, kdy mu bude rozhodnutí experta doručeno. Okamžikem zrušení nebo převodu registrace doménového jména dochází k ukončení smlouvy o registraci doménového jména s držitelem a současně k zániku práv k doménovému jménu. 9) Podle části 7. Pravidel ADR se tato pravidla nedotýkají práv navrhovatele nebo držitele podle platných právních předpisů o vedení soudního či rozhodčího řízení. Řešení sporů podle Pravidel ADR není překážkou bránící kterékoliv ze stran obrátit se s návrhem na příslušný soud či zahájit rozhodčí řízení, jsou-li k tomu splněny podmínky. 10) Podle čl. V bodu 28.3. písm. a) stanov sdružení představenstvo schvaluje pravidla registrace doménových jmen včetně všech souvisejících dokumentů. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech sdružení, pokud nejsou stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, kolegia nebo dozorčí rady.
5. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejdříve konstatoval, že návrh na zahájení řízení byl podán včas a osobou k tomu oprávněnou. Neplatnosti rozhodnutí představenstva se podle stanov sdružení není možné dovolat u jiného orgánu a rozhodnutí představenstva bylo podle stanov sdružení přijato v působnosti představenstva.
6. Soud uzavřel, že rozhodnutí představenstva není neplatné, neboť „nevyvolalo uvnitř sdružení žádné právní následky, a to ani ve vztahu k osobám, kterých se jeho vnitřní poměry dotýkají včetně osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu podle § 258 o. z. Jejich postavení se žádným způsobem nezměnilo.“ Stejně tak rozhodnutím představenstva nedošlo „k žádným zásahům do práv třetích osob“.
7. Je tomu tak z toho důvodu, že sdružení registruje domény na základě Pravidel registrace, jež představují obchodní podmínky, kterými se řídí smluvní vztahy mezi sdružením a držiteli doménových jmen. Sdružení se jako „subjekt soukromoprávního vztahu může rozhodnout, s kým uzavře smlouvu o registraci doménového jména, zda ji ukončí či zda doménové jméno převede na jiný subjekt.“ Na uvedeném nic nemění, vyžádá-li si sdružení pro své rozhodnutí o odejmutí či převedení doménového jména vyjádření experta, které není vykonatelným rozhodnutím, a všem zúčastněným (jakož i třetím osobám) je i nadále ponechána možnost zahájit kdykoliv soudní či rozhodčí řízení.
8. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným rozhodnutím druhé usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že rozhodnutí představenstva není rozhodnutím představenstva sdružení (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok).
9. Odvolací soud doplnil dokazování články 28.1. – 28.3. stanov sdružení ve znění účinném v letech 2014 a 2015. Vyšel z toho, že představenstvo je statutárním orgánem sdružení, který řídí činnost sdružení a jedná jeho jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech sdružení, pokud nejsou stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, kolegia nebo dozorčí rady (čl. 28.2.). Představenstvo schvaluje a) pravidla registrace doménových jmen včetně všech souvisejících technických dokumentů; b) ceníky služeb poskytovaných sdružením; c) jednací řád představenstva (čl. 28.3.).
10. Odvolací soud (na rozdíl od soudu prvního stupně) uzavřel, že rozhodnutí představenstva bylo přijato mimo jeho působnost vymezenou stanovami sdružení, a proto je na něj podle § 245 o. z. třeba hledět, jako by nebylo přijato.
11. Podle odvolacího soudu totiž rozhodnutí představenstva nemohlo být přijato v jeho působnosti uvedené pod bodem a) čl. 28.3. stanov, neboť Pravidla ADR se netýkají „registračního procesu doménových jmen, ale až sporů, které vznikají ohledně již existujících jmen.“ Zároveň nemůže jít ani o rozhodnutí představenstva podle čl. 28.2. stanov, protože ten upravuje „působnost představenstva coby statutárního orgánu v záležitostech sdružení, nikoliv jeho působnost k rozhodování o právech a povinnostech držitele doménového jména ohledně sporu mezi držitelem a sdružením nebo ohledně sporu mezi držitelem a třetí osobou“.
II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání
12. Proti usnesení odvolacího soudu podalo sdružení dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to 1/ „zda ukončení smlouvy jednou ze smluvních stran za předpokladu, že k němu dojde na základě předem stanovených podmínek pro ukončení smlouvy, spočívajících v porušení smlouvy druhou smluvní stranou, představuje rozhodování sporů“, jež v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a 2/ otázky posouzení zbytkové působnosti statutárního orgánu právnické osoby, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
13. Prostřednictvím první otázky dovolatel brojí proti názoru odvolacího soudu, podle kterého Pravidla ADR upravují autoritativní rozhodování sporů. Pravidla registrace jsou obchodními podmínkami dovolatele, které mimo jiné určují, že držitel nesmí zvoleným doménovým jménem porušovat práva třetích osob. Pravidla ADR pouze určují podmínky, za kterých lze mít za to, že doménové jméno držitele porušuje práva třetích osob.
14. V tomto ohledu je bezvýznamné, zda k vyhodnocení, jestli doménové jméno porušuje práva třetích osob, používá dovolatel třetí osobu (experta). Vyhodnocení expertem představuje pouze odborné stanovisko o tom, zda jsou podmínky pro zrušení či převod registrace doménového jména splněny, nikoliv vykonatelné rozhodnutí. Držiteli i nadále zůstává zachována možnost domáhat se svých práv soudní cestou.
15. Druhou otázkou dovolatel rozporuje závěr odvolacího soudu, podle kterého bylo rozhodnutí představenstva vydáno mimo jeho působnost. Dovolatel je přesvědčen, že představenstvo mohlo vydat Pravidla ADR v rámci své působnosti vymezené pod bodem a) článku 28.3. stanov, neboť Pravidla ADR tvoří přílohu a nedílnou součást Pravidel registrace. Jinými slovy představují dokument, který souvisí s Pravidly registrace, obsahově na ně navazuje a bez existence Pravidel registrace by Pravidla ADR nedávala žádný smysl.
16. Není-li tomu tak, pak má dovolatel za to, že představenstvo bylo oprávněno přijmout Pravidla ADR v rámci své zbytkové působnosti vymezené nejen čl. 28.2. stanov, ale i § 163 o. z. Přijetí Pravidel ADR nesvěřuje zákon, stanovy ani rozhodnutí orgánu veřejné moci do působnosti žádného jiného orgánu dovolatele; proto je představenstvo bylo oprávněno přijmout.
17. Dovolatel k tomu odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3330/2020, uveřejněný pod č. 99/2022 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 99/2022“), a ze dne 29. 7. 2022, sp. zn. 21 Cdo 3660/2020, jejichž závěry – byť byly vydány v poměrech jiných právnických osob – se musí uplatnit i ve vztahu k dovolateli jako zájmovému sdružení právnických osob, neboť pojetí zbytkové působnosti musí být u všech forem právnických osob shodné.
18. Závěrem dovolatel uvádí, že odvolací soud rozhodl mimo vymezený předmět řízení, neboť účastníci řízení ve společném podání ze dne 31. 8. 2016 shodně uvedli, že Pravidla ADR byla vydána v působnosti představenstva. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu považuje dovolatel za překvapivé, protože v průběhu odvolacího řízení nebyl seznámen s odlišným právním názorem odvolacího soudu a z průběhu řízení neměl ani možnost tento odlišný právní názor seznat.
19. Z těchto důvodů dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení odvolacího soudu změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva zamítne, nebo aby napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. b) Vyjádření k dovolání
20. Navrhovatelka ve svém vyjádření ze dne 26. 3. 2025 uvádí, že dovolání není přípustné pro řešení první dovolatelem formulované otázky, jejímž řešením se odvolací soud nezabýval. Naopak druhá dovolací otázka podle navrhovatelky přípustnost dovolání zakládá; navrhovatelka se však k jejímu řešení výslovně „nevyjadřuje“. III. Přípustnost dovolání
21. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
22. První dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládá, neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí nespočívá. Odvolací soud své rozhodnutí založil pouze na závěru, podle kterého rozhodnutí představenstva bylo přijato mimo jeho působnost, aniž by se při tom jakkoli zabýval procesem ukončování smlouvy mezi dovolatelem a držitelem doménových jmen či podstatou „řešení sporů“ podle Pravidel ADR.
23. Navíc otázka, zda postup podle Pravidel ADR a následné ukončení smlouvy představuje (autoritativní) rozhodování sporů a zda dovolatel postupoval v souladu s právními předpisy, když přijal Pravidla ADR, nemá na otázku zdánlivosti rozhodnutí představenstva, respektive na posouzení působnosti představenstva sdružení vliv. Posouzení zákonnosti rozhodnutí představenstva (včetně podstaty Pravidel ADR jako alternativního řešení sporů) je naopak podle § 258 o. z. určující pro vyslovení (ne)platnosti rozhodnutí představenstva.
24. Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení druhé dovolatelem otevřené otázky působnosti statutárního orgánu (představenstva) sdružení, kterou odvolací soud vyřešil v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání a) K použití právní úpravy zdánlivosti rozhodnutí orgánu spolku na rozhodnutí orgánu zájmového sdružení právnických osob
25. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k přezkumu vad rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob podává:
1) Zvláštní úpravu sdružení právnických osob zavedl do zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“ nebo „občanský zákoník 1964“) s účinností od 1. 1. 1992 zákon č. 509/1991 Sb., jenž mechanicky převzal úpravu tehdejšího hospodářského práva (§ 360b, § 106zd zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku ve znění zák. č. 103/1990 Sb.) vycházející z normativních konstrukcí totalitního práva, které v 60. letech minulého století potřebovalo kodifikovat možnost vytváření zvláštních subjektů pro potřeby zahraničního obchodu za tehdejší současné absence úpravy obchodních společností (a vůbec jakéhokoliv svobodného sdružování, zvlášť k svobodnému provozování ekonomických aktivit).
2) Současné právo nabízí jiné formy právnických osob (např. spolky a obchodní korporace), které mohou naplnit zákonný účel (ochrana vlastních zájmů nebo dosažení jiného dovoleného účelu) zájmových sdružení právnických osob podle § 20f obč. zák. 3) Zejména z těchto důvodů občanský zákoník se zájmovým sdružením právnických osob jako formou korporace nepočítá (není možný vznik této právní formy) a právní režim již vzniklých sdružení ponechává (z důvodu právní jistoty) na dřívější právní úpravě (§ 20f až 20k obč. zák.).
4) Zájmové sdružení právnických osob – jako právnická osoba sui generis – stojí na členském principu (podmínkou existence je sdružení více právnických osob) a odpovídá svým majetkem za nesplnění svých povinností. Naplňuje znaky korporace (§ 210 o. z.) a zapisuje se do spolkového rejstříku (§ 124 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů). 5) Rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob vyvolávají právní následky a jsou právními jednáními ve smyslu § 545 o.
z. Jako každý projev vůle tudíž mohou být stižena vadami, které způsobují neplatnost či zdánlivost právních jednání. 6) Občanský zákoník 1964 (ani jiný právní předpis) neupravuje zvláštní institut přezkumu vad rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob tak, jak to pro jiné korporace (spolky, kapitálové společnosti a družstva) činí úprava neplatnosti rozhodnutí jejich orgánů [srov. § 258 a násl. o. z., § 191 a násl., § 428 a násl. a § 663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z.
o. k.“)]. Tato úprava – jsa ve vztahu speciality – zásadně vylučuje obecná pravidla následků vad právního jednání, jak jsou formulována v občanském zákoníku (viz § 45 odst. 4 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021). Představuje tak výjimku z obecných pravidel. 7) Zvláštní právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů korporací sleduje zásadu minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek.
8) Zásada minimalizace zásahů je obecným právním principem, který se uplatní i ve vztahu k zájmovým sdružením právnických osob; její uplatnění však nemůže mít za následek, že se nebude možno dovolat porušení soukromých práv u soudu. Osoby, do jejichž práv bylo zasaženo rozhodnutími orgánu zájmového sdružení právnických osob, musí mít – v nezbytně nutném rozsahu – prostředek nápravy. Opačný závěr by ve vztahu k těmto osobám znamenal odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae). 9) Z teleologického hlediska přitom není důvodu, aby rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob, na rozdíl od rozhodnutí orgánů jiných korporací, nemohla být přezkoumána soudem.
10) Takový stav se neslučuje s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu. Ve vztahu k možnostem přezkumu rozhodnutí orgánů zájmových sdružení právnických osob tedy existuje v zákoně tzv. otevřená nepravá (teleologická) mezera, kterou je třeba uzavřít pomocí analogie. 11) Vedle tzv. otevřené mezery v zákoně je dalším předpokladem pro užití analogie ve smyslu § 10 odst. 1 o. z. podobnost s jiným – právem výslovně upraveným – případem. Zájmová sdružení právnických osob a spolky (§ 214 odst. 1 o.
z.) jsou (zpravidla) zakládány za stejným účelem, tj. za účelem naplňování společného zájmu svých členů, mají tudíž (v tomto směru) podobný teleologický základ, přičemž institut přezkumu rozhodnutí orgánů je ve vztahu ke spolkům výslovně upraven. Tato ustanovení proto v souladu s § 10 odst. 1 o. z. analogicky dopadají i na právní úpravu zájmových sdružení právnických osob. 12) Ve světle výše uvedené argumentace je namístě přijmout závěr, podle něhož (při analogické aplikaci § 258 až 260 o. z.) každý člen zájmového sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů sdružení.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3585/2019, a sp. zn. 27 Cdo 3150/2021.
26. Obdobně jako v případě neplatnosti neobsahuje občanský zákoník 1964 (ani jiný právní předpis) úpravu situací, kdy rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob trpí natolik závažnými vadami, že je na ně třeba hledět jako by nebyla přijata (oproti např. spolkové úpravě v § 245 o. z. či úpravě obchodních korporací v § 45 z. o. k.).
27. S ohledem na výše citované ustálené judikatorní závěry Nejvyšší soud neshledává žádného důvodu, proč by se na posuzování zdánlivosti rozhodnutí orgánu zájmového sdružení právnických osob neměla analogicky použít úprava zdánlivosti rozhodnutí orgánu spolku obsažená v § 245 o. z. tak (stejnou metodou), jako byla v případě posuzování neplatnosti rozhodnutí orgánu zájmového sdružení právnických osob aplikována úprava § 258 až § 260 o. z.
28. V případě přezkumu vad způsobujících zdánlivost rozhodnutí orgánu zájmového sdružení právnických osob však na rozdíl od (návrhového) přezkumu vad rozhodnutí způsobujících jeho neplatnost platí, že soud může závěr o zdánlivosti přijmout v jakémkoliv řízení. Tedy jak v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení orgánu sdružení (v jehož rámci je dokonce podle § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, povinen takové rozhodnutí přijmout), tak i jako řešení předběžné otázky v jiném řízení. Uplatnění práva na určení zdánlivosti rozhodnutí orgánu zájmového sdružení právnických osob není omezeno lhůtami stanovenými v § 259 o. z., neboť jde o (obecný) určovací návrh ve smyslu § 80 o. s. ř. Navrhovatel – má-li být úspěšný – je tak povinen prokázat naléhavý právní zájem na požadovaném určení (jehož intenzita se plynutím času oslabuje).
29. K tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sb. rozh. obč., ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2586/2018, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021, ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3349/2020, ze dne 10. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3526/2022, či ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2376/2023.
30. V poměrech projednávané věci se proto dovolatel mýlí, dovozuje-li, že odvolací soud rozhodoval mimo návrhem vymezený předmět řízení, zabýval-li se otázkou, zda rozhodnutí představenstva dovolatele bylo přijato v jeho působnosti (ačkoli účastníci řízení ve společném podání ze dne 31. 8. 2016 shodně tvrdili, že představenstvo dovolatele bylo oprávněno rozhodnutí přijmout). Přijetí rozhodnutí ultra vires je totiž podle § 245 o. z. vadou, která má za následek jeho zdánlivost; soud je proto oprávněn (povinen) případné vykročení z působnosti představenstva zkoumat ex officio i bez výslovného návrhu. b) K působnosti statutárního orgánu zájmového sdružení právnických osob
31. Podle § 163 o. z. statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby.
32. Podle § 3051 o. z. zájmová sdružení právnických osob vzniklá podle dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy. Zájmové sdružení právnických osob má právo změnit svoji právní formu na spolek podle tohoto zákona; ustanovení tohoto zákona o přeměně právní formy právnických osob se použijí obdobně.
33. Podle § 20h odst. 1 obč. zák. stanovy sdružení určí název, sídlo a předmět činnosti sdružení, úpravu majetkových poměrů, vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů, orgány sdružení a vymezení jejich působnosti, způsob zrušení sdružení a naložení s jeho likvidačním zůstatkem. Členství ve sdružení lze vázat na určitý členský příspěvek.
34. Ze stanov dovolatele (čl. 28.1 až 28.3) se zřetelně podává, že představenstvo je jeho statutárním orgánem, v jehož působnosti je schvalovat Pravidla registrace včetně všech souvisejících technických dokumentů.
35. Ze skutkových zjištění soudů obou stupňů totiž plyne, že Pravidla ADR jsou jako příloha č. 3 součástí Pravidel registrace (obchodních podmínek dovolatele), jejichž část (bod 24.2), odkazující právě na použitelnost ADR, je navrhovatelkou napadána. Je běžnou praxí, že obchodní podmínky zahrnují i ustanovení upravující ukončení smluvního vztahu či mechanismy řešení sporů. Taková ustanovení jsou integrální součástí smluvního rámce a jejich podstatu nelze posuzovat odděleně od zbytku obchodních podmínek, kterých jsou součástí. Opačný přístup by nutně znamenal, že Pravidla registrace představenstvo sice přijmout mohlo, ale pouze v některých částech jejich obsahu, nikoliv jako celek.
36. Nejvyšší soud proto neshledává důvodu, pro nějž by přijatá Pravidla ADR nespadala do působnosti představenstva dovolatele výslovně vymezené v čl. 28.3. písm. a) stanov dovolatele, neboť byla přijata jako nedílná součást obchodních podmínek dovolatele.
37. Dovodil-li odvolací soud, že rozhodnutí představenstva nebylo přijato v mezích působnosti představenstva dovolatele, neboť Pravidla ADR nelze považovat za Pravidla registrace ani za technicky s nimi související dokument, protože se týkají až sporů z existujících doménových jmen, nikoliv
registračního procesu, není jeho právní posouzení správné. 38. Na tomto místě považuje Nejvyšší soud za potřebné doplnit, že i kdyby rozhodnutí představenstva nespadalo do jeho působnosti vymezené v čl. 28.3. písm. a) stanov, šlo by o rozhodnutí přijaté v rámci tzv. zbytkové působnosti ve smyslu čl. 28.2. stanov dovolatele. Tato působnost opravňuje představenstvo dovolatele rozhodovat o všech záležitostech dovolatele, které nejsou stanovami svěřeny do působnosti jiného orgánu dovolatele, tj. valné hromady, kolegia či dozorčí rady. 39. Nezávisle na jejím vyjádření ve stanovách dovolatele je zbytková působnost statutárního orgánu právnické osoby zakotvena v § 163 o. z., a to tak, že statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby (k tomu srovnej např. R 99/2022, či rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 3660/2020). 40. Ačkoliv intertemporální úprava obsažená v § 3051 o. z. odkazuje v otázkách zájmových sdružení právnických osob na použití předchozí právní úpravy, vztahuje se tento odkaz pouze na specifika právní úpravy tohoto typu právnických osob (tj. na použití § 20f až 20k obč. zák.). Jinak se i v poměrech zájmových sdružení právnických osob prosadí (obecná) úprava právnických osob obsažená v § 118 až 209 o. z. (včetně § 163 o. z.). K tomu srovnej například Ronovskou, K. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 - 654). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 2246. 41. Institut zbytkové působnosti statutárního orgánu právnické osoby nadto není novinkou zavedenou až rekodifikační úpravou § 163 o. z. Zbytková působnost byla dovozována i v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013. V zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), byla pro poměry akciových společností výslovně vyjádřena v § 191 odst. 1 obch. zák.; její existence se systematicky dovozovala i pro statutární orgány jiných právnických osob, a to v zájmu zajištění kontinuity řízení právnické osoby (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1597/2019). 42. Názor odvolacího soudu, podle kterého rozhodnutí představenstva nemůže spadat ani do jeho působnosti vymezené v čl. 28.2. stanov dovolatele, je proto taktéž nesprávný. 43. Nelze souhlasit ani s tím, že by se v projednávané věci jednalo o rozhodování sporů o právech a povinnostech držitele doménového jména, jak dovozuje odvolací soud, naopak jde o přijetí a schválení obchodních podmínek a s nimi souvisejících dokumentů, což – není-li stanoveno jinak – bezpochyby náleží do působnosti statutárního orgánu dovolatele (jde o běžnou součást provozního rozhodování). c) Shrnutí rozhodnutí 44. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené otázky) správné (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval namítanou vadou překvapivosti rozhodnutí, usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.). 45. Vzhledem k tomu, že Nejvyšší soud rozhodl o věci bez zbytečného odkladu, o návrhu na odklad právní moci, jež sdílí osud dovolání, samostatně nerozhodoval (srov. obdobně důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 18. 7. 2017, sp. zn. I. ÚS 1785/17). 46. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.). 47. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 7. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu