27 Cdo 1224/2021-120
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr.
Filipem Matoušem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00,
proti žalovanému O. Z., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Antonínem
Janákem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142, PSČ 261
01, o zaplacení 599.784,26 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v
Praze pod sp. zn. 46 Cm 6/2018, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 18. 8. 2020, č. j. 4 Cmo 321/2019-88, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího
řízení 13.310 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám
jejího zástupce.
[1] Společnickou žalobou doručenou Krajskému soudu v Praze dne 9. 10.
2018 se žalobkyně domáhá zaplacení 599.784,26 Kč s příslušenstvím jako náhrady
škody, kterou jí měl žalovaný jako její jednatel způsobit tím, že nejednal s
péčí řádného hospodáře, neboť nevrátil S. C. půjčku nejpozději v poslední den
její splatnosti, místo toho existenci dluhu popíral, na výzvy k úhradě
nereagoval a „čelil jménem žalobkyně“ soudnímu řízení. V důsledku popsaného
jednání žalovaného vznikla žalobkyni povinnost hradit S. C. úroky z prodlení a
náklady soudního řízení.
[2] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 4. 2019, č. j. 46 Cm
6/2018-50, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 599.784,26 Kč s (ve výroku
specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným
rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání
nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není
přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož „v
omisivním jednání žalovaného při výkonu funkce jednatele žalobkyně, pokud jde o
plnění závazků plynoucích z uzavřené smlouvy o půjčce z 14. 3. 2011, změněné
dodatkem z 26. 9. 2014, nelze spatřovat plnění prevenční povinnosti činěné v
obhajitelném zájmu žalobkyně …, ale naopak nerozumné chování činěné v rozporu s
… požadavky zákona a soudní praxe na jednání orgánu s péčí řádného hospodáře“,
je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [6] Z té se podává, že:
1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu
s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek
své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit
společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla. 2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením
omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče
řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla
(jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek
činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel
postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s
ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného
hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v
důsledku takového jednání. 3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti
s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s
potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování
využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich
základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika)
existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je
ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které
jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných
informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená
podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle
skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo
přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno. 4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality,
tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před
zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce
jednatele vahou svých hlasů prosadil.
5) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením
omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo
jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit
paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s
péčí řádného hospodáře. 6) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu (jednatel) jednal s
péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše
popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu
společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu
péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné, či
zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy
jednání člena statutárního orgánu (jednatele) posuzuje, už jsou známy jeho
důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za
„retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“). 7) Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost (a v důsledku pak
její společníci). Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou
míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel
určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu
(jednatele), byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře. 8) Každý manažer, členy statutárních orgánů (jednatele) nevyjímaje, je
při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal
sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být
neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného
hospodáře. 9) Samotná skutečnost, že jednatel společnosti neuhradí řádně a včas
závazky společnosti, nemusí bez dalšího znamenat porušení péče řádného
hospodáře. Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo
5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5291/2015, uveřejněný pod číslem
153/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2724/2017, ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, či ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3994/2018,
a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2292/2020. [7] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává,
že dovolatel byl (v rozhodném období) jediným jednatelem žalobkyně a podepsal
dne 14. 3. 2011 smlouvu o půjčce a dne 26. 9. 2014 její dodatek, v nichž
potvrdil převzetí půjčených peněz. Za těchto okolností nemohl mít žádný rozumný
důvod pochybovat o existenci pohledávky S. C. ze smlouvy o půjčce ve znění
dodatku. Nezaplatil-li dovolatel smluvně převzatý závazek včas a řádně, aniž k
tomu měl ospravedlnitelný důvod, porušil povinnost péče řádného hospodáře a
odpovídá za škodu tím žalobkyni způsobenou. [8] Namítá-li dovolatel, že za žalobkyni od S. C.
žádné peníze
nepřevzal, zpochybňuje skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve
svém rozhodnutí a podle něhož dovolatel svým podpisem jménem žalobkyně (na
smlouvě o půjčce a na dodatku k této smlouvě) „výslovně“ a „opakovaně“ převzetí
peněz potvrzuje. [9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy
nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném
od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a
odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových
zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací
důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání
(srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo
2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). [10] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je
právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené
dovolatelkou – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího
soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých
právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srovnej např. důvody
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003,
uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze
dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 23. 12. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu