USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce
J. G., narozeného dne XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Tomášem Hulvou, MBA,
LL.M., advokátem, se sídlem v Opavě, náměstí Republiky 2/1, PSČ 746 01, proti
žalované O., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr.
Veronikou Zavadilovou, advokátkou, se sídlem v Přerově, Kramářova 3379, PSČ 750
02, o zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v
Olomouci pod sp. zn. 16 C 315/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského
soudu v Ostravě ze dne 23. 2. 2022, č. j. 16 Co 32/2020-974, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího
řízení částku 13.358,40 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám
její zástupkyně.
[1] Žalobce se žalobou podanou dne 3. 7. 2009 domáhá zaplacení
602.549,50 Kč s příslušenstvím z titulu nároku na náhradu mzdy (ve výši
průměrného hodinového výdělku za poslední čtvrtletí roku 2008) za únor a březen
roku 2009.
[2] Okresní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 16. 2. 2011, č. j. 16 C
315/2009-268, mezitímně rozhodl tak, že „nárok žalobce na náhradu mzdy vůči
žalované za měsíce únor a březen 2009 je dán“. K odvolání žalované Krajský soud
v Ostravě rozsudkem ze dne 22. 2. 2012, č. j. 16 Co 283/2011-311, rozsudek
soudu prvního stupně potvrdil. Nejvyšší soud k dovolání žalované rozsudkem ze
dne 29. 5. 2013, č. j. 21 Cdo 1781/2012-330, oba rozsudky soudů nižších stupňů
zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Následně Okresní soud v Olomouci – jsa vázán právním názorem
vysloveným Nejvyšším soudem v posledně označeném rozhodnutí – žalobu (rozsudkem
ze dne 26. 8. 2013, č. j. 16 C 315/2009-378) zamítl. Krajský soud v Ostravě
tento rozsudek (k odvolání žalobce) potvrdil rozsudkem ze dne 18. 3. 2014, č.
j. 16 Co 14/2014-435. Dovolání žalobce pak Nejvyšší soud odmítl usnesením ze
dne 20. 11. 2014, č. j. 21 Cdo 2390/2014-461.
[4] Žalobce podal proti rozsudkům okresního i krajského soudu, citovaným
v předchozím odstavci, a dále proti rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo
1781/2012-330, ústavní stížnost. Ústavní soud nálezem ze dne 13. 9. 2016, sp.
zn. I. ÚS 190/15, odmítl ústavní stížnost v části směřující proti rozsudku
Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330, vyslovil, že rozsudky okresního a
krajského soudu bylo porušeno právo stěžovatele na spravedlivý proces ve smyslu
článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) ve
spojení s právem na svobodné jednání podle článku 2 odst. 3 Listiny, zásadou
pacta sunt servanda plynoucí z článku 1 odst. 1 Ústavy a s právem na
spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky podle článku 28
Listiny, a tyto rozsudky zrušil.
[5] Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 9. 7. 2019, č. j. Ncp
155/2019-744, rozhodl tak, že k projednání a rozhodnutí této věci jsou v prvním
stupni příslušné okresní soudy.
[6] Poté Okresní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 18. 10. 2019, č. j.
16 C 315/2009-786, uložil žalované zaplatit žalobci 602.549,50 Kč s úrokem z
prodlení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Krajský
soud v Ostravě rozsudkem ze dne 29. 4. 2020, č. j. 16 Co 32/2020-841, k
odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o
zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok), a rozhodl o
náhradě nákladů celého řízení (druhý výrok). Nejvyšší soud k dovolání žalobce
rozsudkem ze dne 22. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 2837/2020-885, zrušil posledně
označené rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě a vrátil mu věc k dalšímu řízení. [7] Krajský soud v Ostravě následně v záhlaví označeným rozsudkem k
odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o
zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok), a rozhodl o
náhradě nákladů řízení (druhý výrok). [8] Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť
nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř. [9] Dovolání je toliko polemikou se závěry, jež Nejvyšší soud pro
projednávanou věc vyložil v předchozím kasačním rozsudku (sp. zn. 27 Cdo
2837/2020) a jež odvolací soud v napadeném (a velmi pečlivě odůvodněném)
rozsudku zcela respektoval. [10] Nejvyšší soud odkazuje dovolatele na rozsudek sp. zn. 27 Cdo
2837/2020, v němž otázky otevřené v dovolání zodpověděl. Na řečeném ničeho
nemění skutečnost, že dovolatel s právními názory tam vyjádřenými nesouhlasí. [11] S ohledem na obsah dovolání Nejvyšší soud dodává následující:
[12] Členové představenstva jakožto statutárního orgánu akciové
společnosti jsou těmi, jejichž prostřednictvím se tvoří a projevuje vůle
přičitatelná společnosti a kdo tak – cum grano salis – „zosobňuje“ tuto
společnost. Jinak řečeno, z pohledu tvorby vůle a vystupování (projevu vůle)
navenek jsou to oni, kdo stojí ve společnosti nejvýše, a to bez ohledu na
existenci zákonných či stanovami zřízených kontrolních mechanismů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2619/2020, odst. 9). Právě proto stojí jak právní úprava akciové společnosti rozhodná pro
projednávanou věc, tak i právní úprava účinná nyní, na tom, že členové
představenstva si nemohou určovat výši odměny či jiných plnění poskytovaných v
souvislosti s výkonem funkce sami (na základě své představy); členům
představenstva náleží v souvislosti s výkonem funkce pouze taková plnění, jež
schválila valná hromada či – určují-li tak stanovy – dozorčí rada (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, odst. 38). [13] Popsané pravidlo (stanovené zákonodárcem, nikoliv soudy, jak
dovozuje dovolatel) se přitom prosadí bez ohledu na to, zda si člen
představenstva a akciová společnost (v jejímž „čele“ stojí představenstvo)
sjednali pro svůj vztah, že se bude řídit pravidly obsaženými v zákoně č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (k důsledkům takového ujednání srov. rozsudek
Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, zejména odst. 28 a násl.).
[14] V této souvislosti Nejvyšší soud zdůrazňuje, že popsané kogentní
pravidlo (vážící účinnost ujednání o odměně člena představenstva na souhlas
valné hromady, popřípadě – svěří-li akcionáři ve stanovách tuto působnost
kontrolnímu orgánu – dozorčí rady) chrání společnost a její akcionáře před
negativními důsledky střetu zájmů na straně členů představenstva. [15] Argumentuje-li v této souvislosti dovolatel, že člen představenstva
se může ke kýženému příjmu dostat jinak, např. „se nechat zaměstnat“ na
činnosti nespadající do působnosti představenstva a v pracovní smlouvě si
sjednat libovolně vysokou odměnu, zcela přehlíží, že člen představenstva
jednající s péčí řádného hospodáře nemůže uzavřít smlouvu, z níž by mu plynuly
neopodstatněné příjmy na úkor společnosti (např. za práci, již nevykonává, či v
neodůvodněné výši). Dovolatel ve své podstatě pouze poukazuje na to, že k
neoprávněným příjmům na úkor společnosti se člen představenstva může dostat
(jiným) nezákonným jednáním. [16] Dovolateli lze přisvědčit, že pracoval-li jako člen představenstva
pověřený (se svým souhlasem) výkonem obchodního vedení více než ostatní členové
představenstva, zasloužil si za svoji práci vyšší odměnu. I v tomto případě
však její výši musela schválit valná hromada; neučinila-li tak, náležela
dovolateli odměna obvyklá. V projednávané věci se však dovolatel nedomáhá
odměny za vykonanou práci, ale plnění za období po svém odvolání z funkce člena
představenstva, kdy již žádné činnosti pro společnost nevykonával. Jak
Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, na takové plnění
dovolateli mohl vzniknout nárok, ale jen podle platně a účinně sjednané
smlouvy. A jelikož jde i v tomto případě o plnění související s výkonem funkce
člena představenstva (tedy s plněním povinností spadajících do působnosti
představenstva), byl k účinnosti smlouvy nutný souhlas valné hromady
společnosti. [17] Jde-li o dovolatelem opětovně zpochybněný závěr, podle něhož
spadaly činnosti, jež měl vykonávat jako generální ředitel žalované, do
působnosti představenstva, nezbývá než odkázat na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020 (odst. 25 a 26) a sp. zn. 21 Cdo 1781/2012 (přijaté v
projednávané věci), a dále příkladmo i na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4482/2018, či na usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 6. 2019, sp. zn. I. ÚS 3494/18. Ostatně nárok uplatněný v projednávané věci (jenž
měl být založen ujednáním odkazujícím na § 73 a § 73a zákoníku práce – srov. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, odst. 24, bod 16 až 18) mohl souviset toliko
s činnostmi spojenými s řízením společnosti, tedy s činnostmi náležejícími do
působnosti představenstva. [18] V projednávané věci odvolací soud taktéž respektoval (dovolatelem
na mnoha místech zdůrazňovanou) autonomii vůle stran smluv upravujících vztah
mezi dovolatelem a žalovanou při plnění povinností souvisejících s výkonem
funkce. Dovolatel přehlíží, že smluvní svoboda je omezena kogentními právními
normami. V projednávané věci byla svoboda stran „manažerské“ smlouvy omezena
(mimo jiné) taktéž ustanovením § 66 odst.
2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Představa dovolatele, že
společnost (jednající členem představenstva) a člen představenstva nemusí
respektovat zákonný požadavek na schválení odměny za činnosti spadající do
působnosti představenstva (poskytované v souvislosti s výkonem funkce člena
představenstva) jen proto, že svůj vztah při výkonu funkce „podřídili“ zákoníku
práce, je v přímém rozporu se smyslem a účelem pravidla takový souhlas
vyžadujícího (viz výše). Ostatně i dovolatelem citované ustanovení § 66d obch. zák., ve znění účinném od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2013 (jež se v projednávané
věci neprosadí ratione temporis a jež ze vztahu mezi členem statutárního orgánu
obchodní korporace a touto obchodní korporací, který nebyl závislou činností ve
smyslu § 2 zákoníku práce, činilo pracovněprávní vztah), výslovně určovalo, že
„mzdu či odměnu“ musí členu statutárního orgánu „sjednat nebo určit“ nejvyšší
či kontrolní orgán (srov. § 66d odst. 3 obch. zák.).
[19] Konečně s dovolatelem nelze souhlasit, že napadené rozhodnutí,
jakož i předchozí kasační rozsudek Nejvyššího soudu, odporují nálezu Ústavního
soudu přijatému v projednávané věci. Na tomto místě Nejvyšší soud opětovně
(srov. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, odst. 37 a 38) zdůrazňuje, že Ústavní
soud vedl k závěru o porušení ústavních práv dovolatele nedostatečně
(nepřesvědčivě) odůvodněný závěr o neplatnosti manažerské smlouvy. Z nálezu
Ústavního soudu však neplyne (jak se domnívá dovolatel) automatický závěr,
podle něhož dovolateli jím požadovaný nárok na plnění dle manažerské smlouvy za
měsíce únor a březen 2009 náleží. Jakkoliv ani Nejvyšší soud nepochybuje o tom,
že se právo na spravedlivou odměnu zakotvené v článku 28 Listiny základních
práv a svobod vztahuje i na práci vykonávanou na základě smlouvy o výkonu
funkce (manažerské smlouvy) [viz nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15,
odst. 57], v poměrech projednávané věci jde o nárok na plnění za období, kdy
dovolatel pro žalovanou žádnou činnost nevykonával, opřený toliko o ujednání
obsažené v manažerské smlouvě. Takový nárok tudíž může dovolateli svědčit
toliko za předpokladu, že jej manažerská smlouva platně a účinně založila. A k
účinnosti je zde zapotřebí souhlasu příslušného orgánu akciové společnosti.
[20] Ostatně Ústavní soud ve své rozhodovací praxi již opakovaně shledal
závěry, formulované v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního
kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017,
uveřejněném pod číslem 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež se
mimo jiné promítly i do rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020
(vydaném v projednávané věci), ústavně konformními a odpovídajícími závěrům
vyjádřeným Ústavním soudem v nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15; srov. např. odvolacím
soudem přiléhavě citované usnesení Ústavního soudu ze dne 8. 1. 2020, sp. zn.
I. ÚS 1963/19 (zejména odst. 27 až 30), a tam uvedená rozhodnutí Ústavního
soudu.
[21] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 8. 2. 2023
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu