27 Cdo 1596/2025-287
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele
Ing. Mgr. Igora Schulmeistera, zastoupeného Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se
sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti Ekologické Zdroje
Energie s. r. o. „v likvidaci“, se sídlem v Olomouci, Palackého 75/21, PSČ 779
00, identifikační číslo osoby 27730298, zastoupené opatrovníkem Mgr. Vítem
Lukášem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Černochova 265/8, PSČ 779 00, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v
Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 44 Cm 4/2024, o dovolání navrhovatele
proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 1. 2025, č. j. 5 Cmo
179/2024-219, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně 5. 1. 2024
domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Ekologické Zdroje Energie
s. r. o. „v likvidaci“ (dále jen „společnost“) ze dne 4. 1. 2024, jímž valná
hromada společnosti schválila podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze
společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“).
2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 22. 8.
2024, č. j. 44 Cm 4/2024-174, ve znění usnesení ze dne 27. 9. 2024, č. j. 44 Cm
4/2024-184, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným
rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok),
ve výroku II. jej změnil tak, že uložil společnosti povinnost nahradit náklady
řízení (druhý výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
4. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř.
5. K vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným se z
judikatury Nejvyššího soudu podává:
1) Vyloučení společníka ze společnosti představuje závažný zásah do jeho
právního postavení. Obdobně jako v případě zrušení účasti společníka ve
společnosti s ručením omezeným soudem [§ 205 zákona č. 90/2012 Sb., o
obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen
„z. o. k.“)] je i vyloučení společníka ze společnosti krajním řešením (ultima
ratio), k němuž je zpravidla – s ohledem na důsledky, které má pro společníka –
namístě přikročit až tehdy, není-li možné důvody, pro které se společnost
domáhá vyloučení svého společníka, překlenout jinak (srov. při výkladu § 205 z.
o. k. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017).
2) Z uvedených důvodů zákon aplikaci tohoto nástroje podmiňuje řadou
kroků, které musí být naplněny. Mimo jiné tak zásadně musí být společníku
porušujícímu své povinnosti umožněno tyto povinnosti splnit alespoň dodatečně a
současně musí být upozorněn na možný následek (v podobě vyloučení ze
společnosti), bude-li v porušování svých (konkrétně vymezených) povinností
nadále pokračovat (srov. § 204 odst. 1 z. o. k. a obdobně při výkladu právní
úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2014, sp.
zn. 29 Cdo 3243/2012).
3) Jelikož současně platí, že o okruhu osob, které zůstanou společníky
společnosti, by zásadně neměli rozhodovat členové statutárního orgánu
společnosti, nýbrž sami společníci, spadá rozhodnutí o podání žaloby o
vyloučení společníka do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. o), § 173
odst. 1 písm. b) z. o. k.]. Společnost může podat žalobu o vyloučení společníka
pouze tehdy, rozhodla-li o tom valná hromada, a pouze z důvodů, pro které tak
valná hromada rozhodla.
4) S účinností od 1. 1. 2021 je žalobu o vyloučení společníka ze
společnosti soudem podle § 204 z. o. k. oprávněn podat jménem společnosti
[formou tzv. společnické či derivativní žaloby (actio pro socio)] každý
společník [§ 157 odst. 1 a 2 písm. d) z. o. k.].
K tomu srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo
3786/2023.
6) Skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady o podání návrhu
podle § 204 z. o. k. není posuzováno, zda se společník dopustil závažného
porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka
ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro
který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost.
7) Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z.
o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na
vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda
společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně
zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 11. 2025, sp. zn. 27 Cdo
1963/2025.
8. Z výše citované judikatury dovolacího soudu vyplývá, že souhlas valné
hromady s podáním žaloby o vyloučení společníka ze společnosti je toliko jednou
z podmínek, již je třeba k vyloučení společníka splnit. Smysl a účel
požadovaného souhlasu valné hromady s podáním žaloby především spočívá v
zabránění svévole statutárního orgánu, jemuž by jinak bylo umožněno rozhodovat
o společnické struktuře společnosti.
9. Již proto nemůže přípustnost dovolání založit otázka, zda byl
společník v souladu s § 204 odst. 1 z. o. k. řádně (osobou k tomu oprávněnou)
vyzván k plnění své povinnosti, kterou závažným způsobem porušuje. Její řešení
se totiž může projevit v poměrech dovolatele až v řízení o vyloučení
společníka, nikoli však v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, která rozhodla o podání návrhu na vyloučení společníka soudem.
10. Výše citované judikatuře, jakož i smyslu a účelu § 173 odst. 1 písm.
b) z. o. k. odpovídá rovněž názor odvolacího soudu, podle něhož se při
hlasování o podání návrhu na jeho vyloučení hlasovací práva společníka sistují
ex lege. Ani pro řešení otázky sistace hlasovacího práva proto dovolání není
přípustné.
11. Dovolateli lze přisvědčit v tom, že v projednávané věci mu byla
pozvánka na valnou hromadu doručena v rozporu se zákonem a společenskou
smlouvou. Odvolací soud tato pochybení posoudil a uzavřel, že uvedená porušení
(spočívající v zaslání pozvánky na špatnou e-mailovou adresu a nedodržení
patnáctidenní lhůty) neměla pro dovolatele – jenž ještě před konáním valné
hromady zaslal svolavateli odůvodněné protesty a valné hromady se zúčastnil –
závažné právní následky, a uzavřel, že v zájmu společnosti hodném právní
ochrany bylo neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit.
12. Aplikace § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku,
odvolacím soudem v poměrech projednávané věci odpovídá judikatuře Nejvyššího
soudu (k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp.
zn. 27 Cdo 1725/2017, či ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3026/2021, a
judikaturu v něm uvedenou).
13. A konečně, pokouší-li se dovolatel Nejvyššímu soudu předestřít
otázku, kdo je povinen na valné hromadě svolané společníkem společnosti s
ručením omezeným, jež nemá obsazený statutární orgán, poskytovat informace,
přehlíží, že touto otázkou se soud neměl vůbec zabývat, neboť dovolatel jí
odpovídající výhradu neuplatnil v protestu. V řízení o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého ze společníků) soud může
posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny
formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných
navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost
usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 10.
2025, sp. zn. 27 Cdo 1754/2025, a judikaturu v něm uvedenou).
14. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. 2. 2026
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu