27 Cdo 1596/2025-287
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. Mgr. Igora Schulmeistera, zastoupeného Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“, se sídlem v Olomouci, Palackého 75/21, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 27730298, zastoupené opatrovníkem Mgr. Vítem Lukášem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Černochova 265/8, PSČ 779 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 44 Cm 4/2024, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 1. 2025, č. j. 5 Cmo 179/2024-219, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Judikát 27 Cdo 1596/2025
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:18.02.2026
Spisová značka:27 Cdo 1596/2025
ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1596.2025.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Valná hromada
Vyloučení společníka
Dotčené předpisy:§ 260 odst. 1 o. z. § 173 odst. 1 písm. b) předpisu č. 90/2012 Sb. § 204 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C 27 Cdo 1596/2025-287
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. Mgr. Igora Schulmeistera, zastoupeného Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“, se sídlem v Olomouci, Palackého 75/21, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 27730298, zastoupené opatrovníkem Mgr. Vítem Lukášem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Černochova 265/8, PSČ 779 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 44 Cm 4/2024, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 1. 2025, č. j. 5 Cmo 179/2024-219, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění:
1. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně 5. 1. 2024 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“ (dále jen „společnost“) ze dne 4. 1. 2024, jímž valná hromada společnosti schválila podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“).
2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 22. 8. 2024, č. j. 44 Cm 4/2024-174, ve znění usnesení ze dne 27. 9. 2024, č. j. 44 Cm 4/2024-184, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), ve výroku II. jej změnil tak, že uložil společnosti povinnost nahradit náklady řízení (druhý výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
4. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. K vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným se z judikatury Nejvyššího soudu podává:
1) Vyloučení společníka ze společnosti představuje závažný zásah do jeho právního postavení. Obdobně jako v případě zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným soudem [§ 205 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o.
1. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně 5. 1. 2024 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“ (dále jen „společnost“) ze dne 4. 1. 2024, jímž valná hromada společnosti schválila podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“).
2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 22. 8. 2024, č. j. 44 Cm 4/2024-174, ve znění usnesení ze dne 27. 9. 2024, č. j. 44 Cm 4/2024-184, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), ve výroku II. jej změnil tak, že uložil společnosti povinnost nahradit náklady řízení (druhý výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
esení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 5. K vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným se z judikatury Nejvyššího soudu podává:
1) Vyloučení společníka ze společnosti představuje závažný zásah do jeho právního postavení. Obdobně jako v případě zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným soudem [§ 205 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“)] je i vyloučení společníka ze společnosti krajním řešením (ultima ratio), k němuž je zpravidla – s ohledem na důsledky, které má pro společníka – namístě přikročit až tehdy, není-li možné důvody, pro které se společnost domáhá vyloučení svého společníka, překlenout jinak (srov. při výkladu § 205 z.
o. k. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017). 2) Z uvedených důvodů zákon aplikaci tohoto nástroje podmiňuje řadou kroků, které musí být naplněny. Mimo jiné tak zásadně musí být společníku porušujícímu své povinnosti umožněno tyto povinnosti splnit alespoň dodatečně a současně musí být upozorněn na možný následek (v podobě vyloučení ze společnosti), bude-li v porušování svých (konkrétně vymezených) povinností nadále pokračovat (srov. § 204 odst. 1 z. o. k. a obdobně při výkladu právní úpravy účinné do 31.
12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3243/2012). 3) Jelikož současně platí, že o okruhu osob, které zůstanou společníky společnosti, by zásadně neměli rozhodovat členové statutárního orgánu společnosti, nýbrž sami společníci, spadá rozhodnutí o podání žaloby o vyloučení společníka do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. o), § 173 odst. 1 písm. b) z. o. k.]. Společnost může podat žalobu o vyloučení společníka pouze tehdy, rozhodla-li o tom valná hromada, a pouze z důvodů, pro které tak valná hromada rozhodla.
4) S účinností od 1. 1. 2021 je žalobu o vyloučení společníka ze společnosti soudem podle § 204 z. o. k. oprávněn podat jménem společnosti [formou tzv. společnické či derivativní žaloby (actio pro socio)] každý společník [§ 157 odst. 1 a 2 písm. d) z. o. k.]. K tomu srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3786/2023. 6) Skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 z. o. k. není posuzováno, zda se společník dopustil závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost.
7) Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 11. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1963/2025.
8. Z výše citované judikatury dovolacího soudu vyplývá, že souhlas valné hromady s podáním žaloby o vyloučení společníka ze společnosti je toliko jednou z podmínek, již je třeba k vyloučení společníka splnit. Smysl a účel požadovaného souhlasu valné hromady s podáním žaloby především spočívá v zabránění svévole statutárního orgánu, jemuž by jinak bylo umožněno rozhodovat o společnické struktuře společnosti.
9. Již proto nemůže přípustnost dovolání založit otázka, zda byl společník v souladu s § 204 odst. 1 z. o. k. řádně (osobou k tomu oprávněnou) vyzván k plnění své povinnosti, kterou závažným způsobem porušuje.
4. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
oliko jednou z podmínek, již je třeba k vyloučení společníka splnit. Smysl a účel požadovaného souhlasu valné hromady s podáním žaloby především spočívá v zabránění svévole statutárního orgánu, jemuž by jinak bylo umožněno rozhodovat o společnické struktuře společnosti.
9. Již proto nemůže přípustnost dovolání založit otázka, zda byl společník v souladu s § 204 odst. 1 z. o. k. řádně (osobou k tomu oprávněnou) vyzván k plnění své povinnosti, kterou závažným způsobem porušuje. Její řešení se totiž může projevit v poměrech dovolatele až v řízení o vyloučení společníka, nikoli však v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodla o podání návrhu na vyloučení společníka soudem.
10. Výše citované judikatuře, jakož i smyslu a účelu § 173 odst. 1 písm. b) z. o. k. odpovídá rovněž názor odvolacího soudu, podle něhož se při hlasování o podání návrhu na jeho vyloučení hlasovací práva společníka sistují ex lege. Ani pro řešení otázky sistace hlasovacího práva proto dovolání není přípustné.
11. Dovolateli lze přisvědčit v tom, že v projednávané věci mu byla pozvánka na valnou hromadu doručena v rozporu se zákonem a společenskou smlouvou. Odvolací soud tato pochybení posoudil a uzavřel, že uvedená porušení (spočívající v zaslání pozvánky na špatnou e-mailovou adresu a nedodržení patnáctidenní lhůty) neměla pro dovolatele – jenž ještě před konáním valné hromady zaslal svolavateli odůvodněné protesty a valné hromady se zúčastnil – závažné právní následky, a uzavřel, že v zájmu společnosti hodném právní ochrany bylo neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit.
12. Aplikace § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, odvolacím soudem v poměrech projednávané věci odpovídá judikatuře Nejvyššího soudu (k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, či ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3026/2021, a judikaturu v něm uvedenou).
13. A konečně, pokouší-li se dovolatel Nejvyššímu soudu předestřít otázku, kdo je povinen na valné hromadě svolané společníkem společnosti s ručením omezeným, jež nemá obsazený statutární orgán, poskytovat informace, přehlíží, že touto otázkou se soud neměl vůbec zabývat, neboť dovolatel jí odpovídající výhradu neuplatnil v protestu. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého ze společníků) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1754/2025, a judikaturu v něm uvedenou).
14. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 18. 2. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu
5. K vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným se z judikatury Nejvyššího soudu podává:
1) Vyloučení společníka ze společnosti představuje závažný zásah do jeho právního postavení. Obdobně jako v případě zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným soudem [§ 205 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“)] je i vyloučení společníka ze společnosti krajním řešením (ultima ratio), k němuž je zpravidla – s ohledem na důsledky, které má pro společníka – namístě přikročit až tehdy, není-li možné důvody, pro které se společnost domáhá vyloučení svého společníka, překlenout jinak (srov. při výkladu § 205 z.
o. k. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017). 2) Z uvedených důvodů zákon aplikaci tohoto nástroje podmiňuje řadou kroků, které musí být naplněny. Mimo jiné tak zásadně musí být společníku porušujícímu své povinnosti umožněno tyto povinnosti splnit alespoň dodatečně a současně musí být upozorněn na možný následek (v podobě vyloučení ze společnosti), bude-li v porušování svých (konkrétně vymezených) povinností nadále pokračovat (srov. § 204 odst. 1 z. o. k. a obdobně při výkladu právní úpravy účinné do 31.
12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3243/2012).
3) Jelikož současně platí, že o okruhu osob, které zůstanou společníky společnosti, by zásadně neměli rozhodovat členové statutárního orgánu společnosti, nýbrž sami společníci, spadá rozhodnutí o podání žaloby o vyloučení společníka do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. o), § 173 odst. 1 písm. b) z. o. k.]. Společnost může podat žalobu o vyloučení společníka pouze tehdy, rozhodla-li o tom valná hromada, a pouze z důvodů, pro které tak valná hromada rozhodla.
4) S účinností od 1. 1. 2021 je žalobu o vyloučení společníka ze společnosti soudem podle § 204 z. o. k. oprávněn podat jménem společnosti [formou tzv. společnické či derivativní žaloby (actio pro socio)] každý společník [§ 157 odst. 1 a 2 písm. d) z. o. k.].
K tomu srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3786/2023.
6) Skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 z. o. k. není posuzováno, zda se společník dopustil závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost.
7) Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 11. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1963/2025.
8. Z výše citované judikatury dovolacího soudu vyplývá, že souhlas valné hromady s podáním žaloby o vyloučení společníka ze společnosti je toliko jednou z podmínek, již je třeba k vyloučení společníka splnit. Smysl a účel požadovaného souhlasu valné hromady s podáním žaloby především spočívá v zabránění svévole statutárního orgánu, jemuž by jinak bylo umožněno rozhodovat o společnické struktuře společnosti.
9. Již proto nemůže přípustnost dovolání založit otázka, zda byl společník v souladu s § 204 odst. 1 z. o. k. řádně (osobou k tomu oprávněnou) vyzván k plnění své povinnosti, kterou závažným způsobem porušuje. Její řešení se totiž může projevit v poměrech dovolatele až v řízení o vyloučení společníka, nikoli však v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodla o podání návrhu na vyloučení společníka soudem.
10. Výše citované judikatuře, jakož i smyslu a účelu § 173 odst. 1 písm. b) z. o. k. odpovídá rovněž názor odvolacího soudu, podle něhož se při hlasování o podání návrhu na jeho vyloučení hlasovací práva společníka sistují ex lege. Ani pro řešení otázky sistace hlasovacího práva proto dovolání není přípustné.
11. Dovolateli lze přisvědčit v tom, že v projednávané věci mu byla pozvánka na valnou hromadu doručena v rozporu se zákonem a společenskou smlouvou. Odvolací soud tato pochybení posoudil a uzavřel, že uvedená porušení (spočívající v zaslání pozvánky na špatnou e-mailovou adresu a nedodržení patnáctidenní lhůty) neměla pro dovolatele – jenž ještě před konáním valné hromady zaslal svolavateli odůvodněné protesty a valné hromady se zúčastnil – závažné právní následky, a uzavřel, že v zájmu společnosti hodném právní ochrany bylo neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit.
12. Aplikace § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, odvolacím soudem v poměrech projednávané věci odpovídá judikatuře Nejvyššího soudu (k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, či ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3026/2021, a judikaturu v něm uvedenou).
13. A konečně, pokouší-li se dovolatel Nejvyššímu soudu předestřít otázku, kdo je povinen na valné hromadě svolané společníkem společnosti s ručením omezeným, jež nemá obsazený statutární orgán, poskytovat informace, přehlíží, že touto otázkou se soud neměl vůbec zabývat, neboť dovolatel jí odpovídající výhradu neuplatnil v protestu. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého ze společníků) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1754/2025, a judikaturu v něm uvedenou).
14. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. 2. 2026
JUDr. Filip Cileček předseda senátu