27 Cdo 1754/2025-66
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatelky ACREDOS MS s. r. o., se sídlem v Praze 1, Panská 895/6, PSČ 110
00, identifikační číslo osoby 07127235, zastoupené Mgr. Hanou Ižovskou,
advokátkou, se sídlem v Rudné, Oblouková 1302/3, PSČ 252 19, za účasti BDO
Group s. r. o., se sídlem v Praze 4, V Parku 2316/12, PSČ 148 00, identifikační
číslo osoby 08639060, zastoupené Mgr. Petrem Kuhnem, advokátem, se sídlem v
Praze 1, 28. října 767/12, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 65 Cm 92/2023, o dovolání
navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 11. 2024, č. j.
7 Cmo 67/2024-47, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti BDO Group s. r. o. na
náhradu nákladů dovolacího řízení částku 7.344,70 Kč, do tří dnů od právní moci
tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 7. 2023, č. j. 65 Cm
92/2023-25, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti BDO Group s. r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 19. 12.
2022, přijatých pod body 2 až 5 pořadu jednání, kterými byli zvoleni dva
členové výboru pro odměňování a dva členové partnerské rady (dále jen „usnesení
valné hromady“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
2. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným
usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
4. Dovolatelka se domnívá, že dovolání je přípustné, neboť napadené
rozhodnutí závisí na řešení otázek hmotného práva, a to:
1) zda hlasování na valné hromadě v rozporu se (zákonným) zákazem výkonu
hlasovacích práv má za následek neplatnost napadeného usnesení valné hromady
nebo jeho nicotnost, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu,
2) otázka výkladu § 54 odst. 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci
skutečných majitelů (dále jen „ZESM“), která v rozhodovací praxi dovolacího
soudu dosud nebyla vyřešena, a
3) zda v případě, že tvrzeným důvodem neplatnosti napadeného usnesení
valné hromady je zneužití hlasovacích práv dle § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012
Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), musí být tento důvod obsahem
protestu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu, resp. která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena.
5. První dovolatelkou předkládaná dovolací otázka přípustnost dovolání
nezakládá. Je tomu tak proto, že judikatura Nejvyššího soudu je dlouhodobě
ustálena v závěru, podle něhož nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady
společnosti s ručením omezeným či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro
přijetí usnesení valné hromady, je zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné
hromady, nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo
přijato (za všechna rozhodnutí srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22.
2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sb. rozh.
obč.). Tvrdila-li dovolatelka v návrhu (údajné) porušení (zákonného) zákazu
výkonu hlasovacích práv na valné hromadě a posuzoval-li odvolací soud, resp.
soud prvního stupně, toto tvrzení jako možný důvod neplatnosti (nikoliv
nicotnosti) napadeného usnesení valné hromady, učinil tak v souladu s ustálenou
rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3387/2013, ze dne 24. 6. 2015, sp. zn. 29 Cdo
649/2015, uveřejněné pod číslem 21/2016 Sb. rozh. obč., ze dne 28. 5. 2019, sp.
zn. 27 Cdo 2922/2017, nebo ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019).
6. Poukaz dovolatelky na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010,
sp. zn. 29 Cdo 3247/2009, a ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017, jež
se týkají „rozhodnutí v působnosti valné hromady“ přijatého osobou, která
nebyla oprávněna vykonávat práva jediného společníka (akcionáře), je v poměrech
projednávané věci zcela nepřiléhavý.
7. Dovolání není přípustné ani k řešení druhé dovolatelkou otevřené
otázky výkladu § 54 odst. 1 ZESM. Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 25. 8.
2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého za
situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM údaje o skutečných
majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů přístupné komukoliv, brání
články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie aplikaci těch ustanovení
vnitrostátního práva, která vynucují splnění povinnosti evidující osoby podle §
9 odst. 1 ZESM. Stát proto nemůže splnění této povinnosti vynucovat ukládáním
sankcí či cestou řízení o nesrovnalosti.
8. Z uvedeného je zřejmé, že i kdyby byl u společnosti (jak se domnívá
dovolatelka) chybně proveden zápis v evidenci skutečných majitelů, nebylo by
možné aplikovat § 54 odst. 1 ZESM, podle kterého skutečný majitel nesmí při
rozhodování valné hromady společnosti vykonávat hlasovací práva (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1548/2024).
9. Konečně přípustnost dovolání nemůže založit ani třetí dovolatelkou
vymezená otázka, neboť tuto odvolací soud, resp. soud prvního stupně, posoudil
v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že v řízení
o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého ze
společníků) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů,
které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných
důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže
vyslovit neplatnost usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem
9/2020 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn.
27 Cdo 2363/2019, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 14. 10.
2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze
dne 5. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023, či ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo
3125/2023).
10. Nebyl-li dovolatelkou tvrzený důvod neplatnosti napadeného usnesení
valné hromady (zneužití hlasovacích práv ve smyslu § 212 odst. 2 o. z.)
uplatněn formou protestu, soudy se jím nezabývaly v souladu se shora uvedenou
ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
11. Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že za situace, kdy se dovolatelka
návrhem domáhá (toliko) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je
dovolací argumentace týkající se řízení ve věci zneužití hlasovacího práva k
újmě celku podle § 212 odst. 2 o. z., včetně odkazu na usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 22. 6. 2020, sp. zn. 26 Cdo 751/2020, ve kterém se soud zabýval
(zákonným) spojením řízení o určení (ne)platnosti usnesení shromáždění
vlastníků podle § 1209 odst. 1 o. z. a řízení o zneužití hlasovacího práva
vlastníka jednotky k újmě celku, bez významu.
12. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání
navrhovatelky bylo odmítnuto, a společnosti tak vzniklo právo na náhradu účelně
vynaložených nákladů.
13. Náklady společnosti sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden
úkon právní služby – vyjádření k dovolání ze dne 28. 5. 2025 dle § 11 odst. 1
písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za
poskytování právních služeb (advokátní tarif) – jejíž výše podle § 6 odst. 1, §
7 bodu 5 a § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu činí 5.620 Kč. Spolu s
náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč
a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši
1.274,70 Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatelky celkem
částku 7.344,70 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 15. 10. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu