USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatelky REALIS-INVEST, s. r. o., se sídlem v Ostravě, Svojsíkova 1596/2,
PSČ 708 00, identifikační číslo osoby 25872478, zastoupené JUDr. Vítem
Hrnčiříkem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 10, Šrobárova 2002/40,
PSČ 101 00, o zrušení výmazu z obchodního rejstříku a o obnovení likvidace
WINTER - HAAS spol. s r. o., v likvidaci, vedené u Krajského soudu v Ústí nad
Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. 38 Cm 22/2023, o dovolání navrhovatelky
proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 1. 2024, č. j. 19 Cmo
39/2023-33, takto:
Dovolání se odmítá.
[1] Návrhem ze dne 13. 3. 2023 se navrhovatelka domáhá zrušení výmazu
WINTER - HAAS spol. s r. o., v likvidaci, identifikační číslo osoby 49096737
(dále též jen „společnost“), z obchodního rejstříku, a to mimo jiné z důvodu
zjištění existence neznámého majetku společnosti podle § 209 odst. 1 zákona č.
89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“).
[2] Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci usnesením ze dne
24. 4. 2023, č. j. 38 Cm 22/2023-9, řízení zastavil pro překážku věci
pravomocně rozhodnuté, neboť o zrušení výmazu společnosti z obchodního
rejstříku ze stejného důvodu, tj. z důvodu zjištění existence stejného
neznámého majetku společnosti, již dříve rozhodl Krajský soud v Ústí nad Labem
– pobočka v Liberci usnesením ze dne 2. 5. 2011, č. j. 39 Cm 47/2011-11, které
nabylo právní moci dne 24. 5. 2011 (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.) a o vrácení části zaplaceného soudního poplatku (výrok III.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Přípustnost dovolání dovolatelka spatřuje v tom, že dovolacím soudem
již vyřešená otázka existence překážky věci pravomocně rozhodnuté podle § 159a
odst. 4 o. s. ř. má být posouzena jinak, neboť v projednávané věci lze
považovat předchozí rozhodnutí soudů za „nulitní“. Podle dovolatelky by se tak
„daná rozhodovací praxe měla změnit“. [6] Dále dovolatelka, odkazujíc na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 4. 9. 2008, sp. zn. 28 Cdo 2663/2008, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne
31. 7. 2008, sp. zn. 26 Cdo 2269/2008, vytýká odvolacímu soudu, že „dostatečně
nezvážil“, zda se skutečně jedná o totožnou věc, neboť „totožnost věci je dána
totožností personální a identitou předmětu řízení“. [7] Nejvyšší soud při výkladu dovolatelkou předložené otázky existence
překážky věci pravomocně rozhodnuté formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož
překážka věci pravomocně rozhodnuté patří k tzv. negativním podmínkám řízení;
bylo-li o věci v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pravomocně rozhodnuto, soud
řízení bez dalšího zastaví. Tato překážka znemožňuje, aby byla znovu projednána
věc, o níž již bylo dříve (v jiném řízení) pravomocně rozhodnuto, je-li
pravomocné soudní rozhodnutí závazné pro účastníky nového řízení. Nedostatek
této podmínky řízení nelze odstranit; jakmile vyjde najevo, je soud povinen
řízení v kterékoliv jeho fázi zastavit (§ 104 odst. 1 o. s. ř.) [srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2008, sp. zn. 25 Cdo 15/2008]. [8] Na tomto závěru nemá Nejvyšší soud důvod cokoli měnit ani na základě
argumentace obsažené v dovolání. V posuzovaném případě lze konstatovat, že
odvolací soud vyhodnotil existenci překážky věci pravomocně rozhodnuté v
intencích shora citované judikatury, když správně uzavřel, že „navrhovatelka se
domáhá zrušení výmazu společnosti ze stejných důvodů, pro které byl již v roce
2011 výmaz společnosti zrušen na návrh jiného navrhovatele“. Jelikož u dříve
vydaného pravomocného rozhodnutí se jedná o rozhodnutí o osobním stavu vydané v
poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, je jeho výrok podle § 159a odst. 3 o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, závazný pro každého, tudíž i pro
dovolatelku (k tomu srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 1. 2023,
sp. zn. 27 Cdo 3039/2022, uveřejněného pod č. 42/2024 ve Sbírce soudních
rozhodnutí a stanovisek, odst. 36 odůvodnění). [9] Tvrdí-li dovolatelka, že by bylo možné dříve vydaná soudní
rozhodnutí považovat za „nulitní“, opomíjí, že občanské soudní řízení vychází z
principu závaznosti pravomocného soudního rozhodnutí nejen pro účastníky
řízení, ale i pro všechny orgány. Přezkum soudních rozhodnutí je zásadně možný
jen na základě řádných či mimořádných opravných prostředků tak, jak jsou v
procesních předpisech upraveny.
Z toho ovšem plyne, že i věcně nesprávná soudní
rozhodnutí, která byla vydána v rámci pravomoci soudu, jsou poté, co nabyla
právní moci, závazná (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2003, sp. zn. 22 Cdo 657/2003). [10] Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelky, že soudy v
rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 1999, sp. zn. 20 Cdo
1827/99, „nedostatečně vyhodnotily protiprávnost vyvedení nemovitostí ze
společnosti“, přičemž „současný stav věci odůvodňuje možnost se věcí zabývat,
jelikož není zcela totožný se stavem, kdy rozhodoval o věci soud v předchozím
řízení“. [11] Dovolatelka totiž přehlíží, že uvedenou otázkou se již soudy
zabývaly v řízení o jejím předchozím návrhu na zrušení zápisu výmazu
společnosti z obchodního rejstříku ze dne 23. 7. 2021. Odvolací soud dospěl v
usnesení ze dne 10. 11. 2021, č. j. 7 Cmo 268/2021-52, k závěru, podle něhož
věděl-li likvidátor o výsledcích civilních a trestních soudních řízení (což
vyplývá z konečné zprávy o likvidaci společnosti), potom „nepředstavuje
dovolatelkou předestřený odlišný výklad odůvodnění trestního rozsudku a jeho
dopadů skutečnost, která by vyhovění návrhu opodstatnila“. Od citovaného
rozhodnutí odvolacího soudu tak k dovolatelkou tvrzené změně nedošlo. [12] Jelikož bylo řízení zastaveno pro překážku věci pravomocně
rozhodnuté, nemůže být dovolání přípustné ani pro řešení otázky týkající se
„existence neznámého majetku společnosti“ podle § 209 o. z., při jejíž
formulaci dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že v rozporu s usnesením
Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 22 Cdo 892/2016, dovodil, že
likvidátor společnosti věděl o předmětných nemovitostech. Dovolatelka se
domnívá, že v takovém případě by likvidátor „na základě své povinnosti péče
řádného hospodáře musel o takový majetek vést spor“. Rovněž by likvidátor
„neměl přikročit k podání návrhu na výmaz společnosti z veřejného rejstříku“. [13] Přesto pouze pro úplnost Nejvyšší soud připomíná, že uvedenou
otázkou se již zabýval v usnesení ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 929/2022,
přijatém v řízení o předchozím návrhu dovolatelky na zrušení zápisu výmazu
společnosti z obchodního rejstříku ze dne 23. 7. 2021. Nejvyšší soud uzavřel,
že o předmětné nemovitosti, kvůli nimž nyní dovolatelka navrhuje opětovně
zrušit výmaz společnosti z obchodního rejstříku, byl již dříve za účasti
společnosti veden spor (řízení vedená u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou
pod sp. zn. 14 C 65/2011 a sp. zn. 5 C 169/2010). Podal-li likvidátor
společnosti návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, bylo takové
rozhodnutí plně v jeho působnosti. Povinností likvidátora za takové situace
totiž bylo, aby posoudil, zda další vedení sporu, a tedy i případné prodloužení
likvidace je, vzhledem ke konkrétním okolnostem případu (např. pravděpodobný
výsledek sporu, jeho očekávané trvání, sporem vyvolané zvýšení nákladů
likvidace apod.), v zájmu společnosti či nikoli.
Dospěl-li likvidátor k závěru,
že je pro společnost (její věřitele a společníky) výhodnější spor (dále)
nevést, a podal-li návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, odpovídá,
nepostupoval-li s péčí řádného hospodáře, za škodu způsobenou takovým
rozhodnutím věřitelům společnosti nebo jejím společníkům. Tato případná
odpovědnost likvidátora však není důvodem k postupu podle § 209 odst. 1 o. z. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.