27 Cdo 1950/2023-262
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala, v právní věci žalobce
Stavebního bytového družstva „Mír“ Teplice, se sídlem v Teplicích, Gagarinova
1558, PSČ 415 01, identifikační číslo osoby 00035351, zastoupeného Mgr.
Miloslavem Petrů, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24,
PSČ 110 00, proti žalovaným 1) JUDr. Ing. Marku Andráškovi, narozenému 1. 7.
1983, bytem v Teplicích, Aloise Jiráska 1367/1, PSČ 415 01, 2) Jaroslavě
Tomsové, narozené 23. 7. 1951, bytem v Teplicích, Jana Koziny 1376/8, PSČ 415
01, 3) Ing. Svatavě Hakrové, narozené 3. 1. 1968, bytem v Teplicích, Trnovanská
1280/23, PSČ 415 01, 4) Ing. Lucii Žídkové, narozené 15. 4. 1982, bytem v
Teplicích, Doubravická 1658/5, PSČ 415 01, 5) Zdeňku Neudertovi, narozenému 1.
2. 1965, bytem v Zabrušanech 132, PSČ 417 71, 6) Mgr. Stanislavu Vašků,
narozenému 10. 4. 1965, bytem v Teplicích, Františka Hrubína 1395, PSČ 415 01,
7) Mgr. Petru Štychovi, narozenému 28. 10. 1948, bytem v Teplicích, Přítkovská
1652/1, PSČ 415 01, 8) Romanu Schlöserovi, narozenému 14. 10. 1959, bytem v
Teplicích, Přítkovská 1650/5, PSČ 415 01 a 9) Ing. Miroslavu Kubů, narozenému
27. 9. 1947, bytem v Teplicích, Vančurova 2769, PSČ 415 01, všem zastoupeným
JUDr. Martinem Neumannem, advokátem, se sídlem v Teplicích, Aloise Jiráska
1367/1, PSČ 415 01, za účasti vedlejší účastnice na straně žalovaných Allianz
pojišťovny, a. s., se sídlem v Praze 8, Ke Štvanici 656/3, PSČ 186 00,
identifikační číslo osoby 47115971, o zaplacení 529.720 Kč s příslušenstvím,
vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 43/2019, o dovolání
žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2023, č. j. 4 Cmo
134/2022-216, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit na náhradě nákladů dovolacího řízení
žalovanému 1) JUDr. Ing. Marku Andráškovi částku 10.449,56 Kč,
žalované 2) Jaroslavě Tomsové částku 10.449,56 Kč,
žalované 3) Ing. Svatavě Hakrové částku 10.449,56 Kč,
žalované 4) Ing. Lucii Žídkové částku 10.449,56 Kč,
žalovanému 5) Zdeňku Neudertovi částku 10.449,56 Kč,
žalovanému 6) Mgr. Stanislavu Vašků částku 10.449,56 Kč,
žalovanému 7) Mgr. Petru Štychovi částku 10.449,56 Kč,
žalovanému 8) Romanu Schlöserovi částku 10.449,56 Kč,
žalovanému 9) Ing. Miroslavu Kubů částku 10.449,56 Kč,
k rukám zástupce žalovaných do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
III. Ve vztahu žalobce a vedlejší účastnice řízení na straně žalovaných
nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Žalobce se žalobou domáhá, aby soud uložil žalovaným povinnost
zaplatit mu 570.720 Kč s příslušenstvím jako náhradu škody, kterou měli
žalovaní způsobit žalobci, když jako členové jeho představenstva rozhodovali o
vyplácení odměn za výkon funkce předsedovi představenstva.
[2] Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 17. 5. 2022,
č. j. 68 Cm 49/2019-163, uložil žalovaným povinnost společně a nerozdílně
zaplatit žalobci 529.720 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech
řízení (výrok II. a III.).
[3] K odvolání žalovaných Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným
rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (první
výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí
výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší
soud podle § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. [5] Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení
vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [6] Přípustnost dovolání dovolatel spatřuje v tom, že se odvolací soud
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se otázky:
1) „rozhodování o odměně členů statutárních orgánů obchodních korporací
a stanovení její výše“,
2) „povinnosti člena statutárního orgánu obchodní korporace jednat při
výkonu funkce s péčí řádného hospodáře“. K tomu dovolatel poukazuje na závěry Nejvyššího soudu formulované v rozsudcích
ze dne 3. 2. 2009, sp. zn. 29 Odo 1417/2006, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo
1355/2018, či v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo
372/2019, ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, a ze dne 25. 8. 2021,
sp. zn. 27 Cdo 2279/2020, týkající se odměňování členů volených orgánů
obchodních korporací. [7] Od výše uvedené judikatury se odvolací soud dle dovolatele odchýlil
závěrem, podle něhož „způsob nastavení odměny za splnění úkolů v maximální výši
0,5 násobku základní odměny je v souladu se smyslem právní úpravy, tedy
zajištěním kontroly družstevníků nad hospodařením s prostředky družstva“. Ačkoliv totiž interní předpis družstva označený jako „Zásady odměňování členů
orgánů Družstva“ (dále jen „zásady odměňování“) určoval maximální hranici
odměny za splnění úkolů, neobsahoval definici „základní odměny“, od které byla
tato maximální hranice odvozena. [8] K odměňování členů statutárního orgánu se z ustálené rozhodovací
praxe Nejvyššího soudu podává:
1) Jakékoli plnění související s výkonem funkce, na něž členu
představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení
valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti)
dozorčí radou [§ 66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve
znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“)], a to bez ohledu na to,
zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené vnitřním předpisem
či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez schválení valnou hromadou,
respektive dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné, resp. pro společnost
závazné. 2) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce
toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne
právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním
členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali
odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu
výkonu funkce odměňovanými členy orgánů. Valná hromada přitom může rozhodnout o
schválení odměny členu orgánu i za období předcházející jejímu jednání. 3) Valná hromada nemusí určit přímo výši úplaty za výkon funkce člena
statutárního orgánu; postačí, když stanoví pravidla pro její určení.
4) Rozhodnutí o tom, že konkrétní výši odměny členů představenstva určí
někdo jiný než valná hromada, je rozhodnutím o odměňování členů představenstva,
a přísluší tedy valné hromadě. Srovnej např. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, a judikaturu v něm citovanou,
a usnesení sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, a sp. zn. 27 Cdo
2279/2020. [9] Právě uvedené závěry – přijaté v poměrech akciové společnosti – jsou
použitelné rovněž v poměrech družstva při schvalování odměn členů jeho volených
orgánů; prosadí se pak i v režimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), účinného od 1. 1. 2014 (dále jen „z. o. k.“). K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3123/2019, a taktéž sp. zn. 27 Cdo 2279/2020). [10] V projednávané věci zásady odměňování (schválené shromážděním
delegátů) určovaly, že o konkrétní odměně pro předsedu představenstva za plnění
úkolů rozhoduje představenstvo, a současně určovaly maximální hranici, kterou
odměna za plnění úkolů nemůže přesáhnout. [11] Názor odvolacího soudu, podle kterého takové ujednání neodporuje §
656 písm. c) z. o. k., je tak plně v souladu s ustálenou rozhodovací praxí
Nejvyššího soudu. [12] Na tomto závěru nemůže nic změnit ani námitka dovolatele, podle
které ve skutečnosti zásady odměňování neurčují maximální výši odměny za plnění
úkolů, neboť nikterak nedefinují „základní odměnu“. Je tomu tak proto, že
absence definičního ustanovení nemá za následek neurčitost pojmu „základní
odměna“, lze-li tento pojem objasnit výkladem, což odvolací soud (implicite)
učinil, ztotožnil-li se s názorem, že základní odměna odpovídala odměně
předsedy představenstva za běžné činnosti družstva. [13] Vzhledem ke skutečnosti, že se dovolateli nepodařilo zpochybnit
závěr odvolacího soudu, podle něhož odměna vyplácená předsedovi představenstva
dovolatele měla oporu v interním předpisu dovolatele schváleném shromážděním
delegátů (a nešlo tak o škodu), nezabýval se Nejvyšší soud námitkami dovolatele
týkajícími se péče řádného hospodáře. [14] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se totiž podává, že spočívá-
li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu
prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé
samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení
(resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §
237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo
dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje
předpoklady vymezené v ustanovení § 237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí
např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011,
či ze dne 24. 10. 2018,
sp. zn. 27 Cdo 1286/2018). [15] Jelikož se dovolateli nepodařilo zpochybnit závěr odvolacího soudu,
podle kterého je způsob stanovení odměny předsedy představenstva za plnění
úkolů určením její maximální výše, odvozené od „základní odměny“, a pověření
představenstva k určení konkrétní výše odměny za dané období, v souladu s § 656
písm. c) z. o.
k., a tudíž dovolateli tvrzená škoda nevznikla, a tento závěr
obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, nemůže mít věcný přezkum
dovoláním zpochybněných závěrů o tom, zda žalovaní jednali v souladu s péčí
řádného hospodáře, vliv na výsledek řízení, a neprojeví se tudíž v poměrech
dovolatele, ani kdyby byly dovolatelem napadené závěry odvolacího soudu
shledány nesprávnými (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 6. 2020,
sp. zn. 27 Cdo 4744/2018, ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1863/2020, ze dne
15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2816/2020, ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo
80/2022, nebo ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 650/2022). [16] Závěrem a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud
podotýká, že v části, v níž dovolání směřuje proti výroku o náhradě nákladů
řízení, je dovolání objektivně nepřípustné [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř].
[17] O návrhu dovolatele na odklad vykonatelnosti napadeného rozsudku
odvolacího soudu Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti či
právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017,
sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud
(bez zbytečného odkladu) o podaném dovolání, stává se návrh na odklad
vykonatelnosti bezpředmětný (obsoletní). K tomu viz obdobně například rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017.
[18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalobce bylo
odmítnuto, a tím vzniklo žalovaným právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
[19] Náklady dovolacího řízení vzniklé každému ze žalovaných sestávají z
odměny jejich zástupce za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání
datované 16. 8. 2023), snížené o 20 %, podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 6 a § 11
odst. 1 písm. k) a § 12 odst. 4 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996
Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb
(advokátního tarifu), ve výši 8.336 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13
odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z
přidané hodnoty ve výši 1.813,56 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací
soud přiznal každému ze žalovaných k tíži dovolatele celkem 10.449,56 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 14. 11. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu