27 Cdo 2109/2024-320
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatele V. L., zastoupeného JUDr. Tomášem Ficnerem, Ph.D., advokátem, se
sídlem v Karlových Varech, Moskevská 947/12, PSČ 360 01, za účasti Bohemia -
lázní a. s., se sídlem v Karlových Varech, Sadová 800/5, PSČ 360 01,
identifikační číslo osoby 45357218, zastoupené Mgr. Martinem Vovsíkem,
advokátem, se sídlem v Plzni, Malá 43/6, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm
84/2020, o dovolání Bohemia - lázní a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze
ze dne 9. 4. 2024, č. j. 6 Cmo 183/2023-289, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 4. 2024, č. j. 6 Cmo 183/2023-289, se
v prvním výroku v písm. b. a ve druhém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu
vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 31. 5. 2023, č. j. 41 Cm
84/2020-264, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti Bohemia – lázně a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 29. 6.
2020 (dále též jen „valná hromada“) přijatého pod bodem 4. programu jednání ve
znění: „Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2019. Valná hromada
schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, tj. zisku ve výši
11.324.468,46 Kč.
Podíl na zisku akcionářům 3.121.140 Kč
Podíl na zisku členům orgánů společnosti 380.000 Kč
Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním
kapitálu.
Podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven procentuálním poměrem dle
minulých let“ (výrok I.)
a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé,
když předchozí usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. 10. 2021, č. j. 41
Cm 84/2020-146, k odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 10. 2. 2023, č. j. 8 Cmo 25/2022-192, částečně zrušil a věc ve zrušeném rozsahu
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Navrhovatel je akcionář společnosti vlastnící 11.200 ks akcií na
jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč. Jeho podíl na základním
kapitálu společnosti činí 21,53 %. 2) Představenstvo společnosti svolalo na den 29. 6. 2020 valnou hromadu. V pozvánce k bodu 4. programu uvedlo:
„Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2019. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, tj. zisku ve výši 11.324.468,46 Kč. Podíl na zisku akcionářům 3.121.140 Kč
Podíl na zisku členům orgánů společnosti 380.000 Kč
Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním
kapitálu, podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven procentuálním
poměrem dle minulých let. Zdůvodnění: Valná hromada je dle platných prvních předpisů a stanov společnosti
povinna schválit roční účetní závěrku a rozhodnout o vypořádání hospodářského
výsledku. Předložený návrh je v souladu s podnikatelským záměrem
společnosti.“
3) Valné hromady se zúčastnili akcionáři, kteří disponovali 43.211
hlasy, což představuje 83,07 % hlasů všech akcionářů. 4) Navrhovatel se valné hromady osobně zúčastnil a podal k bodu 4. programu protest, v němž mimo jiné uvedl, že „relevantní odůvodnění navrženého
postupu rozdělení zisku akcionářům zcela chybí, což je v rozporu s platnými
právními předpisy“, konkrétně s § 407 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a že „není zřejmé, podle jakého algoritmu budou vypláceny tantiémy
členům orgánů společnosti“, a „není přesně určena výše tantiémy vyplácená
jednotlivým členům orgánů společnosti“. 5) Podle zápisu z jednání valné hromady předseda v reakci na vznesený
protest vysvětlil, že „tantiémy jsou mezi jednotlivé členy orgánů rozděleny
adekvátně dle schválených měsíčních odměn a tvoří tak jakýsi ‚13. a 14. plat‘,
jak jej zná podnikatelská sféra“. 6) Pro přijetí usnesení pod bodem 4. programu jednání valné hromady
hlasovalo 74,08 % přítomných akcionářů, proti bylo 25,92 %. 7) Podle článku 4 bodu 3 písm. c) stanov společnosti náleží do
působnosti valné hromady, kromě věcí svěřených jí zákonem, schválení části
zisku k rozdělení mezi členy orgánů společnosti. 8) Podle čestného prohlášení členů představenstva a členů dozorčí rady
ze dne 12. 7. 2021 všichni souhlasí s rozdělením tantiém za rok 2019 tak, jak
bylo rozhodnuto valnou hromadou, a to způsobem, že předseda představenstva,
místopředseda a člen představenstva obdrží po 90.000 Kč, předseda dozorčí rady
50.000 Kč a členové dozorčí rady po 30.000 Kč. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně návrh zamítl.
Předně
konstatoval, že návrh byl podán včas navrhovatelem jako akcionářem společnosti,
tedy osobou, které svědčí aktivní věcná legitimace. Navrhovatel uplatnil řádný
protest a z důvodů v něm uvedených se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady. [5] Pozvánka podle soudu obsahovala zdůvodnění ve vztahu k určení
tantiém a vysvětlení bylo poskytnuto i na valné hromadě. Nelze dospět k závěru,
že by již sama pozvánka ničeho nevypovídala o důvodech, pro které
představenstvo navrhovalo přijetí usnesení. Nejedná se o nezdůvodněný návrh
usnesení, který by jako nedostatek náležitosti pozvánky nemohl být napraven,
přičemž již jen dodatečné vysvětlení nezdůvodněného návrhu může být důvodem pro
nevyslovení neplatnosti usnesení podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského
zákoníku (dále též jen „o. z.“). [6] Námitka navrhovatele, podle níž není zřejmé, podle jakého algoritmu
budou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti, není důvodná, bylo-li
vysvětleno, že budou „rozděleny adekvátně dle schválených a odsouhlasených
měsíčních odměn a navrhovatel výši odměn, resp. způsob jejich stanovení,
nerozporoval“. [7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně
a. potvrdil v části výroku I., kterým byl zamítnut návrh na vyslovení
neplatnosti části usnesení valné hromady pod bodem 4 pořadu jednání, kterým
byla schválena účetní závěrka za rok 2019,
b. ve zbytku výroku I. změnil tak, že „neplatné je usnesení valné
hromady pod bodem 4 pořadu jednání, kterým bylo schváleno vypořádání
hospodářského výsledku za rok 2019 tak, že akcionářům budou vyplaceny podíly na
zisku v celkové výši 3.121.140 Kč a budou jim rozděleny podle jejich podílu na
základním kapitálu a že členům orgánu společnosti budou vyplaceny podíly na
zisku v celkové výši 380.000 Kč, přičemž podíl na zisku každého člena orgánu
bude stanoven procentuálním poměrem dle minulých let“ (první výrok),
a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [8] Odvolací soud doplnil dokazování a vyšel dále (mimo jiné) z toho, že
na valné hromadě společnosti konané dne 30. 6. 2016 bylo rozhodnuto o zvýšení
tantiém na celkovou částku 380.000 Kč s tím, že na dotaz akcionáře předseda
představenstva odpověděl, že „rozdělení tantiém je v kompetenci představenstva
a rozdělují se mezi tři členy představenstva a tři členy dozorčí rady“. Na
následujících valných hromadách se schválila stejná celková výše tantiém, ale
jejich rozdělení mezi jednotlivé členy probíráno nebylo. Ze zápisu z valné
hromady společnosti konané dne 28. 6. 2019 není zřejmá výše odměn za výkon
funkce, pouze se z něj podává nerovnoměrné rozložení částek. [9] Ačkoli pozvánka na valnou hromadu podle odvolacího soudu v rozporu
se zákonem neobsahovala žádné odůvodnění, „proč nebude mezi akcionáře rozdělen
i zbytek zisku za rok 2019“, dostalo se akcionářům „přiměřeně konkrétního
vysvětlení důvodů“ na valné hromadě. Jelikož důvod pro nerozdělení části zisku
shledal odvolací soud jako důležitý, byl by podle něj „dán důvod nevyslovit
neplatnost napadeného usnesení“.
[10] Usnesení valné hromady o rozdělení zisku za rok 2019 však podle
odvolacího soudu „trpí ještě další vadou“. Z provedeného dokazování totiž
nevyplynul způsob, kterým by společnost před přijetím usnesení informovala
akcionáře o pravidlech, podle nichž má být schválená suma tantiém rozdělena
mezi jednotlivé členy volených orgánů společnosti. Tato pravidla nemohla být
známa akcionářům ani z valných hromad konaných v předchozích letech, neboť ani
tyto o těchto pravidlech nerozhodovaly. [11] Odvolací soud proto dospěl k závěru, podle něhož je usnesení o
rozdělení zisku za rok 2019 neplatné pro rozpor se zákonem spočívající v tom,
že přiděluje členům orgánů společnosti podíl na zisku, aniž by existovalo
valnou hromadou schválené pravidlo, podle kterého se stanovená suma tantiém
rozdělí mezi jednotlivé členy orgánů. [12] Odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1159/2010, a ze dne 15. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 634/2023, odvolací soud
uvedl, že přidělí-li valná hromada část zisku členům orgánů společnosti, musí
také rozhodnout, jak bude celková částka tantiém rozdělena mezi jednotlivé
členy orgánů. Tato pravidla mohou být určena různými způsoby tak, aby byla
zachována kontrola akcionářů nad takto stanovenými podíly, tj. aby si členové
orgánů nerozdělovali sumu tantiém mezi sebe sami. Představit si tak lze např. podílové rozdělení vyplývající přímo ze stanov nebo jiného vnitřního předpisu
schváleného valnou hromadou i pro více účetních období nebo ze smluv o výkonu
funkce. [13] V projednávané věci však ze schváleného usnesení neplyne
„srozumitelný postup“, jak se představenstvo při výplatě podílu na zisku
dopočítá částky vyplácené jednotlivým členům volených orgánů, a tento postup
neplyne ani z vysvětlení, kterého se navrhovateli dostalo přímo na valné
hromadě. Odvolacímu soudu se ani na základě provedených důkazů nepodařilo
dopátrat toho, z čeho členové orgánů dovodili rozdělení tantiém, s nímž podle
čestného prohlášení souhlasí. Mezi členy volených orgánů společnosti zřejmě
existuje „určitý úzus“, podle kterého si mezi sebou tantiémy rozdělují. Tato
pravidla však nebyla schválena valnou hromadou. [14] Odvolací soud dále uzavřel, že příděl zisku na tantiémy nelze
(podle § 576 o. z.) oddělit od ostatního obsahu usnesení o rozdělení zisku za
rok 2019, neboť z něj není zřejmé, že by valná hromada přijala při vědomí
neplatnosti části přídělu tantiém stejný zbývající obsah usnesení. „Usnesení o
rozdělení zisku obvykle vypořádává celý zisk za dané účetní období a tvoří tak
jediný celek.“
[15] Odvolací soud neshledal ani důvody nevyslovení neplatnosti usnesení
podle § 260 o. z., neboť navrhovateli byla jako „minoritnímu akcionáři se
značným podílem na základním kapitálu způsobena porušením jeho členského práva
podílet se na rozhodování o rozdělení zisku poměrně závažná újma“. Podíly
vyplacené v dobré víře se nevrací (§ 35 odst. 1 z. o. k.). Ve vztahu k
vyplacení tantiém je především na členech volených orgánů, aby zajistili soulad
návrhů usnesení valné hromady se zákonem a stanovami.
Společnosti ani třetím
osobám tedy vyslovením neplatnosti usnesení o rozdělení zisku nevznikla újma,
která by odůvodnila nevyslovení neplatnosti usnesení. II. Dovolání
[16] Proti usnesení odvolacího soudu v rozsahu prvního výroku písm. b. podala společnost dovolání, majíc za to, že usnesení odvolacího soudu závisí na
vyřešení „předestřených otázek hmotného a procesního práva“. Z části se jedná o
otázku, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena, a z části
se jedná o otázky, které odvolací soud podle mínění dovolatelky posoudil v
rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. [17] Jde o otázky:
1) (ne)platnosti rozhodnutí valné hromady, kterým se „přiděluje členům
orgánů společnosti podíl na zisku, aniž by existovalo valnou hromadou schválené
pravidlo, podle kterého se stanovená suma tantiém rozdělí mezi jednotlivé členy
orgánů“,
2) „oddělitelnosti rozhodnutí o tantiémách od zbývající části rozhodnutí
o zisku, tj. od rozhodnutí o dividendách a ponechání zisku na účtu
nerozděleného zisku“, a
3) existence „důvodů pro nevyslovení neplatnosti usnesení podle § 260 o. z.“. [18] Dovolatelka namítá, že výše tantiém není přemrštěná. Tantiémy
představenstvo rozdělilo jako v předcházejících letech, což je navrhovateli
známo z předchozích soudních řízení. Navrhovatel pouze hledal formální chyby a
záminky k napadání rozhodnutí valných hromad. Je-li v pozvánce na valnou
hromadu uvedeno, že podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven
procentuálním poměrem podle minulých let, pak je tím myšleno, že členům orgánu
bude částka 380.000 Kč jako tantiéma rozdělena ve stejném procentuálním poměru
jako v minulých letech. Dovolatelka je přesvědčena, že rozhodnutí valné hromady
o tantiémách nemusí být činěno ad personam, tj. konkrétně pro každého člena
představenstva a dozorčí rady, ale „lze a je přípustné, aby valná hromada
rozhodla toliko o celkové výši tantiém, pokud je tato celková výše
přiměřená“. [19] I kdyby bylo rozhodnutí o tantiémách neplatné, lze podle
dovolatelky tuto neplatnost oddělit od zbývající části rozhodnutí. Dovolatelka,
odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 23 Cdo
568/2021, argumentuje tím, že je-li důvodem neplatnosti postižena jen část
„právního úkonu“, má být ze neplatnou považována jen tato (důvodem neplatnosti
dotčená) část. Výklad směřující k platnosti jednání má prioritu před výkladem
opačným směřujícím k neplatnosti. Rozhodnutí o tantiémách, o dividendách a o
nerozdělení zisku jsou podle dovolatelky samostatná a oddělitelná
rozhodnutí. [20] Dovolatelka poukazuje na to, že sám navrhovatel se v odvolacím
řízení domáhal pouze změny usnesení soudu prvního stupně týkající se tantiém,
nikoliv i změny usnesení ohledně dividend. Tedy sám navrhovatel považoval
neplatnost usnesení ve vztahu k tantiémám a dividendám za oddělitelnou. Odvolací soud přesto a nad rámec písemného odvolacího požadavku navrhovatele
vyslovil neplatnost i rozhodnutí o dividendách. [21] Dovolatelka, odkazujíc na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne
17. 12. 2019, sp. zn.
27 Cdo 787/2018, je dále přesvědčena, že neplatnost
usnesení valné hromady neměla být podle § 260 o. z. vyslovena, neboť odvolací
soud dovodil, že rozhodnutí o dividendách „neplatností netrpí“, a rozhodnutí o
tantiémách je podle jejího mínění zcela přiměřené a odpovídající hospodářským
výsledkům a jejím majetkovým poměrům. Neexistuje žádný rozumný důvod pro to,
aby byla vyslovována pro formální nedostatek neplatnost rozhodnutí o tantiémách
a v důsledku toho ještě též neplatnost rozhodnutí o dividendách. Takový postup
považuje dovolatelka za neproporcionální. Naopak by měl převážit zájem na
stabilitě jejích poměrů. Podle dovolatelky nebyl nikdo rozhodnutím o tantiémách
poškozen. [22] Odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018
dovolatelka namítá, že navrhovatel neplatnost rozhodnutí o tantiémách na valné
hromadě „řádně neprotestoval“, proto se nemůže dovolávat neplatnosti tohoto
rozhodnutí. [23] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil první výrok písm. b. usnesení odvolacího soudu a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení. [24] Navrhovatel se k dovolání nevyjádřil.
III. Přípustnost dovolání
[25] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též
jen „o. s. ř.“); dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [26] Dovolání nečiní přípustným námitka dovolatelky, podle níž
„navrhovatel neplatnost rozhodnutí o tantiémách na valné hromadě po podání
vysvětlení řádně neprotestoval“, neboť neuvedl důvod neplatnosti. Je tomu tak
již proto, že touto námitkou dovolatelka (nepřípustně) brojí proti skutkovým
zjištěním soudů nižších stupňů, podle nichž navrhovatel v protestu jako důvody
uvádí chybějící algoritmus pro vyplácení tantiémy členům orgánů společnosti a
neurčení přesné výše tantiém pro členy orgánů společnosti. [27] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy
nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném
od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a
odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových
zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací
důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání
(srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo
2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). [28] Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení
dovolatelkou předestřené otázky týkající se rozhodování valné hromady akciové
společnosti o rozdělení zisku mezi členy volených orgánů společnosti, při
jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu. IV. Důvodnost dovolání
[29] S ohledem na datum zasedání valné hromady je pro posouzení věci
rozhodná právní úprava účinná do 31. 12. 2020 [srov. čl. II bod 12. zákona č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a
družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a
další související zákony]. [30] Podle § 34 odst. 1 z. o. k. podíl na zisku se stanoví na základě
řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní
korporace. Lze jej rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva
určí jinak. [31] Podle § 59 z. o. k. práva a povinnosti mezi obchodní korporací a
členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o
příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona
plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se
nepoužijí (odstavec první). Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti
sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti
(odstavec druhý). [32] Podle § 61 odst. 1 z. o. k. jiné plnění ve prospěch osoby, která je
členem orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu,
ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst.
2 nebo z vnitřního
předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží
schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho,
kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu,
byl-li zřízen. [33] Podle § 438 z. o. k. členy představenstva volí a odvolává valná
hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě (odstavec
první). V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také
smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva (odstavec
druhý). [34] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Členové představenstva si nemohou určovat výši odměny či jiných
plnění poskytovaných v souvislosti s výkonem funkce sami (na základě své
představy). 2) Jakékoliv plnění související s výkonem funkce, na něž členu
představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení
valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti)
dozorčí radou, a to bez ohledu na to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o
výkonu funkce, určené vnitřním předpisem či přiznané na základě jiné právní
skutečnosti. Bez schválení valnou hromadou, resp. dozorčí radou, není ujednání
o plnění účinné, resp. pro společnost závazné. 3) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce
toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne
právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním
členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali
odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu
funkce odměňovanými členy orgánů. Valná hromada přitom může rozhodnout o
schválení odměny členu orgánu i za období předcházející jejímu jednání. 4) Valná hromada nemusí určit přímo výši úplaty za výkon funkce člena
statutárního orgánu; postačí, když stanoví pravidla pro její určení. 5) Rozhodnutí o tom, že konkrétní výši odměny členů představenstva určí
někdo jiný než valná hromada, je rozhodnutím o odměňování členů představenstva,
a přísluší tedy valné hromadě. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo
3123/2019, ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020, ze dne 14. 8. 2023,
sp. zn. 27 Cdo 1952/2023, ze dne 14. 8. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1952/2023, či ze
dne 5. 12. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1435/2023, a v nich citovanou judikaturu. [35] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů
podává, že podle usnesení valné hromady celková částka podílu členů volených
orgánů společnosti na zisku určená valnou hromadou měla být mezi členy orgánů
rozdělena „procentuálním poměrem dle minulých let“, což se také následně stalo,
jak plyne ze shora citovaného čestného prohlášení členů představenstva a
dozorčí rady společnosti. Lze proto uzavřít, že usnesení valné hromady
stanovilo konkrétní pravidlo pro určení tantiémy jako jedné z forem odměňování
členů volených orgánů společnosti pro každého člena představenstva a dozorčí
rady společnosti.
[36] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a
dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší
soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a
aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami, usnesení
odvolacího soudu v napadené části prvního výroku, jakož i ve druhém závislém
výroku o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 1, odst. 2 písm. a) o. s. ř.],
zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst.
2 věta první o. s. ř.).
[37] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný
(§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[38] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení,
včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 8. 2025
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu