27 Cdo 634/2023-437
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobkyně E., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Ing.
Tomášem Němcem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Korunní 1302/88, PSČ 101 00,
proti žalovanému M. F., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Hanou
Skotnicovou, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Na Hradbách 119/3, PSČ 702 00, o
zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp.
zn. 17 Cm 46/2020, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 13. 10. 2022, č. j. 5 Cmo 111/2022-378, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího
řízení 11.374 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám
jejího zástupce.
specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.) a o poplatkové povinnosti (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného v záhlaví označeným
rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovoláním otevřenou otázku, zda „plnění poskytnuté jednateli z
dohody o provedení práce podléhá schválení valnou hromadou“ podle § 61 odst. 1
zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o
obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020, vyřešil odvolací
soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Členové představenstva akciové společnosti si nemohou určit výši
odměny či jiných plnění poskytovaných v souvislosti s výkonem funkce sami (na
základě své představy); členům představenstva náleží v souvislosti s výkonem
funkce pouze taková plnění, jež schválila valná hromada či – určují-li tak
stanovy – dozorčí rada. 2) Popsané kogentní pravidlo (vážící účinnost ujednání o odměně člena
představenstva na souhlas valné hromady, popřípadě – svěří-li akcionáři ve
stanovách tuto působnost kontrolnímu orgánu – dozorčí rady) chrání společnost a
její akcionáře před negativními důsledky střetu zájmů na straně členů
představenstva. 3) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce
toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne
právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním
členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali
odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu
funkce odměňovanými členy orgánů. 4) Souhlasu příslušného orgánu obchodní korporace podléhá pouze plnění
poskytované členu voleného orgánu obchodní korporace v souvislosti s výkonem
jeho funkce; ustanovení vyžadující tento souhlas nedopadá na plnění poskytovaná
za činnosti nesouvisející s výkonem funkce člena voleného orgánu (např. na
plnění podle platně uzavřené pracovní smlouvy). 5) Činnost, kterou člen statutárního orgánu vykonává z titulu výkonu
funkce člena tohoto orgánu (protože spadá do náplně této funkce), nemůže tento
člen vykonávat současně jako závislou práci ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce. 6) Obchodní vedení představuje jednu z hlavních oblastí působnosti
statutárního orgánu akciové společnosti, zahrnující organizování a řízení běžné
podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku
(závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti. 7) Administrativní úkony související s řídící činností představenstva
náleží do působnosti představenstva. Představenstvo může (s péčí řádného
hospodáře) tyto administrativní úkony zajistit např. prostřednictvím
zaměstnanců, nicméně nepřichází v úvahu, aby na tyto činnosti „najalo samo
sebe“. Srovnej zejm. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn.
31 Cdo
1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, dále rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo
4482/2018, ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4319/2018, či ze dne 8. 2. 2023,
sp. zn. 27 Cdo 1583/2022, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3443/2018, ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3123/2019, ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020, a v nich citovanou judikaturu. [5] Uvedené závěry přijaté v poměrech akciové společnosti se obdobně
prosadí i ve vztahu k právní úpravě společnosti s ručením omezeným. [6] Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že do působnosti statutárního
orgánu nespadá toliko obchodní vedení a zastupování společnosti navenek, ale i
řada dalších činností (viz ostatně i § 163 zákona č. 89/2012 Sb., občanského
zákoníku). [7] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává,
že dovolatel byl usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 14. 3. 2017, č. j. 19
Cm 12/2017-18, které nabylo právní moci dne 18. 4. 2017, jmenován do funkce
jednatele žalobkyně do doby zvolení nového jednatele valnou hromadou, že
vykonával činnosti spadající do náplně funkce jednatele žalobkyně (srov. odst. 3 a 50 odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně) a že „dohody o provedení
práce“ uzavřené dne 3. 7. 2017, 2. 1. 2018 a 2. 1. 2019 mezi žalobkyní a
dovolatelem, v nichž byla sjednána jako předmět práce „administrativa“ a
„odměna“ ve výši 10.000 Kč za měsíc, nebyly schváleny valnou hromadou
žalobkyně. [8] Ani Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že např. svolávání valných
hromad, vedení účetnictví, zajištění odvodu DPH a daně z příjmů právnických
osob, komunikace s obchodními partnery, pojišťovnami, auditorem, vedení
administrativní a provozní agendy (jež měl dovolatel podle svého tvrzení na
základě uzavřených „dohod o provedení práce“ vykonávat) byly činnostmi
spadajícími do náplně funkce jednatele. Jakékoli plnění ve prospěch dovolatele
poskytnuté na základě „dohod o provedení práce“ za činnosti, jež měl vykonávat
z titulu výkonu funkce jednatele, bylo tudíž možné poskytnout jen se souhlasem
valné hromady žalobkyně. Bez schválení valnou hromadou nebyla ujednání o odměně
účinná. [9] Přípustným nečiní dovolání ani další tři dovolatelem formulované
otázky, neboť ve vztahu k žádné z těchto otázek dovolatel nevymezil konkrétní
předpoklad přípustnosti dovolání. [10] Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že
požadavek, aby dovolatel v dovolání konkrétně uvedl, v čem spatřuje splnění
předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní
náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako je tomu v projednávané věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit,
které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání
dovolání nepostačuje pouhá citace textu § 237 o. s. ř. či jeho části (srovnej
např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2013, sp. zn. 30 Cdo 1705/2013,
ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1983/2013, a ze dne 16. 9. 2013, sp. zn. 22
Cdo 1891/2013).
[11] Má-li být dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř. proto, že
napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, při
jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu, musí být z obsahu dovolání patrno, o kterou otázku hmotného
nebo procesního práva jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení
této právní otázky odvolacím soudem odchyluje. [12] Má-li být dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř. proto, že
napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva,
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím
soudem rozhodována rozdílně, musí být z obsahu dovolání patrno, kterou otázku
hmotného nebo procesního práva má dovolatel za dosud nevyřešenou dovolacím
soudem nebo za rozdílně rozhodovanou. [13] Má-li být dovolání přípustnépodle § 237 o. s. ř. proto, že
dovolacím soudem vyřešená právní otázka má být posouzena jinak, jde o způsobilé
vymezení přípustnosti dovolání ve smyslu § 241a odst. 2 o. s. ř., jen je-li z
dovolání zřejmé, od kterého svého řešení otázky hmotného nebo procesního práva
se má (podle mínění dovolatele) dovolací soud odchýlit. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo
2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2013, sen. zn. 29 NSČR
55/2013, ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, či ze dne 26. 11. 2013,
sp. zn. 29 Cdo 2733/2013, popř. usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014,
sp. zn. I. ÚS 3524/2013, či ze dne 16. 12. 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14, a v něm
citovanou judikaturu. [14] Dovolatel těmto požadavkům nedostál. [15] Náležitosti dovolání a následky plynoucí z jejich nedodržení jsou
přitom v občanském soudním řádu stanoveny zcela jasně. Účastníkovi řízení
podávajícímu dovolání proto nemohou při zachování minimální míry obezřetnosti
(spočívající pouze v přečtení relevantních zákonných ustanovení) vzniknout
pochybnosti o tom, co má v dovolání uvést (srovnej např. závěry stanoviska
pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS st. 45/16). [16] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu.