27 Cdo 2246/2025-173
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně
Lékárny Vital Distribution s. r. o., se sídlem v Praze 1, Haštalská 1072/6, PSČ
110 00, identifikační číslo osoby 24189677, zastoupené Mgr. Lukášem Nývltem,
advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00, proti žalovaným
1) PharmDr. Michaelu Vanžurovi, bytem v Hradci Králové, Nerudova 823, PSČ 500
02, 2) Thomasi-Peteru Ebmovi, bytem v Giesshübl, Hagenauertalstrasse 38, PSČ
2372, Rakouská republika, a 3) Prim. Dr. Walteru Ebmovi, bytem v Giesshübl,
Hagenauertalstrasse 38, PSČ 2372, Rakouská republika, všem zastoupeným Mgr.
Janem Kramperou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 26/15, PSČ 110 00,
o zaplacení 18.479.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze
pod sp. zn. 80 Cm 268/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu
v Praze ze dne 1. 4. 2025, č. j. 5 Cmo 133/2024-150, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným rovným dílem na náhradu
nákladů dovolacího řízení 150.681,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení k rukám jejich zástupce.
1. Žalobou doručenou soudu 17. 12. 2021 se žalobkyně (dále též jen
„společnost“) zastoupená v souladu s § 157 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z.
o. k.“), svým společníkem IDC International Drugstore Consulting GmbH,
registrační číslo FN 187025 m, se sídlem 5302 Henndorf am Wallersee,
Landesstrasse 7a, Rakouská republika (dále jen „společník IDC“), domáhá po
žalovaných zaplacení částky 18.479.000 Kč s příslušenstvím, jakožto náhrady
škody, kterou měli žalovaní společnosti způsobit porušením povinnosti vykonávat
funkci jednatelů žalobkyně s péčí řádného hospodáře.
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. 7. 2024, č. j. 80 Cm
3. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 1. 4. 2025,
č. j. 5 Cmo 133/2024-150, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil
(první výrok), ve výroku II. rozsudek soudu prvního stupně změnil co do výše
náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího
řízení (třetí výrok).
4. Totožný nárok byl žalobkyní zastoupenou společníkem IDC již uplatněn
v řízení vedeném pod sp. zn. 75 Cm 133/2017, v němž Nejvyšší soud usnesením ze
dne 27. 5. 2021, č. j. 27 Cdo 1767/2020-141, změnil usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 22. 11. 2019, č. j. 4 Cmo 136/2019-103, tak, že potvrdil usnesení
soudu prvního stupně ze dne 28. 2. 2019, č. j. 75 Cm 133/2017-75, kterým bylo
řízení zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku (dále též jen „původní
řízení“).
5. Žalovaní v tomto řízení vznesli námitku promlčení. Odvolací soud se
proto zabýval otázkou, zda se po dobu původního řízení stavěla promlčecí lhůta
podle § 648 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tedy
zda žalobkyně v promlčecí lhůtě právo uplatnila u orgánu veřejné moci a
pokračovala-li řádně v zahájeném řízení.
6. Vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně odvolací soud
uzavřel, že se počátek promlčecí lhůty odvíjí ode dne, kdy se žalobkyně mohla
seznámit se znaleckým posudkem ze dne 27. 4. 2016, č. 14773-2459/2016,
vypracovaným znaleckým ústavem Equity Solutions Appraisal, který na její straně
založil vědomost o vzniku a výši škody (rozdílu mezi hodnotou závodu žalobkyně
ke dni 22. 1. 2015 a ke dni 29. 2. 2016).
7. Ve vztahu ke stavení promlčecí lhůty podle § 648 o. z. odvolací soud
uzavřel, že žalobkyně v původním řízení řádně nepokračovala, bylo-li zastaveno
pro nezaplacení soudního poplatku. V návaznosti na to uvedl, že započala-li
promlčecí lhůta běžet „v roce 2016 a řízení v této věci bylo zahájeno dne 17.
12. 2021, je zjevné i bez zjištění konkrétního dne, od něhož se odvíjí počátek
běhu promlčecí lhůty (vědomost žalobce o škodě a osobě povinné k její náhradě),
že nárok nebyl v zákonné tříleté subjektivní lhůtě podle § 629 odst. 1 o. z.
uplatněn a žalovanými uplatněná námitka promlčení je tak důvodná.“
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež
Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Učinil tak proto,
že dovolání, jež není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani
podle § 237 o. s. ř.
9. Dovolatelka spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadený rozsudek
spočívá na řešení těchto právních otázek:
1) zda se promlčecí lhůta ohledně práva žalobkyně na náhradu škody vůči
žalovaným stavěla po dobu původního řízení ve smyslu § 648 o. z., která dosud
nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena, a
2) zda uplatnění námitky promlčení ze strany žalovaných odporuje dobrým
mravům a představuje zneužívající výkon práva, jemuž nenáleží právní ochrana,
při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu.
10. První v dovolání předestřená otázka přípustnost dovolání nezakládá.
Je tomu tak proto, že při jejím řešení postupoval odvolací soud v souladu s
ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že:
1) Úprava tzv. společnických žalob je především projevem zásady ochrany
společnosti a jejích (minoritních) společníků před zneužitím postavení
statutárního orgánu společnosti.
2) V případě, že společník společnosti s ručením omezeným podá za
společnost žalobu na náhradu škody, je povinností společnosti soudní poplatek
ohledně této žaloby zaplatit, a zaplatí-li jej sám společník, žalující jménem
společnosti, jedná se o bezdůvodné obohacení společnosti, na jehož zaplacení má
takový společník vůči společnosti nárok.
3) Není však žádný důvod, pro který by měly být společnické žaloby en
bloc – bez dalšího a automaticky – „osvobozovány“ od poplatkové povinnosti s
tím, že povinnost zaplatit soudní poplatek bude uložena teprve v souvislosti s
rozhodnutím soudu o věci samé.
4) Nárok na vrácení soudního poplatku společníkovi nevzniká, pokud
společník společnickou žalobu zneužije.
5) Případný neúspěch společnosti v řízení o společnické žalobě ještě
(bez dalšího) ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv podat společnickou
žalobu.
6) Přitom odůvodňují-li to poměry společnosti a nejde-li o svévolné nebo
zřejmě bezúspěšné uplatňování nebo bránění práva, může „žalující“ společník
požádat o osvobození společnosti od soudního poplatku.
Srovnej již zmíněné usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1767/2020 (kterým
bylo rozhodnuto v původním řízení) a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8.
2024, sp. zn. 27 Cdo 1943/2023, a dále v těchto rozhodnutích citovanou
judikaturu, zejména obdobně (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013)
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 871/2002, a
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5069/2015.
11. Na výše uvedeném ničeho nemění ani dovolatelkou namítaná absence
judikatury Nejvyššího soudu k otázce poplatkové povinnosti v řízení o
společnických žalobách, v jejímž důsledku se domnívala, že není povinna za
zahájení původního řízení zaplatit soudní poplatek, s tím, že povinnost
zaplatit soudní poplatek jí bude uložena teprve v souvislosti s rozhodnutím ve
věci samé.
12. Soud prvního stupně totiž usnesením ze dne 30. 10. 2017, č. j. 75 Cm
133/2017-16, dovolatelku vyzval k zaplacení soudního poplatku, a to ve lhůtě 15
dnů od doručení tohoto usnesení. Dovolatelka tak nemohla být – ani přes další
procesní postup soudu prvního stupně – v dobré víře v to, že jí povinnost
zaplatit soudní poplatek nevznikla. Ani s ohledem na výzvu soudu tak nelze
postup soudu prvního stupně, který řízení pro nezaplacení soudního poplatku
zastavil, považovat za překvapivý.
13. Nadto již v průběhu původního řízení existovala judikatura
Nejvyššího soudu, podle které představuje soudní poplatek za společnickou
žalobu uhrazený společníkem, namísto společností, bezdůvodné obohacení
společnosti (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 871/2002), jakož i
judikatura potvrzující možnost požádat o osvobození společnosti od soudního
poplatku (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5069/2015). Nepostupovala-li
dovolatelka ani jedním z těchto způsobů, je závěr odvolacího soudu, podle něhož
nebyla promlčecí lhůta po dobu původního řízení stavěna, jelikož nebylo v
řízení řádně postupováno, zcela správný.
14. Přípustným dovolání nečiní ani druhá dovolací otázka týkající se
vznesení námitky promlčení v rozporu s dobrými mravy. Z ustálené rozhodovací
praxe Nejvyššího soudu se k tomu podává:
1) Dobrými mravy se rozumí souhrn společenských, kulturních a mravních
norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihují podstatné
historické tendence, jsou sdíleny rozhodující částí společnosti a mají povahu
norem základních.
2) Za výkon práva v rozporu s dobrými mravy lze považovat pouze takové
jednání, jehož cílem není dosažení účelu a smyslu sledovaného právní normou,
nýbrž které je v rozporu s ustálenými dobrými mravy vedeno přímým úmyslem
způsobit jinému účastníku újmu.
3) Dobrým mravům zásadně neodporuje, namítá-li někdo promlčení práva
uplatňovaného vůči němu, neboť institut promlčení přispívající k jistotě v
právních vztazích je institutem zákonným a tedy použitelným ve vztahu k
jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje.
4) Uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen v těch
výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor
účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil, a vůči němuž by za
takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl
nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím
uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil. Tyto
okolnosti by přitom musely být naplněny v natolik výjimečné intenzitě, aby byl
odůvodněn tak významný zásah do principu právní jistoty, jakým je odepření
práva uplatnit námitku promlčení.
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4470/2015,
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2019, sp. zn. 29 Cdo 2929/2018, a v
nich citovanou judikaturu.
15. Odvolací soud v této souvislosti shodně se soudem prvního stupně
uzavřel, že v projednávané věci promlčení pohledávky zavinila sama dovolatelka
nesprávným procesním postupem v původním řízení, v jehož důsledku bylo toto
řízení zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. Dospěl-li odvolací soud za
daných okolností k závěru, podle kterého se námitka promlčení vznesená
žalovanými dobrým mravům nepříčí, nelze tomuto jeho názoru, ani ve světle výše
citovaných závěrů rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, ničeho vytknout.
16. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovaným
vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
17. Náklady dovolacího řízení žalovaných sestávají z odměny jejich
(společného) zástupce (srov. § 137 odst. 1 a 2 o. s. ř.) za jeden úkon právní
služby (vyjádření k dovolání ze dne 9. 9. 2025).
18. Soud při rozhodování o náhradě nákladů řízení určuje výši odměny za
zastupování advokátem (srov. § 151 odst. 2 větu první o. s. ř.) podle vyhlášky
Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách
advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif).
19. Podle § 7 bodu 7, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k) advokátního
tarifu (ve znění účinném v době poskytnutí právní služby) činí výše mimosmluvní
odměny advokáta v projednávané věci (z tarifní hodnoty 18.479.000 Kč) částku
51.700 Kč.
20. Podle § 12 odst. 4 advokátního tarifu jde-li o společné úkony při
zastupování nebo obhajobě dvou nebo více osob, náleží advokátovi za druhou a
každou další takto zastupovanou nebo obhajovanou osobu snížená mimosmluvní
odměna. Mimosmluvní odměna se snižuje za druhou osobu o 20 %, za třetí osobu o
40 %, za čtvrtou osobu o 60 % a za pátou a každou další osobu o 80 %.
21. V citovaném znění platí ustanovení § 12 odst. 4 advokátního tarifu
od 1. 1. 2025, kdy nabyla účinnosti vyhláška č. 258/2024 Sb., kterou se mění
vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a
náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „vyhláška č. 258/2024 Sb.“).
22. V odůvodnění návrhu vyhlášky č. 258/2024 Sb. (v jeho zvláštní části
k čl. I., k bodu 23 a 24) se k nové úpravě § 12 odst. 4 advokátního tarifu
uvádí následující:
23. „Navrhuje se změna v právní úpravě určení odměny za společné úkony
právní služby. Při zastupování nebo obhajobě dvou nebo více osob má advokátovi
nově náležet za první osobu 100 % odměny (místo dosavadních 80 %), za druhou
osobu 80 % (jako podle platné právní úpravy), za třetí osobu 60 % (místo
dosavadních 80 %), za čtvrtou 40 % (místo dosavadních 80 %) a za pátou a každou
další osobu 20 % (místo dosavadních 80 %). Pokud by tedy odměna činila 1.000
Kč, v případě společných úkonů při zastupování šesti osob bude odměna činit
1.000 Kč (za první osobu) plus 800 Kč (za druhu osobu) plus 600 Kč (za třetí
osobu) plus 400 Kč (za čtvrtou osobu) plus 200 Kč (za pátou osobu) plus 200 Kč
(za šestou osobu), celkem tedy 3.200 Kč.
24. Důvodem tohoto odstupňovaného snižování odměny je snaha
předkladatele zohlednit relativně nižší náročnost právní služby (vzhledem k
jednotlivým klientům), která by se v praxi měla snižovat se zvyšujícím se
počtem klientů, dále zohlednit požadavek na dostatečnou jednoduchost právní
úpravy odměňování (rozhodování o odměně, resp. náhradě nákladů řízení, je
otázkou nemeritorní, rozhodování o této otázce by tedy nemělo být příliš
složité), přičemž právní úprava má též umožnit financování povinného pojištění
pro případ odpovědnosti za újmu způsobenou v souvislosti s výkonem advokacie.“
25. V projednávané věci byli žalovaní zastoupeni stejným advokátem,
který v dovolacím řízení učinil za všechny zastoupené společný úkon právní
služby (vyjádření k dovolání žalobkyně). Za tohoto stavu je nutné určit výši
odměny advokáta postupem upraveným v § 12 odst. 4 advokátního tarifu, tedy jako
součet dílčích základů mimosmluvních odměn za zastupování jednotlivých
účastníků, redukovaných (od druhé zastupované osoby) výše uvedeným způsobem.
Advokátu žalovaných tak náleží za první zastupovanou osobu (prvního žalovaného)
100 % mimosmluvní odměny (51.700 Kč), za druhou zastupovanou osobu (druhého
žalovaného) odměna snížená o 20 % (41.360 Kč) a za třetí zastupovanou osobu
(třetího žalovaného) odměna snížená o 40 % (31.020 Kč). Celkem činí odměna
advokáta za společný úkon právní služby (vyjádření všech žalovaných k dovolání)
částku 124.080 Kč. Na každého ze společně zastupovaných žalovaných připadá
stejný díl takto určené odměny.
26. Spolu s částkou 450 Kč odpovídající paušální částce náhrady hotových
výdajů dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a s připočtením náhrady za 21% daň z
přidané hodnoty ve výši 26.151,30 Kč (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) činí náklady
dovolacího řízení (v součtu) u všech žalovaných celkem 150.681,30 Kč. Jejich
náhradu Nejvyšší soud přiznal (k tíži žalobkyně) všem žalovaným rovným dílem.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se
oprávnění domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 19. 11. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu