27 Cdo 237/2020-116
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky D. H., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Milanem Zábržem,
advokátem, se sídlem v Brně, Veveří 486/57, PSČ 602 00, za účasti Bytového
družstva XY, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Jitkou
Stanoevovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Chládkova 1219/3, PSČ 616 00, o
prohlášení rozhodnutí o vyloučení člena z družstva za neplatné, vedené u
Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 23/2019, o dovolání navrhovatelky
proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 10. 2019, č. j. 5 Cmo
162/2019-91, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 10. 2019, č. j. 5 Cmo
162/2019-91, jakož i rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 21. 5. 2019, č. j.
19 Cm 23/2019-65, ve znění usnesení ze dne 17. 6. 2019, č. j. 19 Cm 23/2019-79,
se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
nevyslovuje (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením k odvolání
navrhovatelky změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení
neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva ze dne 21. 3. 2018 o vyloučení
navrhovatelky z družstva zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů
odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Přitom vyšel z toho, že:
1) Představenstvo družstva dne 21. 3. 2018 rozhodlo o vyloučení navrhovatelky z
družstva.
2) Proti rozhodnutí představenstva o vyloučení podala navrhovatelka dne 8. 5.
2018 námitky, které členská schůze družstva usnesením ze dne 6. 9. 2018 zamítla.
3) Návrhem ze dne 1. 2. 2019 se navrhovatelka domáhá určení neplatnosti
rozhodnutí představenstva družstva ze dne 21. 3. 2018 o jejím vyloučení.
[4] Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že „podaný
návrh přitom nelze považovat za jakkoliv nepřesný či neurčitý, neboť je z něj
bez pochybností zřejmé, čeho se navrhovatelka domáhá. Z návrhu jasně vyplývá,
že navrhovatelce bylo a je známo, že o jejím vyloučení z družstva nejprve
rozhodlo představenstvo družstva … a že o tomto opravném prostředku bylo
nakonec rozhodnuto členskou schůzí. Přestože navrhovatelka v návrhu popisuje
proces vyloučení z družstva, domáhá se podaným návrhem … pouze vyslovení
neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva o svém vyloučení.“
[5] Dovodil, že určení neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva o
vyloučení člena nepostačuje k odvrácení účinků vyloučení z družstva a že
ustanovení § 620 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech
(zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], umožňuje pouze přezkum
rozhodnutí členské schůze družstva.
[6] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky,
zda podle § 620 z. o. k. se vyloučený člen družstva má u soudu domáhat
prohlášení neplatnosti rozhodnutí představenstva či členské schůze družstva,
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a otázky, zda měl
odvolací soud odstranit rozpor mezi skutkovými tvrzeními uvedenými v návrhu a
formulací petitu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[7] Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož
určení neplatnosti rozhodnutí představenstva družstva o vyloučení člena
nepostačuje k odvrácení účinků vyloučení z družstva, a uvádí, že rozhodnutím
členské schůze došlo pouze k zamítnutí jejích námitek. Dovolatelka se v souladu
s § 620 odst. 1 z. o. k. domáhá zrušení svého vyloučení z družstva s tím, že se
rovněž ohrazuje proti rozhodnutí členské schůze družstva, kterým byly zamítnuty
její námitky.
[8] Postup soudů dovolatelka považuje za projev přepjatého formalismu ve
smyslu závěrů nálezu Ústavního soudu ze dne 8. 1. 2019, sp. zn. III. ÚS
1336/18. Považoval-li odvolací soud návrh na zahájení řízení za vnitřně
rozporný, měl ji v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. 4.
2004, sp. zn. 29 Odo 308/2003, vyzvat k odstranění této vady.
[9] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud dovoláním napadané
rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a
věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[10] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky
výkladu § 620 odst. 1 z. o. k., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[11] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Zvláštní právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů korporací sleduje
zásadu minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů
soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem
stanovených podmínek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp.
zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013,
uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
2) Zákon o obchodních korporacích upravuje vyloučení člena z družstva obdobně,
jako tak činil zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Neurčí-li stanovy
jinak, rozhoduje o vyloučení člena z družstva představenstvo (§ 617 odst. 1 z.
o. k.). Rozhodnutí o vyloučení musí být učiněno písemně a musí obsahovat
poučení o právu vylučovaného člena podat odůvodněné námitky proti svému
vyloučení k členské schůzi (§ 617 odst. 3 z. o. k.). Písemné rozhodnutí o
vyloučení se doručuje postupem podle § 621 z. o. k.
3) Zákonem předvídanou obranou člena družstva proti jeho vyloučení z družstva
jsou odůvodněné námitky, jež vylučovaný člen družstva musí podat ve lhůtě
určené ustanovením § 618 odst. 1 z. o. k. O tomto právu musí být člen družstva
poučen (§ 617 odst. 3 in fine z. o. k.), jinak lhůta k podání námitek nezačne
běžet.
4) Jestliže vylučovaný člen podá odůvodněné námitky proti svému vyloučení, jeho
účast nezanikne dříve, než členská schůze rozhodne o podaných námitkách;
zamítne-li je, zaniká účast člena dnem, kdy mu bylo doručeno rozhodnutí členské
schůze o zamítnutí námitek.
5) Nesouhlasí-li vylučovaný člen s rozhodnutím členské schůze o jím podaných
námitkách, může podat ve lhůtě určené ustanovením § 620 odst. 1 z. o. k. návrh
na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné. Neučiní-li
tak, nelze již platnost usnesení členské schůze přezkoumávat (§ 663 odst. 2 z.
o. k.).
6) Jakkoliv je proces vyloučení člena z družstva zákonem upraven jako
dvouetapový, je věcí vylučovaného člena – v souladu se zásadou vigilantibus
iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) – zda využije svých práv a bude se
proti vyloučení z družstva bránit (podáním odůvodněných námitek, popř. i
podáním návrhu na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za
neplatné).
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, a
při výkladu (obdobné) právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2005, sp. zn. 29 Odo 428/2004, uveřejněný pod
číslem 70/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 31. 8. 2006, sp. zn. 29 Odo 1055/2004, či rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 24. 5. 2007, sp. zn. 29 Odo 104/2005.
[12] Z obsahu návrhu na zahájení řízení je zcela zjevné, že dovolatelka
se v souladu s § 620 odst. 1 z. o. k. a se shora citovanými judikatorními
závěry domáhá prohlášení rozhodnutí o svém vyloučení z družstva za neplatné,
přičemž brojí jak proti rozhodnutí představenstva o vyloučení ze dne 21. 3.
2018, tak proti rozhodnutí členské schůze družstva ze dne 6. 9. 2018 o
zamítnutí námitek proti rozhodnutí představenstva. Závěr odvolacího soudu,
podle něhož se podaným návrhem dovolatelka domáhá pouze vyslovení neplatnosti
rozhodnutí představenstva družstva o svém vyloučení (učiněný toliko z formulace
petitu bez přihlédnutí k celkovému obsahu návrhu), proto neobstojí.
[13] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které
napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1
o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§
243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními
dovolacími námitkami, usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s.
ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i
na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s.
ř.).
[14] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný
(§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 13. 7. 2021
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu