27 Cdo 2478/2025-347
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Taraz Real Estate Fund a. s., se sídlem v Praze 1, Školská 689/20, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 01527274, zastoupené Mgr. Radkem Trojanem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Zvěřinova 3452/1, PSČ 130 00, proti žalovaným 1) SV Store s. r. o., se sídlem v Lounech, Vrchlického 103, PSČ 440 01, identifikační číslo osoby 22773665, zastoupené Mgr. Václavem Kučerou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 710/31, PSČ 110 00, a 2) Dynamic Products s. r. o., se sídlem v Lounech, Vrchlického 103, PSČ 440 01, identifikační číslo osoby 03629988, zastoupené JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem v Praze 8, U Rustonky 714/1, PSČ 186 00, o určení společníka v obchodní společnosti, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 83/2022, o dovolání druhé žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 325/2024-285, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 325/2024-285, jakož i usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 8. 2024, č. j. 68 Cm 83/2022-238, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 26. 9. 2024, č. j. 68 Cm 83/2022-248, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
1. Žalobou ze dne 5. 4. 2022 se původní žalobkyně Technosys a. s., identifikační číslo osoby 24827169 (dále jen „společnost Technosys“), domáhala určení, že je vlastníkem 100 % podílu, a tedy jedinou společnicí společnosti TechnoInspect s. r. o., identifikační číslo osoby 62240552. Krajský soud v Ústí nad Labem poté, kdy byla společnost Technosys zrušena bez likvidace s přechodem jmění na žalobkyni a zanikla dne 29. 9. 2023, rozhodl usnesením ze dne 15. 12. 2023, č. j. 68 Cm 83/2022-173, že v řízení bude dále pokračováno s žalobkyní. b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 5. 8. 2024, č. j. 68 Cm 83/2022-238, ve znění usnesení ze dne 26. 9. 2024, č. j. 68 Cm 83/2022-248, připustil, aby na místo žalobkyně vstoupila do řízení nabyvatelka práva společnost DJP Group a. s., se sídlem v Praze 5, Brdlíkova 288/1e, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 17673054 (dále jen „společnost DJP“).
3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalobkyně podáním ze dne 20. 3. 2024, doplněným dne 21. 3. 2024, navrhla soudu, aby na její místo vstoupila do řízení společnost DJP. 2) Žalobkyně a společnost DJP uzavřely dne 18. 3. 2024 smlouvu o převodu podílu ve společnosti TechnoInspect s. r. o. 3) Společnost DJP vyjádřila souhlas se svým vstupem do řízení na místo žalobkyně.
4. Na tomto základě měl soud za splněné podmínky pro vydání usnesení dle § 107a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). c) Odvolací řízení
5. Vrchní soud v Praze k odvolání druhé žalované usnesením ze dne 27. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 325/2024-285, potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
6. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož jsou splněny předpoklady pro vyhovění návrhu žalobkyně na procesní nástupnictví. Cituje judikaturu Nejvyššího soudu přijatou při výkladu § 107a o. s. ř., dovozuje, že skutečnosti tvrzené druhou žalovanou (nepříznivá majetková situace ve společnostech, v nichž je společnost DJP akcionářkou, již druhý návrh na procesní nástupnictví během tří měsíců), ani žádné další okolnosti podávající se z obsahu spisu, nenasvědčují (zcela zjevnému) zneužití institutu procesního nástupnictví; námitku aplikace § 2 o. s. ř. proto neshledal důvodnou.
7. Ve vztahu k argumentaci druhé žalované, podle níž Mgr. Ing. Daniel Petruška (dále jen „D. P.“) nebyl oprávněn jednat za společnost Technosys v tomto řízení, neboť rozhodnutí o jeho zvolení do funkce člena představenstva této společnosti je nicotné, D. P. se členem představenstva nikdy nestal, a nemohl proto za společnost ani podat žalobu v projednávané věci, odvolací soud uzavřel, že „nedostatek věcné legitimace nelze pokládat za nedostatek podmínek řízení ve smyslu § 104 o. s. ř. a důvod k zastavení řízení, jak nesprávně uvádí odvolatelka, ale za důvod k zamítnutí žaloby“. Konečně odvolací soud – zdůrazňuje princip legitimního očekávání a judikaturu Ústavního a Nejvyššího správního soudu – uvedl, že nemá důvod odchýlit se od posouzení, které učinil ve svém usnesení ze dne 30. 9. 2024, č. j. 3 Cmo 9/2024-128, jež se týká obdobné věci s týmiž účastníky, a v němž připustil, aby na místo žalobkyně vstoupila do řízení společnost DJP.
II. Dovolání
8. Proti usnesení odvolacího soudu podala druhá žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky procesního práva, a to, zda je soud před vydáním usnesení o procesním nástupnictví podle § 107a o. s. ř. povinen zkoumat splnění podmínek řízení (konkrétně zda žalobu za žalobce podala oprávněná osoba), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
9. Dovolatelka soudům nižších stupňů vytýká, že se nezabývaly jejími námitkami, podle nichž žalobu za společnost Technosys podala osoba neoprávněná, kdy rozhodnutí, jímž byl D. P. zvolen do funkce člena představenstva společnosti Technosys, je nicotné. Dovolatelka, citujíc usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2007, sp. zn. 25 Cdo 2814/2004, dovozuje, že byla-li za společnost Technosys podána žaloba osobou, která ji není oprávněna zastupovat, jedná se o nedostatek podmínky řízení, přičemž soudy jsou povinny zkoumat, zda jsou splněny podmínky řízení kdykoli za řízení. Rozhodl-li odvolací soud, resp. soud prvního stupně, o procesním nástupnictví z titulu tzv. singulární sukcese podle § 107a o. s. ř., aniž by se předtím pokusil odstranit (shora uvedený)
nedostatek podmínky řízení, je jeho právní posouzení věci nesprávné.
10. Dovolatelka dále poukazuje na skutečnost, že řízení v projednávané věci běží již více než 3 roky bez toho, aby se soudy zabývaly (dovolatelkou zpochybněným) naplněním podmínek řízení, což je nejen v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu, ale i principem procesní ekonomie (s ohledem na následek neodstranění uvedeného nedostatku v podobě zastavení řízení). Za situace, kdy rejstříkové soudy do obchodního rejstříku zapíšou i takové údaje, jež jsou zjevně nesprávné, je přitom na civilních soudech, aby v rámci řízení správnost těchto údajů zkoumaly; není možné (při spornosti zapsaných údajů) automaticky odkazovat na zápis v obchodním rejstříku a považovat jej za neměnnou věc.
III. Přípustnost dovolání
11. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
12. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovoláním otevřené otázky týkající se zkoumání splnění podmínek řízení v rámci rozhodování o procesním nástupnictví dle § 107a o. s. ř., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
13. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).
14. Podle § 104 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány (odstavec první). Jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví (odstavec druhý).
15. Občanské soudní řízení může být vedeno jen tehdy, jsou-li splněny tzv. podmínky řízení, tj. podmínky, za nichž může soud rozhodnout ve věci samé. Nedostatek některé z podmínek řízení musí být soudem kdykoli v průběhu řízení z úřední povinnosti řešen, přičemž výsledek postupu závisí na tom, zda je nedostatek odstranitelný či nikoliv (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2021, sp. zn. 30 Cdo 207/2021, uveřejněné pod číslem 1/2022 Sb. rozh. obč.).
16. U právnické osoby vyplývá z povahy věci, že v občanském soudním řízení za ni jednají fyzické osoby, které mají odpovídající postavení ve struktuře právnické osoby, tedy jen prostřednictvím těchto osob může právnická osoba uplatňovat procesní oprávnění či plnit procesní povinnosti. To platí jak pro podání žaloby, tak pro udělení zmocnění zástupci. Okolnost, že procesní úkon za právnickou osobu učinila osoba, která k tomu není oprávněna, je procesní vadou stejně jako situace, kdy za účastníka učiní procesní úkon osoba, které k tomu chybí zmocnění.
V případě podání žaloby (návrhu na zahájení řízení) pak jde o nedostatek podmínky řízení, který je podle ustálené judikatury dovolacího soudu odstranitelný podle § 104 odst. 2 o. s. ř. (srov. např. dovolatelkou přiléhavě citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 2814/2004, a judikaturu v něm uvedenou, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2010, sp. zn. 26 Cdo 299/2008, či ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, uveřejněné pod číslem 1/2017 Sb. rozh. obč.).
17. V poměrech projednávané věci dovolatelka od počátku řízení (viz vyjádření k žalobě ze dne 27. 12. 2022, doručené soudu prvního stupně dne 29. 12. 2022, č. l. 75) namítá nedostatek podmínky řízení spočívající v nedostatku oprávnění D. P. jednat (podat žalobu) za společnost Technosys a nikoliv – jak nesprávně dovodil odvolací soud – nedostatek aktivní věcné legitimace na straně žalobkyně, jež má vést k zamítnutí žaloby (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sen. zn. 29 NSČR 4/2016). Rozhodl-li odvolací soud o návrhu žalobkyně na procesní nástupnictví dle § 107a o. s. ř., aniž se zabýval tím, zda jsou v řízení splněny (dovolatelkou zpochybněné) podmínky řízení, je jeho posouzení v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2005, sp. zn. 32 Odo 906/2004, ze dne 29. 11. 2006, sp. zn. 29 Odo 1611/2006, nebo ze dne 17. 6. 2011, sp. zn. 23 Cdo 1538/2011).
18. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
19. V další fázi řízení bude soud prvního stupně předtím, než rozhodne o návrhu žalobkyně o procesním nástupnictví dle § 107a o. s. ř., zkoumat, zda jsou v projednávané věci splněny podmínky řízení, zejména se bude zabývat tím, zda za společnost Technosys podala žalobu osoba oprávněná ji zastupovat, resp. (s ohledem na námitky dovolatelky uvedené v dovolání) zda rovněž za žalobkyni jedná v řízení osoba oprávněná.
20. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
21. K absenci výroku o náhradě nákladů dovolacího řízení srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. 12. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu