27 Cdo 2478/2025-347
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v
právní věci žalobkyně Taraz Real Estate Fund a. s., se sídlem v Praze 1,
Školská 689/20, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 01527274, zastoupené Mgr.
Radkem Trojanem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Zvěřinova 3452/1, PSČ 130 00,
proti žalovaným 1) SV Store s. r. o., se sídlem v Lounech, Vrchlického 103, PSČ
440 01, identifikační číslo osoby 22773665, zastoupené Mgr. Václavem Kučerou,
advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 710/31, PSČ 110 00, a 2) Dynamic
Products s. r. o., se sídlem v Lounech, Vrchlického 103, PSČ 440 01,
identifikační číslo osoby 03629988, zastoupené JUDr. Janem Nekolou, advokátem,
se sídlem v Praze 8, U Rustonky 714/1, PSČ 186 00, o určení společníka v
obchodní společnosti, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68
Cm 83/2022, o dovolání druhé žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze
dne 27. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 325/2024-285, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 5. 2025, č. j. 14 Cmo 325/2024-285,
jakož i usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 8. 2024, č. j. 68
Cm 83/2022-238, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 26. 9. 2024, č. j. 68 Cm
83/2022-248, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
1. Žalobou ze dne 5. 4. 2022 se původní žalobkyně Technosys a. s.,
identifikační číslo osoby 24827169 (dále jen „společnost Technosys“), domáhala
určení, že je vlastníkem 100 % podílu, a tedy jedinou společnicí společnosti
TechnoInspect s. r. o., identifikační číslo osoby 62240552. Krajský soud v Ústí
nad Labem poté, kdy byla společnost Technosys zrušena bez likvidace s přechodem
jmění na žalobkyni a zanikla dne 29. 9. 2023, rozhodl usnesením ze dne 15. 12.
2023, č. j. 68 Cm 83/2022-173, že v řízení bude dále pokračováno s žalobkyní.
b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 5. 8. 2024, č. j. 68
Cm 83/2022-238, ve znění usnesení ze dne 26. 9. 2024, č. j. 68 Cm 83/2022-248,
připustil, aby na místo žalobkyně vstoupila do řízení nabyvatelka práva
společnost DJP Group a. s., se sídlem v Praze 5, Brdlíkova 288/1e, PSČ 150 00,
identifikační číslo osoby 17673054 (dále jen „společnost DJP“).
3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalobkyně podáním ze dne 20. 3. 2024, doplněným dne 21. 3. 2024, navrhla
soudu, aby na její místo vstoupila do řízení společnost DJP.
2) Žalobkyně a společnost DJP uzavřely dne 18. 3. 2024 smlouvu o převodu podílu
ve společnosti TechnoInspect s. r. o.
3) Společnost DJP vyjádřila souhlas se svým vstupem do řízení na místo
žalobkyně.
4. Na tomto základě měl soud za splněné podmínky pro vydání usnesení dle
§ 107a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
c) Odvolací řízení
5. Vrchní soud v Praze k odvolání druhé žalované usnesením ze dne 27. 5.
2025, č. j. 14 Cmo 325/2024-285, potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
6. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle
něhož jsou splněny předpoklady pro vyhovění návrhu žalobkyně na procesní
nástupnictví. Cituje judikaturu Nejvyššího soudu přijatou při výkladu § 107a o.
s. ř., dovozuje, že skutečnosti tvrzené druhou žalovanou (nepříznivá majetková
situace ve společnostech, v nichž je společnost DJP akcionářkou, již druhý
návrh na procesní nástupnictví během tří měsíců), ani žádné další okolnosti
podávající se z obsahu spisu, nenasvědčují (zcela zjevnému) zneužití institutu
procesního nástupnictví; námitku aplikace § 2 o. s. ř. proto neshledal důvodnou.
7. Ve vztahu k argumentaci druhé žalované, podle níž Mgr. Ing. Daniel
Petruška (dále jen „D. P.“) nebyl oprávněn jednat za společnost Technosys v
tomto řízení, neboť rozhodnutí o jeho zvolení do funkce člena představenstva
této společnosti je nicotné, D. P. se členem představenstva nikdy nestal, a
nemohl proto za společnost ani podat žalobu v projednávané věci, odvolací soud
uzavřel, že „nedostatek věcné legitimace nelze pokládat za nedostatek podmínek
řízení ve smyslu § 104 o. s. ř. a důvod k zastavení řízení, jak nesprávně uvádí
odvolatelka, ale za důvod k zamítnutí žaloby“. Konečně odvolací soud –
zdůrazňuje princip legitimního očekávání a judikaturu Ústavního a Nejvyššího
správního soudu – uvedl, že nemá důvod odchýlit se od posouzení, které učinil
ve svém usnesení ze dne 30. 9. 2024, č. j. 3 Cmo 9/2024-128, jež se týká
obdobné věci s týmiž účastníky, a v němž připustil, aby na místo žalobkyně
vstoupila do řízení společnost DJP.
II. Dovolání
8. Proti usnesení odvolacího soudu podala druhá žalovaná dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí
odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky procesního práva, a to, zda je soud
před vydáním usnesení o procesním nástupnictví podle § 107a o. s. ř. povinen
zkoumat splnění podmínek řízení (konkrétně zda žalobu za žalobce podala
oprávněná osoba), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu.
9. Dovolatelka soudům nižších stupňů vytýká, že se nezabývaly jejími
námitkami, podle nichž žalobu za společnost Technosys podala osoba neoprávněná,
kdy rozhodnutí, jímž byl D. P. zvolen do funkce člena představenstva
společnosti Technosys, je nicotné. Dovolatelka, citujíc usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 26. 4. 2007, sp. zn. 25 Cdo 2814/2004, dovozuje, že byla-li za
společnost Technosys podána žaloba osobou, která ji není oprávněna zastupovat,
jedná se o nedostatek podmínky řízení, přičemž soudy jsou povinny zkoumat, zda
jsou splněny podmínky řízení kdykoli za řízení. Rozhodl-li odvolací soud, resp.
soud prvního stupně, o procesním nástupnictví z titulu tzv. singulární sukcese
podle § 107a o. s. ř., aniž by se předtím pokusil odstranit (shora uvedený)
nedostatek podmínky řízení, je jeho právní posouzení věci nesprávné.
10. Dovolatelka dále poukazuje na skutečnost, že řízení v projednávané
věci běží již více než 3 roky bez toho, aby se soudy zabývaly (dovolatelkou
zpochybněným) naplněním podmínek řízení, což je nejen v rozporu s judikaturou
Nejvyššího soudu, ale i principem procesní ekonomie (s ohledem na následek
neodstranění uvedeného nedostatku v podobě zastavení řízení). Za situace, kdy
rejstříkové soudy do obchodního rejstříku zapíšou i takové údaje, jež jsou
zjevně nesprávné, je přitom na civilních soudech, aby v rámci řízení správnost
těchto údajů zkoumaly; není možné (při spornosti zapsaných údajů) automaticky
odkazovat na zápis v obchodním rejstříku a považovat jej za neměnnou věc.
III. Přípustnost dovolání
11. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
12. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovoláním
otevřené otázky týkající se zkoumání splnění podmínek řízení v rámci
rozhodování o procesním nástupnictví dle § 107a o. s. ř., při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
13. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda
jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).
14. Podle § 104 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení,
který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů
nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o
zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby
(návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány (odstavec první). Jde-li
o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná
opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o
věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví
(odstavec druhý).
15. Občanské soudní řízení může být vedeno jen tehdy, jsou-li splněny
tzv. podmínky řízení, tj. podmínky, za nichž může soud rozhodnout ve věci samé.
Nedostatek některé z podmínek řízení musí být soudem kdykoli v průběhu řízení z
úřední povinnosti řešen, přičemž výsledek postupu závisí na tom, zda je
nedostatek odstranitelný či nikoliv (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 11. 5. 2021, sp. zn. 30 Cdo 207/2021, uveřejněné pod číslem 1/2022 Sb.
rozh. obč.).
16. U právnické osoby vyplývá z povahy věci, že v občanském soudním
řízení za ni jednají fyzické osoby, které mají odpovídající postavení ve
struktuře právnické osoby, tedy jen prostřednictvím těchto osob může právnická
osoba uplatňovat procesní oprávnění či plnit procesní povinnosti. To platí jak
pro podání žaloby, tak pro udělení zmocnění zástupci. Okolnost, že procesní
úkon za právnickou osobu učinila osoba, která k tomu není oprávněna, je
procesní vadou stejně jako situace, kdy za účastníka učiní procesní úkon osoba,
které k tomu chybí zmocnění. V případě podání žaloby (návrhu na zahájení
řízení) pak jde o nedostatek podmínky řízení, který je podle ustálené
judikatury dovolacího soudu odstranitelný podle § 104 odst. 2 o. s. ř. (srov.
např. dovolatelkou přiléhavě citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo
2814/2004, a judikaturu v něm uvedenou, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne
21. 1. 2010, sp. zn. 26 Cdo 299/2008, či ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo
4747/2014, uveřejněné pod číslem 1/2017 Sb. rozh. obč.).
17. V poměrech projednávané věci dovolatelka od počátku řízení (viz
vyjádření k žalobě ze dne 27. 12. 2022, doručené soudu prvního stupně dne 29.
12. 2022, č. l. 75) namítá nedostatek podmínky řízení spočívající v nedostatku
oprávnění D. P. jednat (podat žalobu) za společnost Technosys a nikoliv – jak
nesprávně dovodil odvolací soud – nedostatek aktivní věcné legitimace na straně
žalobkyně, jež má vést k zamítnutí žaloby (k tomu srov. např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sen. zn. 29 NSČR 4/2016). Rozhodl-li
odvolací soud o návrhu žalobkyně na procesní nástupnictví dle § 107a o. s. ř.,
aniž se zabýval tím, zda jsou v řízení splněny (dovolatelkou zpochybněné)
podmínky řízení, je jeho posouzení v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího
soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2005, sp. zn. 32 Odo
906/2004, ze dne 29. 11. 2006, sp. zn. 29 Odo 1611/2006, nebo ze dne 17. 6.
2011, sp. zn. 23 Cdo 1538/2011).
18. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení
dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243e
odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí
odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně, zrušil dovolací
soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2
věta druhá o. s. ř.).
19. V další fázi řízení bude soud prvního stupně předtím, než rozhodne o
návrhu žalobkyně o procesním nástupnictví dle § 107a o. s. ř., zkoumat, zda
jsou v projednávané věci splněny podmínky řízení, zejména se bude zabývat tím,
zda za společnost Technosys podala žalobu osoba oprávněná ji zastupovat, resp.
(s ohledem na námitky dovolatelky uvedené v dovolání) zda rovněž za žalobkyni
jedná v řízení osoba oprávněná.
20. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§
243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
21. K absenci výroku o náhradě nákladů dovolacího řízení srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod
číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. 12. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu