., se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 347/12a, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 24261068, zastoupené Mgr. Martinou Křížkovou, LL.M., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 559/28, PSČ 120 00, za účasti 1) ČESKÉHO OLEJE, a. s., se sídlem v Praze 6, Vítězné náměstí 576/1, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 25720546, 2) CHALUPE a. s., se sídlem v Praze 6, Vítězné náměstí 576/1, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 27438058, 3) CAMTOSA a. s., se sídlem v Českých Budějovicích, Radniční 133/1, PSČ 370 01, identifikační číslo osoby 27293980, 4) Via Chem Group, a. s., se sídlem v Praze 1, Opletalova 1603/57, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26694590, 5) Credis Invest B. V., se sídlem v Amsterdamu, Van Beuningenplein 5 3, 1051VS, Nizozemské království, registrační číslo 34245967, 6)
V. Ch., narozeného XY, bytem XY, 7) J. K., narozeného XY, bytem XY, 8) L. Ž., narozeného XY, bytem XY, a 9) P. L., narozeného XY, bytem XY, účastníci 1), 2), 5) a 7) až 9) zastoupeni Mgr. Vladimírem Chládem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Ortenovo náměstí 1321/29, PSČ 170 00, o zaplacení 8.327.256 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 20 Cm 68/2011, o dovolání účastníků 1), 2), 5) až 9) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 12. 2020, č. j. 14 Cmo 84/2019-358,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Městskému soudu v Praze dne 23. 12. 2009 se MEI-Tsjechië en Slowakije Fonds N. V., se sídlem v Deventeru, Parkweg 4, 7411SH, Nizozemské království, registrační číslo osoby 06083012 (dále jen „MEI“), domáhala po účastnících zaplacení 8.327.256 Kč s příslušenstvím jako protiplnění z povinné nabídky převzetí 21.462 kusů akcií SETUZA a. s., se sídlem v Ústí nad Labem, Žukovova 100/27, PSČ 400 03, identifikační číslo osoby 46708707 (dále též jen „SETUZA a. s.“, či „cílová společnost“), o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, ISIN CZ0008460052 (dále jen „akcie“).
[2] Dne 16. 12. 2014 MEI jako postupitelka uzavřela smlouvu o postoupení pohledávky na zaplacení 8.327.256 Kč s příslušenstvím (jež je předmětem řízení) s Fin-ARBITER, s. r. o. Dne 18. 8. 2016 vyrozuměl Krajský soud v Ústí nad Labem účastníky 1) až 9) o tom, že v řízení na straně navrhovatelky bude pokračováno s Fin-ARBITER, s. r. o.
[3] Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 29. 1. 2018, č. j. 20 Cm 68/2011-233, zastavil řízení „proti účastníkům 3) a 4)“ z důvodu zpětvzetí návrhu [výrok I.], uložil účastníkům 1), 2), 5) až 9) povinnost zaplatit navrhovatelce společně a nerozdílně 8.327.256 Kč s (ve výroku specifikovaným)
příslušenstvím a 843.590 Kč jako náhradu nákladů řízení (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastníky 3) a 4) [výrok III.].
[4] Vrchní soud v Praze k odvolání účastníků 1) až 3) a 5) až 9) v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. v části, v níž byla účastníkům 1), 2), 5) až 9) uložena povinnost zaplatit navrhovatelce společně a nerozdílně 8.327.256 Kč s příslušenstvím, potvrdil (první výrok bod a.), v části, v níž byla účastníkům 1), 2), 5) až 9) uložena povinnost zaplatit navrhovatelce náhradu nákladů řízení, je změnil co do výše náhrady nákladů řízení, jinak je potvrdil (první výrok bod b.), ve výroku III. ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastnicí 3) je potvrdil (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí a čtvrtý výrok).
[5] Proti usnesení odvolacího soudu podali účastníci 1), 2), 5) až 9) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[6] Dovolání není přípustné k řešení námitek, podle nichž bylo podáno šest samostatných nabídek převzetí, navrhovatelka se domáhá nepřiměřené ceny, akcie nebyly kótované a dovolatelům zpětně povinnost učinit nabídku převzetí odpadla, neboť dovolatelé ve vztahu k těmto námitkám řádně nevymezili předpoklady přípustnosti dovolání.
[7] Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že požadavek, aby dovolatel v dovolání konkrétně uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako je tomu v projednávané věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu § 237 o. s. ř. či jeho části (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2013, sp. zn. 30 Cdo 1705/2013, ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1983/2013, a ze dne 16. 9. 2013, sp. zn. 22 Cdo 1891/2013).
[8] Náležitosti dovolání a následky plynoucí z jejich nedodržení jsou přitom v občanském soudním řádu stanoveny zcela jasně. Účastníkovi řízení podávajícímu dovolání proto nemohou při zachování minimální míry obezřetnosti (spočívající pouze v přečtení relevantních zákonných ustanovení) vzniknout pochybnosti o tom, co má v dovolání uvést (srov. např. závěry stanoviska pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS st. 45/16).
[9] V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatelé neodstranili v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného práva těmito námitkami otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněný pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[10] Přípustnost dovolání nezakládají ani další dovolateli předestřené otázky vztahující se k výkladu § 183b odst. 1 a § 183g odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 3. 2008 (dále též jen „obch. zák.“).
[11] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř.
přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení § 237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011, či ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018).
[12] Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, či ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1640/2013, a judikaturu v nich citovanou).
[13] Napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěrech, podle nichž dovolatelům vznikla povinnost zaplatit MEI společně a nerozdílně žalovanou částku s příslušenstvím, neboť:
1) povinnost učinit nabídku převzetí při ovládnutí cílové společnosti jim ukládal § 183b odst. 1 obch. zák., když MEI byla vlastnicí akcií „k některým z dat, k nimž některým účastníkům, konkrétně účastnici 1) dne 9. 11. 2005, účastnici 2) dne 26. 9. 2006 a účastníku 6) dne 2. 2. 2007, … povinnost nabídku učinit vznikla“,
2) s akciemi cílové společnosti bylo v době, kdy (minimálně) účastníkům 1), 2), 5), 7) až 9) nabídková povinnost vznikla, obchodováno, a to až do 29. 8. 2008 na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha a. s. a do 18. 8. 2008 na trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a. s. (v období od 15. 11. 2006 do 16. 8. 2007 bylo obchodování z důvodu probíhající exekuce pozastaveno); tyto skutečnosti byly dovolatelům v době, kdy nabídku učinili, známy,
3) ustanovení § 183g odst. 1 obch. zák. na danou situaci nedopadá, protože povinná nabídka učiněna byla (byť nikoli včas), a 4) případný omyl dovolatelů – navrhovatelů povinné nabídky převzetí – při učinění nabídky převzetí ji nečiní (ve vztahu k MEI) neplatnou podle § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jestliže MEI, která jednala v důvěře ve správnost obsahu nabídky, omyl nevyvolala.
[14] Závěr odvolacího soudu uvedený shora v odstavci [13] pod bodem 4), podle něhož bez ohledu na to, zda dovolatele dne 16. 7. 2009 tížila povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák., pokud nabídku převzetí (byť v omylu) učinili, byli jí vázáni, jenž obstojí – v případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro vyhovění návrhu na zahájení řízení, dovolatelé v dovolání náležitým způsobem nenapadají, a tudíž jej k dovolacímu přezkumu neotevírají.
[15] S ohledem na uvedené nemůže věcný přezkum otázek uvedených v odstavci [10] ovlivnit výsledek sporu (nemůže vést k rozhodnutí, jež by bylo pro dovolatele příznivější).
[16] Dovolatel v dovolání navrhuje odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§ 243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický. Nejvyšší soud se proto tímto návrhem nezabýval.
[17] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.