27 Cdo 2943/2018-214
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele OSDA – ČR – JUTA, pobočného spolku, se sídlem v Ostravě, Nádražní
532/157, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 75056631, zastoupeného JUDr.
Josefem Jurasem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Jiráskovo náměstí 121/8, PSČ
702 00, za účasti Expandia, a. s., se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 1096/21, PSČ
117 19, identifikační číslo osoby 63999293, zastoupené JUDr. Petrem Chárou,
advokátem, se sídlem v Praze 6, U Zeměpisného ústavu 508/12, PSČ 160 00, o
zaplacení 531.444 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp.
zn. 73 Cm 141/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 21. 4. 2016, č. j. 7 Cmo 636/2014-155, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. OSDA – ČR – JUTA, pobočný spolek je povinen zaplatit Expandia, a. s.
na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Městskému soudu v Praze dne 10.
11. 2009 se navrhovatel domáhá na Expandia, a. s. (dále též jen „hlavní
akcionář“) zaplacení 531.444 Kč s příslušenstvím jako protiplnění za nucený
přechod jeho účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 6. 1. 2012, č. j. 73 Cm
141/2009-61, „žalobu“ zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným
usnesením potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I., změnil ho ve
výroku II. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý
výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o
zastavení cenných papírů (dále též jen „zástavní smlouva“) uzavřená dne 10. 11. 2005 mezi právním předchůdcem navrhovatele OSDA – ČR – Expandia Ventures jako
zástavcem a P. D. jako zástavním věřitelem „byla uzavřena v souladu se zákonem,
a to dle § 39 a násl. zák. č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve spojení s §
156 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), a je platná“, je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího
soudu, z níž se podává, že:
1) Podstatnou náležitostí smlouvy o zřízení zástavního práva (zástavní
smlouvy) je – jak vyplývá z § 156 odst. 2 obč. zák. – kromě určení předmětu
zástavního práva (zástavy) též označení zajišťované pohledávky. Pohledávka,
kterou zástava zajišťuje (zajišťovaná pohledávka), musí být v zástavní smlouvě
označena tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou zástavního věřitele za
stejným dlužníkem a aby tak účastníkům zástavní smlouvy (smlouvy o zřízení
zástavního práva) bylo zřejmé (nepochybné), jaká pohledávka se zástavním právem
zajišťuje. 2) Nemá-li zástavní věřitel vůči dlužníku v době uzavření zástavní
smlouvy jinou pohledávku nebo jiné pohledávky s předmětem plnění stejného druhu
jako u zajišťované pohledávky (tedy jiné pohledávky zaměnitelné se zajišťovanou
pohledávkou), je zajišťovaná pohledávka ve smlouvě o zřízení zástavního práva
dostatečně určitě označena i tehdy, vymezuje-li ji jen údaj o osobě dlužníka a
předmětu plnění, neboť za těchto okolností je z uvedených údajů zjistitelné,
jaká pohledávka je předmětem zajištění, aniž by ji bylo možné zaměnit s jinou
pohledávkou zástavního věřitele vůči dlužníku. 3) I kdyby však zajišťovaná pohledávka nebyla označena dostatečně přesně
z hlediska její určitosti nebo srozumitelnosti, je třeba se pokusit pomocí
výkladu projevu vůle uvedeného v právním úkonu o odstranění takové nejasnosti. Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2018, sp. zn. 21 Cdo
583/2017, a v něm citovanou judikaturu. [6] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), se podává, že:
1) Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran
smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných)
okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl
projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm
okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1
obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím
vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje
podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání
zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. 3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při
posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti,
zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné
chování stran a další). Srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo
4380/2014, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018,
sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017,
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, či
obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. [7] V poměrech projednávané věci byla v zástavní smlouvě zajišťovaná
pohledávka označena jako „Pohledávka ve výši 740.000 Kč“. Z obsahu spisu se
nepodává, že by zástavní věřitel v době uzavření zástavní smlouvy měl za
dlužníkem (zástavcem) jinou peněžitou pohledávku než ze smlouvy o úplatném
převodu cenných papírů uzavřené dne 10. 11. 2005. Navrhovatel pouze obecně
namítal, že mezi jeho právním předchůdcem a zástavním věřitelem „existovaly i
jiné závazkové vztahy“, netvrdil však, že má zaměnitelnou pohledávku stejného
druhu a výše. [8] Odvolací soud se v souladu se shora citovanou judikaturou zabýval
nejen jazykovým projevem, ale zejména vůlí smluvních stran při uzavírání
zástavní smlouvy. Při zjišťování vůle smluvních stran odvolací soud zástavní
smlouvu správně poměřoval se smlouvou o úplatném převodu cenných papírů
uzavřenou tentýž den mezi shodnými stranami. Závěru odvolacího soudu, podle
něhož „pohledávka zástavního věřitele určená výší 740.000 Kč, kterou uvedené
akcie zajišťují (…), je nepochybně pohledávkou vzniklou podle smlouvy o
úplatném převodu cenných papírů“, tudíž nelze nic vytknout. [9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). [10] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.