27 Cdo 2961/2024-250
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně mobile2card a. s. v likvidaci, se sídlem v Hradci Králové, Pražská třída 799/15a, PSČ 500 04, identifikační číslo osoby 24301761, zastoupené JUDr. Janem Malým, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 49/5, PSČ 186 00, proti žalovanému Jiřímu Balcarovi, bytem v Praze 5, Sobětická 1477/18a, PSČ 153 00, zastoupenému Mgr. Danielem Kauckým, advokátem, se sídlem v Praze 5, Zborovská 1023/21, PSČ 150 00, o zaplacení 2.000.000 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 31/2017, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2024, č. j. 6 Cmo 54/2023-208, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
2. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
4. Dovolatel se domnívá, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí (posuzováno dle obsahu dovolání) na řešení otázek hmotného práva, a to: 1/ otázky porušení péče řádného hospodáře uzavřením bezúročné a dlouhodobé půjčky v rámci podnikatelského seskupení (která nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena, resp. měla by být dovolacím soudem posouzena jinak), 2/ otázky aplikace § 196a odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) [při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu], 3/ otázky posouzení příčinné souvislosti jednání dovolatele s pozdějším vznikem nedobytné pohledávky za „sesterskou" společností (která nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena, resp. při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu), a 4/ otázky posouzení výše škody (při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena).
5. Prostřednictvím první dovolací otázky dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož se dovolatel coby (bývalý) předseda představenstva žalobkyně dopustil porušení péče řádného hospodáře tím, že z účtu žalobkyně vyplatil 2.000.000 Kč společnosti Ideas Area CZ a. s., identifikační číslo osoby 24190250, v níž rovněž zastával funkci předsedy představenstva, na základě smlouvy o podmínkách poskytnutí půjčky ze dne 21. 6. 2013, která byla absolutně neplatná pro rozpor s § 196a obch. zák., neboť nebyla uzavřena za podmínek obvyklých v obchodním styku (bezúročná, bez zajištění, splatnost 10 let). Vyplatil-li dovolatel finanční prostředky, aniž by to žalobkyni mohlo přinést jakýkoliv hospodářský profit, učinil tak v rozporu se zájmy žalobkyně a je povinen nahradit jí škodu spočívající ve faktickém zmenšení jejího majetku.
6. Uvedený závěr odvolacího soudu je však v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k výkladu § 194 odst. 5 obch. zák., z níž se podává, že: 1) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je člen představenstva akciové společnosti povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které členu představenstva byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí člena představenstva nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno. 2) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena představenstva dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob. 3) Při posuzování, zda určité jednání člena představenstva akciové společnosti bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře. 4) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu společnosti jednal s péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné či zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy jednání člena statutárního orgánu posuzuje, už jsou známy jeho důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za „retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“). Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, či ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sb. rozh. obč., ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, a ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2724/2017.
7. Jakkoliv dovolatel uvádí, že použil finanční prostředky žalobkyně k naplnění „legitimního podnikatelského záměru“ v rámci podnikatelského seskupení, přehlíží, že v řízení netvrdí (natožpak aby prokazoval) žádný (konkrétní) prospěch či protiplnění, které mělo jeho jednání žalobkyni přinést. Za této situace nelze uzavřít, že by jednal ve prospěch žalobkyně.
8. Argumentace dovolatele, podle níž se nemohl dopustit porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, neboť on sám žalobkyni poskytl bezúročnou půjčku (mimo jiné) za účelem financování bezúročné půjčky pro společnost Ideas Area CZ a. s., jednak nemá oporu ve skutkovém stavu, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, a jednak je v poměrech projednávané věci zcela bez významu. Rozhodné je, že finanční prostředky, jež měla žalobkyně ve své dispozici, nebyly použity v jejím zájmu.
9. Rovněž druhou dovoláním vymezenou otázku aplikace § 196a obch. zák. posoudil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3276/2008, uveřejněné pod číslem 37/2011 Sb. rozh. obč., rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4063/2007, ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016, nebo ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 766/2017). Poskytla-li žalobkyně společnosti Ideas Area CZ a. s. bezúročnou půjčku ve výši 2.000.000 Kč se splatností 10 let bez zajištění, aniž by žalobkyni z této transakce plynul jakýkoliv prospěch, nelze uzavřít, že smlouva o podmínkách poskytnutí půjčky ze dne 21. 6. 2013 byla uzavřena za podmínek obvyklých v obchodním styku.
10. Dovolání není přípustné ani k řešení třetí dovolací otázky. Je tomu tak proto, že závěr odvolacího soudu, podle něhož žalobkyni vznikla škoda vyplacením finančních prostředků (tj. faktickým snížením jejího majetku) bez právního důvodu v rozporu se zájmy společnosti, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (srov. obdobně např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4163/2017, nebo ze dne 7. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1659/2022). Skutečnost, zda se žalobkyně mohla domáhat (a také neúspěšně domáhala) vydání bezdůvodného obohacení po společnosti Ideas Area CZ a. s., nemá na vznik a existenci předpokladů odpovědnosti dovolatele za škodu způsobenou žalobkyni jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře vliv.
11. Přípustnost dovolání nezakládá ani čtvrtá dovolací otázka. Uzavřel- li odvolací soud, že škodu vzniklou žalobkyni představuje fakticky nastalé zmenšení jejího majetku v důsledku jednání dovolatele, je jeho právní posouzení v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3753/2018 a judikaturu v něm citovanou). Úvahu dovolatele, podle níž lze za škodu v projednávané věci považovat toliko „majetkovou újmu, která by odpovídala společnosti uniklému běžnému zhodnocení takových finančních prostředků (ve výši např. v tehdejší době běžného úroku) či nákladům na zajištění jiného financování“, je třeba odmítnout jako nepřiléhavou.
12. A konečně, přípustným dovolání nečiní ani námitky opomenutých (neprovedených) důkazů a nesprávného hodnocení provedených důkazů.
13. První z nich totiž dovolatel poukazuje na údajnou vadu řízení, aniž v této souvislosti otevírá jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení napadené rozhodnutí závisí, a aniž vymezuje, který z předpokladů přípustnosti je vůči takové otázce naplněn. Uplatňuje tak nepřípustný dovolací důvod (viz § 241a odst. 1 a 3 o. s. ř.), k jehož přezkoumání není dovolání přípustné.
14. Ani druhá námitka dovolání přípustným nečiní, neboť jejím prostřednictvím dovolatel brojí proti hodnocení důkazů provedenému odvolacím soudem (majíc za to, že výsledek dokazování měl být odlišný). Hodnocení důkazů provedené soudy nižších stupňů však dovolacímu přezkumu zásadně nepodléhá. Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.), a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek, totiž nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. (srovnej za všechna rozhodnutí např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, a ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, či – mutatis mutandis – nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96)
15. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 2. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu