27 Cdo 3151/2021-236
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní
věci navrhovatele O. D., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Tomášem
Pelikánem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00, za účasti
1) Z. D., narozené XY, bytem XY, 2) R. D., narozeného XY, bytem XY, obou
zastoupených Mgr. Janem Konečným, advokátem, se sídlem v Brně, Žampachova
1729/12, PSČ 613 00, 3) J. B., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Pavlem
Ožďanem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 846/1, PSČ 110 00,
4) V. P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Liborem
Knotem, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Záhumení II 354, PSČ 763 02, 5) E. - P.,
se sídlem ve XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Janem Konečným,
advokátem, se sídlem v Brně, Žampachova 1729/12, PSČ 613 00, 6) V., se sídlem
XY, identifikační číslo osoby XY, a 7) M. I., se sídlem XY, identifikační číslo
osoby XY, obou zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem
v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, o vyloučení členů statutárního
orgánu z výkonu funkce, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm
1/2019, o dovolání V. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 4. 2021,
č. j. 6 Cmo 235/2020-203, takto:
Dovolání se odmítá.
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 11. 6. 2020, č. j. 80 Cm
1/2019-181, přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného Městským
soudem v Praze pod sp. zn. 80 Cm 195/2019.
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele a V. P. (dále též jen
„společnost“) v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního
stupně tak, že se řízení do pravomocného skončení řízení vedeného Městským
soudem v Praze pod sp. zn. 80 Cm 195/2019 nepřerušuje.
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala V. dovolání, jež Nejvyšší
soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř. [4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož nebyly splněny zákonné
předpoklady pro fakultativní přerušení řízení ve smyslu § 109 odst. 2 písm. c)
o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních
soudních, neboť otázka, zda došlo mj. i k volbě navrhovatele do funkce člena
představenstva společnosti, přímo nijak nesouvisí s předmětem tohoto řízení,
tedy s otázkou tzv. diskvalifikace Z. D., R. D. a J. B., je zcela v souladu s
ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [5] Z té se podává, že:
1) Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou
dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která
může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný
význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a
kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. 2) Smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je zajistit
hospodárnost řízení; proto by měl soud posoudit, zda vyčkání výsledku
vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné,
nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně
sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle
okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze
učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou
se nutně původní řízení prodlouží. 3) Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. patří k právním normám s
relativně neurčitou hypotézou, tj. normám, jejichž hypotéza není stanovena
přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v
každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého,
předem neomezeného okruhu okolností. Dovolací soud pak může úvahu odvolacího
soudu o přerušení řízení podle citovaného ustanovení přezkoumat pouze v případě
její zjevné nepřiměřenosti. 4) Využití institutu přerušení řízení lze chápat jako krok, jenž zřejmě
povede k oddálení kýženého výsledku řízení (ve sporu se nepokračuje), leč je
žádoucí se zřetelem k předmětu jiného (nejen) soudního řízení, jež je důvodem
přerušení řízení. To se projevuje i v textu příslušných ustanovení občanského
soudního řádu. Tak v návěští odstavce 2 v § 109 o. s. ř. se možnost soudu
přerušit řízení podmiňuje tím, že soud „neučiní jiná vhodná opatření“ a
následně se pak podle § 111 odst. 2 věty první o. s. ř. pro případ, že řízení
je přerušeno podle § 109 o. s. ř., vyžaduje, aby soud činil „všechna potřebná
opatření, aby byly odstraněny překážky, jež způsobily přerušení nebo pro které
přerušení trvá“. 5) Ve vztahu k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je
především povinností soudu postupovat v řízení tak, aby ochrana práv byla
rychlá a účinná (§ 6 o. s. ř.).
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo
914/2014, uveřejněný pod číslem 107/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo
3568/2013, ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 572/2014, ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 1868/2014, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5393/2015, ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, a v něm citovanou judikaturu, a ze dne 25. 6. 2019, sen. zn. 29 ICdo 96/2017. [6] V poměrech projednávané věci se odvolací soud shora uvedenými
hledisky pro možnost (ne)přerušení řízení zabýval a jeho úvahy nejsou zjevně
nepřiměřené. Je-li předmětem tohoto řízení posouzení, zda Z. D., R. D. a J. B. jako členové představenstva společnosti „opakovaně a závažně“ porušovali péči
řádného hospodáře, čímž měli společnosti a jejím akcionářům způsobit škodu,
nemá pro rozhodnutí ve věci samé význam, kdo je oprávněn za společnost v řízení
před soudem jednat, resp. udělit plnou moc advokátovi. [7] Otázku, kdo je oprávněn za společnost v tomto řízení před soudem
jednat, si soud prvního stupně může posoudit sám. Vyčkání výsledku řízení
vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 195/2019 by tak neúměrně
prodloužilo řízení o projednávané věci; takový postup by byl v rozporu s § 6 o. s. ř. Namítá-li dovolatelka, že za společnost jedná osoba, která k tomu není
oprávněna, neboť byla zvolena do funkce člena statutárního orgánu společnosti
usnesením valné hromady, na něž se hledí, jako by nebylo přijato, je na soudu,
aby se zabýval tím, zda usnesení valné hromady skutečně trpí vadami
způsobujícími tento následek. Je-li tomu tak, nemá takové usnesení žádné právní
účinky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 27
Cdo 1141/2020). Není-li zde osoba oprávněná za společnost jednat (k oprávnění
vylučované osoby jednat za společnost, která se účastní řízení o vyloučení
člena statutárního orgánu z výkonu funkce, srov. též závěry usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021), ustanoví soud společnosti
opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. (v podrobnostech srov. např. judikaturu
citovanou v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo
4927/2017). [8] Z uvedeného vyplývá, že dovolání není přípustné ani pro řešení
ostatních v něm otevřených otázek (zejména kdy se stane usnesení soudu o
zmocnění kvalifikovaného akcionáře ke svolání valné hromady vykonatelným a zda
rozhodnutí přijaté valnou hromadou svolanou kvalifikovaným akcionářem zmocněným
usnesením soudu, které nebylo k datu konání valné hromady pravomocné ani
vykonatelné, je neplatné nebo nicotné), neboť rozhodnutí odvolacího soudu na
řešení těchto otázek nespočívá; dovolatelka pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je
jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky
hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím
soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn.
29 NSČR 53/2013, v němž
Nejvyšší soud vysvětlil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř.,
jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k
řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího
soudu nezávisí). [9] Tyto otázky si totiž vyřeší soud prvního stupně v rámci posouzení,
kdo je oprávněn za společnost v tomto řízení jednat. [10] Namítá-li dovolatelka, že odvolací soud pochybil, jestliže
společnosti neustanovil v odvolacím řízení opatrovníka, uplatňuje tím ve
skutečnosti zmatečnostní vadu řízení ve smyslu § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř.,
která podle výslovného znění § 241a odst. 1 věty druhé o. s. ř. způsobilým
dovolacím důvodem není a Nejvyšší soud k ní přihlédne pouze tehdy, je-li
dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Nadto platí, že k
takové vadě řízení by i u přípustného dovolání mohl Nejvyšší soud v dovolacím
řízení přihlédnout (podle § 242 odst. 3 o. s. ř.), jen kdyby se týkala
dovolatelek (srov. obdobně závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020,
sp. zn. 27 Cdo 2947/2018). [11] Jelikož bylo dovolání odmítnuto, Nejvyšší soud o návrhu na odklad
právní moci napadeného rozhodnutí, jenž sdílí osud dovolání, nerozhodoval
(srov. obdobně důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 18. 7. 2017, sp. zn. I. ÚS 1785/17).
[12] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval,
když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a
řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 3. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu