27 Cdo 3205/2024-261
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatele Radomíra Richtera, zastoupeného Mgr. Jiřím Kaniou, advokátem, se
sídlem v Opavě, Sadová 171/40, PSČ 746 01, za účasti AVAR PLUS, s. r. o., se
sídlem v Ostravě, U Rourovny 834/8, PSČ 721 00, identifikační číslo osoby
26791536, zastoupené JUDr. Davidem Řezníčkem, LL.M., Ph.D., advokátem, se
sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská 281/44, PSČ 370 01, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp.
zn. 29 Cm 102/2022, o dovolání AVAR PLUS, s. r. o., proti usnesení Vrchního
soudu v Olomouci ze dne 31. 7. 2024, č. j. 8 Cmo 134/2024-222, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 7. 2024, č. j. 8 Cmo
134/2024-222, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 4. 2024, č.
j. 29 Cm 102/2022-198, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 23. 4. 2024, č. j. 29 Cm
102/2022-198, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti AVAR PLUS,
s. r. o. (dále též jen „společnost“) ze dne 20. 4. 2022, kterými došlo ke
schválení účetní závěrky společnosti za rok 2020 (výrok I.) a ke schválení
účetní závěrky společnosti za rok 2021 (výrok II.) a jímž byl schválen převod
závodu, „který představuje takovou část jmění podle ustanovení § 190 odst. 2
písm. i)“ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon
o obchodních korporacích) [dále též jen „usnesení valné hromady“ a „z. o. k.“]
(výrok III.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Jednateli společnosti jsou Jarmila Kociánová (dále též jen „J. K.“) a
Christopher Kocián. 2) Společníky společnosti jsou J. K. s podílem ve výši 52 % a
navrhovatel s podílem ve výši 48 %. 3) Společnost odeslala pozvánku na valnou hromadu navrhovateli dne 21. 3. 2022. Navrhovatel si zásilku převzal dne 23. 3. 2022. 4) Dne 20. 4. 2022 se konala valná hromada společnosti, jíž se
zúčastnili J. K. a zástupce navrhovatele. 5) Valná hromada schválila pod body 3 a 4 účetní závěrky za roky 2020 a
2021 a pod bodem 5 prodej závodu, který představuje takovou část jmění, jež
může znamenat podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání společnosti. 6) Před zahájením valné hromady vznesl navrhovatel protest, v němž
uvedl, že mu nebyla řádně a včas doručena pozvánka na valnou hromadu a že se o
jejím konání dozvěděl zprostředkovaně od Maxmiliána Šimka několik dnů před
jejím konáním. 7) Na valné hromadě vznesl navrhovatel protest k bodům 3 a 4, v němž
uvedl, že účetní závěrka založená v obchodním rejstříku je ve zkrácené verzi a
požadoval předložit „úplné znění účetnictví za rok 2020, sdělit výši čistého
obratu za rok 2020 a výsledku hospodaření za rok 2020, vznesl dotazy ohledně
konkrétních položek účetní závěrky, včetně výsledků hospodaření, jaký byl čistý
obrat a informace, zda společnost za rok 2021 skončila ve ztrátě nebo v zisku“. K tomu předseda valné hromady sdělil, že bude odpovězeno na základě písemného
požadavku navrhovatele po skončení valné hromady. 8) Navrhovatel na valné hromadě vznesl protest, že „má právo na valné
hromadě do účetnictví nahlédnout a že je mu odpíráno právo získat alespoň
minimální informace, zda výsledky hospodaření společnosti skončily v zisku nebo
ve ztrátě“. Navrhovatel dále žádal sdělit, kolik zaměstnanců společnost měla v
roce 2021 a jaké byly náklady na ně v letech 2020 a 2021. Předseda valné
hromady odkázal na údaje zveřejněné ve sbírce listin obchodního rejstříku s
tím, že na dotazy vznesené na valné hromadě bude odpovězeno až na základě
písemného požadavku navrhovatele. 9) Navrhovatel vznesl na valné hromadě protest k bodu 5, neboť mu
„nebyla poskytnuta informace, zda došlo k zaplacení kupní ceny za zrealizovaný
převod nemovitostí, a požádal předložení znaleckého posudku ohledně hodnoty
nemovitostí“. K tomu předseda valné hromady sdělil, že znalecký posudek nebude
předložen. Nato navrhovatel vznesl protest „proti tomuto postupu, kdy
navrhovatel má právo, aby před hlasováním o tomto bodu měl relevantní
informace, aby mohl hlasovat“. 10) Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 24. 6. 2022 se
navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z
důvodu, že mu nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu. 11) Na jednání soudu konaném dne 5. 3.
2024 navrhovatel změnil návrh
tak, že důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je též
neposkytnutí požadovaných informací k účetním závěrkám a ohledně znaleckého
posudku a kupní ceny za prodej nemovitostí, jak navrhovatel uvedl v protestech
vznesených v průběhu jednání valné hromady. Soud prvního stupně změnu návrhu
připustil (č. l. 167 verte). [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že pozvánka
na valnou hromadu byla navrhovateli doručena řádně a včas před konáním valné
hromady. [4] Soud připustil změnu návrhu, neboť i když navrhovatel rozšířil
důvody neplatnosti usnesení valné hromady až po uplynutí tříměsíční prekluzivní
lhůty od konání valné hromady, nedošlo k prekluzi práva, protože protesty byly
navrhovatelem na valné hromadě uplatněny. I v poměrech právní úpravy účinné od
1. 1. 2014 se podle soudu uplatní závěry formulované v usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 29. 8. 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001, z nichž plyne, že poté, co
uplynula lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, již nelze rozšířit okruh usnesení, ohledně kterých se navrhovatel
domáhá vyslovení jejich neplatnosti, ale lze měnit či doplnit důvody
neplatnosti. [5] Dále soud uzavřel, že protesty navrhovatele vznesené na valné
hromadě jsou důvodné. Navrhovatel protestoval proti přijetí navrhovaných
usnesení, neboť mu nebyly podány relevantní informace o výsledcích hospodaření
společnosti ani požadované informace o prodeji závodu. Dotazuje-li se společník
na výsledky hospodaření, jsou podle soudu jednatelé povinni poskytnout mu
informace již na valné hromadě, nikoli až po jejím konání, neboť společník má
mít informace pro rozhodnutí o hlasování o přijetí usnesení. Právo na informace
je podle § 155 z. o. k. jedním ze základních práv společníka. Společník má
právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti
a kontrolovat údaje v předložených dokladech. Poskytnutí informace o
hospodaření společnosti jsou jednatelé oprávněni odmítnout jen v případě, že
jde o utajované informace nebo informaci veřejně
dostupnou. [6] Soud neshledal podmínky pro aplikaci § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012
Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť práva navrhovatele byla
porušena závažným způsobem a smlouva o převodu závodu je bez schválení valnou
hromadou neúčinná. Podle soudu nebylo vyslovením neplatnosti napadeného
usnesení zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře. [7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným
usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně „dovodil neplatnost
všech tří napadených usnesení“ podle § 191 odst. 1 z. o. k. pro rozpor se
zákonem, neboť „došlo k závažnému porušení práva“ z důvodu neposkytnutí
požadovaných informací. Pro nadbytečnost se odvolací soud nezabýval důvodem
neplatnosti spočívajícím v nedoručení pozvánky.
[9] Podle odvolacího soudu bylo pro posouzení věci zásadní vyřešení
otázky, do jaké doby může navrhovatel doplňovat návrh na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. ve spojení s § 258 až 260 o. z. o
nová skutková tvrzení v podobě dalších důvodů jeho neplatnosti. [10] Odvolací soud, odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001, přijaté v poměrech právní úpravy zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, provedl „komparaci právní úpravy
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, včetně tomu odpovídajícího řízení
podle dosavadních předpisů … a právní úpravy současné aplikované na
projednávanou věc“, a dospěl k závěru, podle něhož „se v zásadě liší ‚toliko‘ v
nutnosti (nikoli však bezvýjimečné) protestace podle § 192 odst. 2 z. o. k. V
ostatním se právní úprava hmotněprávní ani procesní prakticky neliší“. [11] Zákon o obchodních korporacích ani občanský zákoník z časového
hlediska neomezují změnu či doplnění důvodů neplatnosti usnesení valné hromady,
z věcného hlediska omezují uplatnění pouze takových důvodů, které zásadně byly
vzneseny formou protestu. Závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo
71/2001 se podle odvolacího soudu uplatní i za právní úpravy účinné od 1. 1. 2014. I po uplynutí lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady podle § 191 z. o. k. ve spojení s § 259 o. z. lze měnit či
doplňovat důvody, pro které se navrhovatel vyslovení neplatnosti domáhá, avšak
zásadně pouze v rozsahu důvodů, které byly určitým a srozumitelným způsobem
specifikovány v protestu podle § 192 odst. 2 z. o. k. Z popsaných důvodů má
odvolací soud odlišný právní názor, než jaký je prezentován v komentáři k § 191
z. o. k. (Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P., Zákon o
obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 494). [12] V projednávané věci navrhovatel přímo na valné hromadě při
schvalování účetních závěrek a udělení souhlasu s převodem závodu požadoval
sdělení „zcela logických a podstatných informací“ nepochybně majících vliv na
jeho rozhodnutí při hlasování o nich. Společnost je zásadně vždy povinna přímo
na valné hromadě zodpovědět dotazy ke konkrétním položkám účetní závěrky,
včetně výsledku hospodaření. Odkázala-li společnost navrhovatele na údaje ve
sbírce listin obchodního rejstříku s tím, že dotazy zodpoví dodatečně až na
základě písemného požadavku navrhovatele, porušila tím povinnost vyplývající z
§ 155 z. o. k., neboť nebyly splněny předpoklady pro odmítnutí poskytnutí
informací podle § 156 odst. 1 z. o. k. Nešlo ani o veřejně dostupnou informaci,
neboť navrhovatel požadoval informace vysvětlující položky účetní závěrky, tedy
nad rámec informací zřejmých ze samotné účetní závěrky dostupné ve sbírce
listin. [13] Obdobné závěry podle odvolacího soudu platí ve vztahu k usnesení o
schválení převodu závodu. Navrhovatel na valné hromadě požadoval „zcela
adekvátní informace vážící se k tomuto převodu“, zejména o zaplacení kupní ceny
a ke znaleckému posudku. Společnost uvedené informace bezdůvodně odmítla
poskytnout.
[14] Odvolací soud dále uzavřel, že výkon práva navrhovatele na
informace na valné hromadě nelze považovat za šikanózní, neboť jeho žádosti o
informace byly s ohledem na pořad jednání „zcela korektní“. II. Dovolání
[15] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení
„otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu
dosud nebyla vyřešena“.
[16] Jde o otázku, „do jaké doby může navrhovatel doplňovat návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. ve spojení s
§ 258 až 260 o. z. o nová skutková tvrzení v podobě dalších důvodů jeho
neplatnosti“.
[17] Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož s
účinností od 1. 1. 2014 lze měnit či doplňovat důvody neplatnosti i po uplynutí
lhůty podle § 191 z. o. k. ve spojení s § 259 o. z. Uvedený názor považuje za
nesprávný, neboť zcela pomíjí smysl nové právní úpravy protestu podle § 191 z.
o. k. a je v rozporu se smyslem zákona a odbornou literaturou.
[18] Odvolacím soudem citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo
71/2001 i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo
4814/2015, řešily otázku vyplývající z jiné právní normy, a to konkrétně z
obchodního zákoníku, proto tuto judikaturu nelze vztáhnout na § 191 z. o.
k.
[19] Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud změnil rozhodnutí
odvolacího soudu tak, že se návrh zamítá, nebo aby zrušil rozhodnutí odvolacího
soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
[20] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[21] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou
předložené otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena. [22] Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem
hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti
rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se
neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. [23] Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do
tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl
dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. [24] Podle § 191 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady,
je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat
neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o
neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo
společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li
rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím
3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí
rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od
přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady
jediný společník (první odstavec). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady
je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (druhý odstavec). [25] Podle § 192 z. o. k. nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v
zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno,
nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní
předpis stanoví jinak (první odstavec). Neplatnosti usnesení valné hromady se
společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán
odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu
(druhý odstavec). Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán
byl (třetí odstavec). Určí-li tak společenská smlouva, odstavec 2 se nepoužije
(čtvrtý odstavec). [26] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní
preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady
akcionáře a napravila
(je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost
(všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné
hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se
neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní
jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení
vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 2) V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své
společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.).
Má-li
kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl
vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností
„vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby
byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na
které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu. 3) Protest může být uplatněn před konáním valné hromady nebo kdykoliv v průběhu
zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před
hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné
výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit. 4) Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit,
proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné
hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Nestačí, pokud
akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z
jakých důvodů) tak činí. 5) Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů,
které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s
výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). 6) K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje
rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně
(např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada
není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný
počet hlasů atd.). 7) Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle
něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy“, aniž
by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor
způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit
ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z. jde ve smyslu §
553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží. 8) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem toliko tehdy,
je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném
případě soud k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné
hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. 9) Soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z
jiných, než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné
hromady posuzovat. 10) S ohledem na znění § 192 z. o. k. se výše uvedené závěry prosadí i v
poměrech společnosti s ručením omezeným. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29
Cdo 4814/2015, ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod
číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo
3364/2020, ze dne 24.
1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, či ze dne 12. 9. 2024,
sp. zn. 27 Cdo 3125/2023. [27] Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo
2064/2023, se podává, že:
1) Právní úprava předpokladů, za nichž soud může (konstitutivně) vyslovit
neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, vychází (mimo
jiné) z principu proporcionality a principu minimalizace zásahů státu do
vnitřních poměrů soukromoprávních korporací. Tato úprava zajišťuje ochranu
individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady (a současně je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany
zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, respektive souladu těchto
vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve společenské smlouvě), avšak
promítá se v ní taktéž zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti. Právě
proto zákon taxativně vypočítává okruh osob, jimž svědčí právo podat návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (omezení osobní), upravuje
prekluzivní lhůty, v nichž musí být toto právo vykonáno (omezení časové), jakož
i důvody, pro které lze neplatnost vyslovit, včetně povinnosti tyto důvody
předem společnosti sdělit formou protestu, a konečně i okolnosti, za nichž
naopak soud neplatnost nevysloví (omezení věcná). 2) Smyslem a účelem časového omezení práva podat návrh na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady je posílit právní jistotu společnosti, jejích společníků
a dalších dotčených osob; není-li ve lhůtách upravených zákonem návrh podán,
může se společnost (společníci, případně další dotčené osoby) spolehnout na to,
že usnesení valné hromady již nebude zpochybněno a lze z něj vycházet. 3) Z uvedeného vyplývá, že časové omezení k podání návrhu soudu je požadováno
především z důvodu určité právní jistoty společnosti a minimalizace zásahu
státu do jejích vnitřních poměrů. V úpravě časového omezení se promítá i
povinnost společníků a členů volených orgánů společnosti chovat se ke své
společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první, § 159 odst. 1 o. z.). 4) Ustanovení § 191 odst. 1 věty první z. o. k. a § 259 o. z. upravují dvě
lhůty, v nichž musí být návrh na zahájení řízení podán. Tříměsíční, běžící ode
dne, kdy se oprávněná osoba o usnesení valné hromady dozvěděla či dozvědět
mohla, a roční, běžící ode dne, kdy usnesení valné hromady bylo přijato. Marným
uplynutím kterékoliv z těchto lhůt zaniká právo oprávněné osoby podat návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. 5) Tříměsíční lhůta je tzv. nepravou subjektivní prekluzivní lhůtou; její
počátek se odvíjí jak od subjektivně určeného okamžiku (skutečné vědomosti o
přijatém usnesení), tak od objektivně, resp. objektivizovaně určeného okamžiku
(vědomosti založené na předpokladu, podle něhož se oprávněná osoba v daný
okamžik, resp. den, mohla o přijatém usnesení dozvědět), podle toho, který z
nich nastal dříve. V druhém případě začíná běh prekluzivní lhůty, aniž by
oprávněná osoba skutečně věděla o přijatém usnesení.
6) Při určení, kdy se oprávněná osoba objektivně mohla dozvědět o tom, že valná
hromada přijala určité usnesení valné hromady, je třeba vycházet z okolností
konkrétního případu a dále z vědomosti, jakou si důvodně osvojí při vynaložení
obvyklé míry pečlivosti (opatrnosti) osoba případu znalá při zvážení okolností,
které jí byly (musely být) v jejím postavení známy (srov. § 4 odst. 2 o. z.). [28] Ze shora citovaných judikatorních závěrů vyplývá (a Nejvyšší soud
to považuje za důležité zopakovat a zdůraznit), že zákonem stanovené časové
omezení jak pro podání protestu, tak i pro podání návrhu na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, slouží především pro zachování právní
jistoty společnosti, jejích společníků a dalších dotčených osob; není-li
nejpozději na zasedání valné hromady podán protest, resp. není-li v zákonem
stanovených prekluzivních lhůtách podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady, může se společnost (společníci, případně další dotčené osoby)
spolehnout na to, že platnost usnesení valné hromady již nebude zpochybněna a z
přijatého usnesení lze vycházet. [29] Uvedené platí i pro důvody pro podání protestu, resp. návrhu na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. [30] Není-li přijaté usnesení valné hromady včas protestováno z určitého
důvodu, nemůže být z tohoto důvodu napadána ani platnost takového usnesení. Společnost, její společníci a další dotčené osoby se v takovém případě mohou
(již po skončení zasedání valné hromady) spolehnout na to, že platnost usnesení
valné hromady nebude z tohoto důvodu zpochybněna a z přijatého usnesení lze
vycházet. Tato jistota může být prolomena pouze výjimečně, a to tehdy,
nepodal-li navrhovatel protest ze závažného důvodu. [31] I tehdy, nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady z určitého
důvodu uplatněna včas (tj. v zákonných prekluzivních lhůtách) u soudu, mohou se
společnost, její společníci a další dotčené osoby spolehnout na to, že usnesení
valné hromady již nebude z tohoto důvodu zpochybněno a lze z něj vycházet. Podáním včasného protestu společník společnosti avizuje, že navrhované, popř. již přijaté, usnesení valné hromady podle jeho názoru z určitého důvodu
odporuje právním předpisům, společenské smlouvě nebo dobrým mravům a že
pravděpodobně z tohoto důvodu podá u soudu (on nebo jiná aktivně věcně
legitimovaná osoba) návrh na vyslovení jeho neplatnosti. Nestane-li se tak, tj. nebude-li takový návrh u soudu včas podán, odporovalo by shora citovaným
principům právní jistoty, proporcionality a minimalizace zásahů státu do
vnitřních poměrů soukromoprávních korporací, aby mohl soud platnost usnesení
valné hromady z uvedeného důvodu kdykoli později posuzovat. [32] Nejvyšší soud proto uzavírá, že v poměrech právní úpravy účinné od
1. 1. 2014 se již nemohou prosadit závěry přijaté v usnesení Nejvyššího soudu
sp. zn. 29 Odo 71/2001, podle nichž i po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt
pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady mohl
navrhovatel rozšířit či změnit okruh důvodů, ze kterých se domáhal vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady.
[33] V poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 naopak platí, že
navrhovatel, který se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutí
zákonných prekluzivních lhůt uvedených v § 259 o. z. a v § 191 odst. 1 z. o. k. uplatnit nové (v návrhu na zahájení řízení dosud neuplatněné) důvody
neplatnosti usnesení valné hromady, a to ani tehdy, byly-li takové důvody
uplatněny včas na zasedání valné hromady formou protestu. K opožděně uplatněným
důvodům proto soud nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a
odůvodňovaly-li by vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. [34] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené
rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.) usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1
o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu,
dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je
a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá
o. s. ř.). [35] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný
(§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [36] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.