27 Cdo 646/2024-348
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Plzeňské insolvenční v. o. s., se sídlem v Přešticích, Masarykovo nám. 110, PSČ 334 01, identifikační číslo osoby 29092914, jako insolvenční správkyně dlužnice EMPRESS TRADING a. s., se sídlem ve Švihově - Stropčicích 26, PSČ 340 12, identifikační číslo osoby 28883314, zastoupené Mgr. Petrou Dolejšovou, advokátkou, se sídlem v Praze 10, Korunní 810/104, PSČ 101 00, proti žalovaným 1) Petru Vuškovi, bytem v Plzni, Pětatřicátníků 20/7, PSČ 301 00, 2) Arnoštu Prunerovi, bytem v Plzni, Pětatřicátníků 20/7, PSČ 301 00, a 3) Lence Knížkové, bytem v Pernarci, Krukanice 2, PSČ 330 36, o zaplacení 118.230 Kč, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 95/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2023, č. j. 4 Cmo 113/2023-306, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Plzni dne 24. 9. 2021 se žalobkyně domáhá na žalovaných, aby společně a nerozdílně zaplatili 118.230 Kč představující škodu vzniklou „nárůstem úroku z prodlení u pohledávek věřitelů“ dlužnice EMPRESS TRADING a. s. (dále též jen „dlužnice“) za dobu od 1. 7. 2012 do 31. 12. 2013.
[2] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 20. 3. 2023, č. j. 44 Cm 95/2021-257, uložil žalovanému 1) a žalovanému 2) zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně 105.750,47 Kč (výrok I.), zamítl žalobu ve vztahu k žalovanému 1) a žalovanému 2) co do částky 12.479,53 Kč (výrok II.), zamítl žalobu o zaplacení
118.230 Kč vůči žalované 3) [výrok III.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky IV. až VI.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně v napadené části výroku III., kterou byla vůči žalované 3) zamítnuta žaloba o zaplacení 105.750,47 Kč, a ve výroku V. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož subjektivní promlčecí doba uplynula před podáním žaloby dne 1. 1. 2018, neboť „pasivita dozorčí rady dlužnice při výkonu své zákonné působnosti nemůže být zároveň považována za podíl na škodě způsobené jejím představenstvem při výkonu obchodního vedení v rozporu s péčí řádného hospodáře“ a žádná zákonná překážka nebránila dozorčí radě dlužnice od 1. 1. 2014 podat žalobu o náhradu škody proti členům představenstva, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu.
[6] Z té se podává, že: 1) Právnická osoba se o vzniku škody ve smyslu § 398 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), dozví či může dozvědět zásadně v okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo mohla dozvědět osoba, která je oprávněna škodu vzniklou právnické osobě uplatnit (např. jiný člen statutárního orgánu, společník, resp. akcionář splňující podmínky § 181 odst. 1 obch. zák., dozorčí rada, insolvenční správce). Obecně přitom nepochybně platí, že takovou osobou je člen statutárního orgánu právnické osoby.
Tento obecný závěr se však neprosadí tehdy, jsou-li zájmy (členů) statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby. Za takové situace totiž hrozí nebezpečí, že člen statutárního orgánu, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby, dá přednost ochraně vlastních zájmů před ochranou zájmů této osoby. 2) Jestliže se na vzniku škody podíleli všichni členové statutárního orgánu, popř. další osoby oprávněné podat jménem právnické osoby žalobu o náhradu škody, běží subjektivní promlčecí doba až ode dne, kdy se dozvěděla nebo mohla dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě, osoba oprávněná podat (za právnickou osobu či jejím jménem) žalobu o náhradu škody proti členovi statutárního orgánu, která se na vzniku škody nepodílela.
3) Způsobí-li člen představenstva společnosti škodu porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, je na představenstvu (jeho zbývajících členech), aby s péčí řádného hospodáře vymáhalo její náhradu. Neučiní-li tak, zakládá obchodní zákoník oprávnění dozorčí rady rozhodnout o jejím vymáhání [§ 182 odst. 1 písm. c) obch. zák.] a určit člena dozorčí rady, který bude společnost v řízení proti členu představenstva zastupovat (§ 199 odst. 2 obch. zák.). 4) Dozorčí rada akciové společnosti je podle § 182 odst. 1 písm. c) obch. zák. oprávněna rozhodnout o uplatnění nároku na náhradu škody způsobené společnosti členem představenstva a tento nárok jménem společnosti uplatnit bez ohledu na to, zda o to byla požádána kvalifikovaným akcionářem.
Srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3526/2007, uveřejněný pod číslem 82/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 29. 8.
2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011, ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3212/2013, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1667/2015, ze dne 9. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2028/2016, ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1532/2017, uveřejněný pod číslem 102/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1209/2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2611/2020, ze dne 22. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2452/2022, či ze dne 15. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3167/2023, a v nich citovanou judikaturu.
[7] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že podíleli-li se podle tvrzení žalobkyně na vzniku škody všichni žalovaní členové představenstva, počala subjektivní promlčecí doba běžet zásadně ve chvíli, kdy se o škodě, resp. o tom, kdo je povinen k její náhradě, dozvěděla nebo mohla dozvědět dozorčí rada, která je oprávněna rozhodnout o uplatnění nároku na náhradu škody způsobené dlužnici členy představenstva a tento nárok jménem dlužnice také uplatnit. Počátek běhu subjektivní promlčecí doby by se od vědomosti členů dozorčí rady o vzniku škody a o osobě škůdce neodvíjel pouze v případech, kdy by se členové dozorčí rady podíleli spolu se žalovanými členy představenstva na způsobení škody, nebo zájmy členů dozorčí rady byly z jiného důvodu v rozporu se zájmy dlužnice.
Žádné takové skutečnosti však ze skutkových zjištění soudů (ani z obsahu spisu) nevyplývají. Z dokazování ani nevyplynulo, že by dozorčí rada jednala ve shodě se žalovanými, nebo že by dozorčí radě v podání žaloby bránila nějaká překážka.
[8] Pouhá (žalobkyní tvrzená) pasivita členů dozorčí rady spočívající v neplnění kontrolních povinností, aniž by bylo zjištěno jejich konkrétní jednání vedoucí (spolu s jednáním žalovaných) ke vzniku jediného škodlivého následku (nárůstu úroků z prodlení u pohledávek věřitelů dlužnice), nemůže vést k závěru, podle něhož se členové dozorčí rady podíleli spolu se žalovanými členy představenstva na způsobení škody (ke způsobení škody více škůdci srovnej např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2005, sp. zn. 25 Cdo 11/2004, a na něj navazující judikatury).
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.