27 Cdo 676/2023-145
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala, v právní věci navrhovatele M. K., narozeného XY, bytem XY, za účasti T. V., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 Cm 213/2021, o dovolání T. k. Z., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Jiřím Ostravským, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Lešetín VI 671, PSČ 760 01, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 6. 2022, č. j. 8 Cmo 129/2022-111, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] T. k. Z. (dále jen „TK Zlín“) podáním ze dne 29. 9. 2021 navrhl, aby soud rozhodl o jeho přibrání do řízení jako účastníka podle § 7 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).
[2] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 10. 3. 2022, č. j. 18 Cm 213/2021-99, shora uvedený návrh TK Zlín zamítl.
[3] K odvolání TK Zlín Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením zamítl návrh na přerušení řízení dle § 109 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) [první výrok], potvrdil usnesení soudu prvního stupně [druhý výrok] a rozhodl o nákladech odvolacího řízení [třetí výrok].
[4] Proti usnesení odvolacího soudu a „rovněž i proti jemu předcházejícímu usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. 3. 2022, č. j. 18 Cm 213/2021-99“, podal TK Zlín dovolání, a to „proti všem jejich výrokům“.
[5] Nejvyšší soud vzhledem k dalšímu obsahu podání TK Zlín ze dne 12. 12. 2022 v souladu s § 41 odst. 2 ve spojení s § 243b o. s. ř. dospěl k závěru,
že i přes výše uvedené uvození dovolání dovolatel ve skutečnosti napadá toliko usnesení odvolacího soudu, což koresponduje i s tím, že dovolatel v čl. VI. dovolání formuluje dovolací návrh tak, že primárně navrhuje změnu (toliko) usnesení odvolacího soudu a zrušení usnesení soudu prvního stupně navrhuje až v rámci eventuálního návrhu rozhodnutí dovolacího soudu, jak plyne z § 243e odst. 2 věty druhé o. s. ř.
[6] Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné podle § 243c odst. 1 o. s. ř.
[7] Učinil tak proto, že dovolání, jež není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř.
[8] Přípustnost dovolání dovolatel s odkazem na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, spatřuje v tom, že dovolacím soudem již vyřešená otázka „zda je možné rozšiřujícím výkladem § 6 odst. 1 z. ř. s. dospět k závěru, že se podle tohoto ustanovení posuzují rovněž řízení, která lze zahájit pouze na návrh, a zda v takovém případě, není osobou, o jejíž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, i společník společnosti, platnost jejíhož usnesení valné hromady je v řízení zkoumána?“ má být dovolacím soudem posouzena jinak.
[9] Výkladem § 6 z. ř. s. se Nejvyšší soud již v minulosti zabýval, přičemž dovodil, že vztah obou odstavců § 6 z. ř. s. je nutné považovat za vztah obecné (§ 6 odst. 1 z. ř. s.) a zvláštní (§ 6 odst. 2 z. ř. s.) úpravy, jíž se účastenství poměřuje bez ohledu na to, zda tato řízení lze zahájit toliko na návrh či i bez návrhu. Stanoví-li zákon okruh účastníků řízení výslovně, určí se okruh účastníků v souladu s § 6 odst. 2 z. ř. s. podle takového výslovného pravidla (a to i v případě, že tato řízení lze zahájit i bez návrhu). Definice obsažená v § 6 odst. 1 z. ř. s. se uplatní tehdy, chybí- li výslovná úprava, a to bez ohledu na to, zda lze dané řízení zahájit i bez návrhu nebo jenom na návrh (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, uveřejněné pod číslem 94/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[10] K účastenství v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálových společností se z ustálené judikatury Nejvyššího soudu podává, že:
1) Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené zákonem o zvláštních řízeních soudních (§ 90 odst. 1 z. ř. s.) patřící mezi tzv. nesporná řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]. Účastenství se zde řídí § 6 odst. 1 z. ř. s. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3902/2017, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017, ze dne 3. 3. 2021 sp. zn. 27 Cdo 3451/2020). 2) Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp.
souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). 3) Ne každého, jehož se závěr o neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout, lze považovat za osobu, o jejíchž právech a povinnostech je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jednáno ve smyslu § 6 odst. 1 z.
ř. s. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti je kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, či ze dne 15. 4. 2014, sp. zn. 21 Cdo 1266/2013, ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016, ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, týkající se úpravy § 94 odst. 1 věty první občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31.
12. 2013, jež našla s účinností od 1. 1. 2014 svůj odraz v § 6 odst. 1 z. ř. s.
[11] Uvedené závěry opakovaně shledal ústavně konformními i Ústavní soud. I podle jím přijatého výkladu platí, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je vedle navrhovatele (či navrhovatelů) toliko společnost, jejíž valná hromada přijala napadená usnesení. Uvedený závěr Ústavní soud vyslovil i v situaci, kdy se účasti v řízení neúspěšně domáhali členové orgánů společnosti, kteří byli napadenými usneseními odvoláni z funkce či do této funkce zvoleni, a jejichž postavení se případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve svých důsledcích bezesporu může dotknout (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 27. 8. 2008, sp. zn. I. ÚS 1604/08, ze dne 19. 3. 2009, sp. zn. III. ÚS 2447/08, či ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. IV. ÚS 407/17).
[12] Na výše uvedených závěrech k účastenství v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálových společností nemá Nejvyšší soud ani v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 důvod ničeho měnit. Postupovaly-li soudy v souladu s výše uvedeným, nelze jim v tomto ohledu ničeho vytknout; řešení dovolatelem vymezené otázky pak není s to založit přípustnost dovolání.
[13] Konečně, napadá-li dovolatel i výrok odvolacího soudu, kterým byl zamítnut návrh na přerušení řízení dle § 109 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatel v dovolací lhůtě neodstranil (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), se Nejvyšší soud dovoláním v tomto rozsahu nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 6. 2023
JUDr. Filip Cileček předseda senátu