27 Cdo 857/2025-146
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Sněžka, výrobní družstvo Náchod, se sídlem v Náchodě, Jugoslávská 260, PSČ 547 01, identifikační číslo osoby 00030066, zastoupeného Mgr. Janem Mrázem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 776/10, PSČ 110 00, za účasti Svazu českých a moravských výrobních družstev, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 831/21, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 00031712, zastoupeného Mgr. Miloslavem Petrů, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o neplatnost vyloučení člena svazu družstev, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 8/2023, o dovolání Svazu českých a moravských výrobních družstev proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 11. 2024, č. j. 12 Cmo 152/2024-106, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Svaz českých a moravských výrobních družstev je povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce navrhovatele.
1. Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 23. 8. 2023 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti svého vyloučení ze Svazu českých a moravských výrobních družstev (dále jen „svaz“).
2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. 6. 2024, č. j. 72 Cm 8/2023-77, vyslovil neplatnost rozhodnutí představenstva svazu ze dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele ze svazu a neplatnost rozhodnutí valného shromáždění svazu ze dne 19. 6. 2023, kterým bylo zamítnuto odvolání navrhovatele proti uvedenému rozhodnutí představenstva účastníka (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. Vrchní soud v Praze k odvolání svazu v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti usnesení odvolacího soudu podal svaz dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatel má dovolání za přípustné, neboť – podle jeho názoru – napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na otázkách: 1) možnosti analogické aplikace § 242 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), v poměrech zájmového sdružení právnických osob, která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena, případně ji odvolací soud posoudil v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3585/2019, 2) možnosti překročit žalobní návrh, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v nálezu Ústavního soudu ze dne 9. 10. 2024, sp. zn. IV. ÚS 2263/24, a v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 703/2023, 3) jednání za právnickou osobu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněném pod číslem 37/2020 Sb. rozh. obč., 4) vymezení důvodu vyloučení člena ze zájmového sdružení právnických osob, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4151/2009, či ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, a 5) použití § 260 odst. 1 o. z. v poměrech zájmového sdružení právnických osob, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3585/2019.
6. Prostřednictvím první dovolací otázky dovolatel brojí proti možnosti použít pro přezkum platnosti vyloučení člena zájmového sdružení právnických osob spolkovou úpravu. Tuto otázku však odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že: 1/ Zájmová sdružení právnických osob a spolky (§ 214 odst. 1 o. z.) jsou (zpravidla) zakládány za stejným účelem, tj. za účelem naplňování společného zájmu svých členů, mají tudíž (v tomto směru) podobný teleologický základ, přičemž institut přezkumu rozhodnutí orgánů je ve vztahu ke spolkům výslovně upraven. Tato ustanovení proto v souladu s § 10 odst. 1 o. z. analogicky dopadají i na právní úpravu zájmových sdružení právnických osob. 2/ Řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení podle § 242 o. z. je zvláštním případem posuzování platnosti rozhodnutí orgánu spolku soudem podle § 258 o. z. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2016, sp. zn. 28 Cdo 4916/2015, uveřejněný pod číslem 59/2018 Sb. rozh. obč., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3476/2016, a usnesení sp. zn. 27 Cdo 3585/2019).
7. Ve světle citované judikatury, podle které je úprava § 242 o. z. (toliko) zvláštním případem přezkumu rozhodnutí podle § 258 o. z., tak nelze závěru odvolacího soudu o použití § 242 o. z. v poměrech zájmového sdružení právnických osob ničeho vytknout.
8. Druhou dovolací otázkou dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že místo toho, aby rozhodl o neplatnosti vyloučení navrhovatele (jak se navrhovatel domáhal v návrhu), rozhodl o neplatnosti rozhodnutí dovolatele, kterými byl navrhovatel vyloučen. Tím měl odvolací soud rozhodnout o něčem jiném, než co navrhovatel požadoval. I tuto otázku však odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
9. Z té se podává, že oproti režimu obecné úpravy soudního přezkumu platnosti rozhodnutí orgánu spolku podle § 258 o. z. má usnesení, jímž soud vyhoví návrhu vyloučeného člena podle § 242 o. z., dopad nejen na konečné rozhodnutí orgánu spolku (vydané podle § 241 o. z.), ale také na „prvostupňové“ rozhodnutí o vyloučení podle § 240 o. z. Vyhoví-li soud návrhu podle § 242 o. z. a rozhodne-li, že vyloučení člena spolku je neplatné, pozbydou (v důsledku takového výroku rozhodnutí soudu) účinků všechna rozhodnutí orgánů spolku o vyloučení dotčeného člena ze spolku, a bude nastolen stav, jako by k rozhodnutí o vyloučení člena nedošlo (srov. usnesení sp. zn. 27 Cdo 3585/2019 a obdobně v poměrech politických stran a hnutí rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2228/2017, uveřejněný pod číslem 16/2020 Sb. rozh. obč., a ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1159/2018, či sp. zn. 27 Cdo 1703/2019).
10. Proto není rozdílu mezi tím, zda soud vysloví neplatnost vyloučení navrhovatele (a v důsledku toho pozbydou platnosti všechna rozhodnutí o jeho vyloučení), nebo zda vysloví neplatnost všech rozhodnutí, kterými byl navrhovatel vyloučen.
11. Přípustnost dovolání nemůže založit ani třetí dovolací otázka. Jejím prostřednictvím dovolatel dovozuje, že navrhovatel nesplnil svou povinnost informovat dovolatele o svém personálním propojení s dalšími družstvy podle článku 4 odst. 2 písm. g) stanov dovolatele. Dovolatel tvrdí, že oznámení o propojení družstev, které obdržel od Ing. Marka Mlčocha (dále jen „M. M.“), nelze posoudit jako právní jednání navrhovatele, neboť M. M. za navrhovatele nebyl oprávněn samostatně právně jednat. Řešení této otázky se však nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím.
12. Jak totiž uzavřel odvolací soud, dovolatel plnění závazku navrhovatele (poskytnout dovolateli informaci o jeho personálním propojení s ostatními družstvy) od M. M. (který uváděl, že plní závazek – mimo jiné – za navrhovatele) bez výhrad přijal. Závazek dlužníka přitom za něj může splnit třetí osoba, a to dokonce i bez jeho souhlasu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2023, sp. zn. 28 Cdo 1214/2023, uveřejněný pod číslem 78/2024 Sb. rozh. obč.). Přijal-li dovolatel plnění závazku navrhovatele od M. M., není pro projednávanou věc rozhodné, zda M. M. jednal za navrhovatele (a další družstva), či zda jednal sám za sebe.
13. Nepodařilo-li se dovolateli zpochybnit závěr odvolacího soudu, podle kterého navrhovatel splnil svou povinnost podle článku 4 odst. 2 písm. g) stanov dovolatele, nemůže přípustnost dovolání založit ani čtvrtá dovolací otázka. Závěr, podle kterého důvod, pro nějž byl navrhovatel vyloučen z družstva, vůbec nebyl naplněn, totiž postačuje k vyhovění návrhu. Věcný přezkum dovoláním zpochybněného závěru, podle něhož důvodem pro vyhovění návrhu bylo (i) to, že rozhodnutí o vyloučení navrhovatele z dovolatele neobsahovalo vymezení důvodu, pro který je navrhovatel vylučován, tak nemůže mít vliv na výsledek řízení a neprojeví se tak v poměrech dovolatele; i kdyby byl dovolatelem napadený závěr odvolacího soudu shledán nesprávným, Nejvyšší soud by proto nemohl napadené rozhodnutí zrušit (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 6. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4744/2018, ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1863/2020, ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2816/2020, ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 80/2022, nebo ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 650/2022).
14. A konečně i pátou dovolací otázku odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se k výkladu § 260 odst. 1 o. z. podává, že: 1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit. 2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky. 3) Soud nevysloví neplatnost usnesení orgánu spolku či obchodní korporace podle § 260 odst. 1 o. z. za předpokladu, že jsou kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tedy nemělo-li porušení zákona nebo stanov závažné právní následky a současně je-li nevyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace v zájmu korporace hodném právní ochrany. 4) V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení orgánu korporace. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace nad zájmy chráněnými ustanovením § 258 a 259 o. z., soud neplatnost orgánu korporace nevysloví. 5) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2030/2020, ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3026/2021, či ze dne 1. 4. 2025, sp. zn. 27 Cdo 840/2024.
15. Uzavřel-li odvolací soud, že vyloučení navrhovatele z dovolatele, aniž by byl naplněn důvod, pro který byl navrhovatel vyloučen, mělo tak závažné právní následky, že není na místě použít postup předvídaný § 260 odst. 1 o. z., nelze jeho právnímu posouzení ve světle naposled citované judikatury ničeho vytknout.
16. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť Nejvyšší soud dovolání svazu odmítl, a navrhovateli tak vzniklo právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
17. Náklady dovolacího řízení vzniklé navrhovateli sestávají z odměny zástupce navrhovatele za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání (ze dne 14. 5. 2025) dle § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) – jejíž výše podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5 a § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu činí 5.620 Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 1.274,70 Kč tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži dovolatele celkem částku 7.344,70 Kč.
18. O návrhu dovolatele na odklad právní moci napadeného rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti či právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud o podaném dovolání, stává se návrh na odklad vykonatelnosti bezpředmětný (obsoletní). K tomu obdobně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017, uveřejněný pod číslem 29/2019 Sb. rozh. obč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. 8. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu