USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele L. G., zastoupeného JUDr. Lukášem Havlem, advokátem, se sídlem v Trutnově, Blanická 174, PSČ 541 01, za účasti Družstva majitelů domu XY, zastoupeného JUDr. Mojmírem Přívarou, advokátem, se sídlem v Plzni, Kovářská 1253/4, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 325/2015, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 4/2023-279, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit Družstvu majitelů domu XY na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
přijaty nové stanovy (dále též jen „napadené usnesení“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. První vyhovující usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 4. 2017, č. j. 73 Cm 325/2015-68, Vrchní soud v Praze k odvolání družstva usnesením ze dne 29. 5. 2018, č. j. 8 Cmo 117/2017-92, změnil tak, že návrh zamítl. Nejvyšší soud k dovolání navrhovatele usnesením ze dne 26. 5. 2020, č. j. 27 Cdo 3973/2018-129, zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud následně usnesením ze dne 12. 1. 2022, č. j. 8 Cmo 117/2017-232, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[4] Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, podle něhož je v projednávané věci dán důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení pro formální vady pozvánky, avšak je nutné aplikovat § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť vady pozvánky nevedly ke zkrácení práv členů družstva při prosazování jejich zájmů na členské schůzi družstva.
[6] Dovolatel v dovolání otevírá otázku výkladu (a aplikace) § 260 odst. 1 o. z., kterou však odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit. 2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o.
z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky. 3) Soud nevysloví neplatnost usnesení orgánu spolku či obchodní korporace podle § 260 odst. 1 o. z. za předpokladu, že jsou kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tedy nemělo-li porušení zákona nebo stanov závažné právní následky a současně je-li nevyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace v zájmu korporace hodném právní ochrany.
4) V § 260 odst. 1 o. z.
se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení orgánu korporace.
Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace nad zájmy chráněnými ustanovením § 258 a 259 o. z., resp. § 663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), soud neplatnost orgánu korporace nevysloví. 5) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání. 6) Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o.
z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, ze dne 6.
5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2030/2020, či ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3026/2021.
[7] Odvolací soud postupoval v souladu s výše podaným výkladem, když posuzoval, zda vytýkané porušení zákona (absence náležitostí pozvánky) mělo s ohledem na konkrétní okolnosti věci natolik závažné právní následky, aby opodstatňovalo tak výrazný zásah do poměrů družstva a jeho členů, jakým je vyslovení neplatnosti napadeného usnesení.
[8] Vyšel z toho, že návrh nových stanov sice nebyl součástí pozvánky na zasedání členské schůze družstva, avšak byl pro členy družstva zveřejněn na internetových stránkách družstva v předstihu dvou dnů před zveřejněním pozvánky a všichni členové družstva byli o tomto zveřejnění informováni prostřednictvím e-mailu, a měli tak možnost se s návrhem seznámit. Dále vyšel z toho, že členské schůze družstva se účastnili všichni členové družstva a před přijetím napadeného usnesení proběhla rozsáhlá diskuse, v rámci které družstvo zdůvodnilo, proč navrhuje přijetí nových stanov. Jeho závěru, že nedošlo ke zkrácení práv členů družstva, nelze nic vytknout.
[9] Nejsou-li dány žádné specifické důvody, které by opodstatňovaly vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze přesto, že porušení právních předpisů a stanov nemělo závažné právní následky, je dán i zájem družstva na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
[10] Předkládá-li dovolatel Nejvyššímu soudu námitky, že „není zjevné, o jakém návrhu stanov je hlasováno“, a že družstvo „porušuje právo členů družstva na dostatečné, určité a pravdivé informace týkající se záležitosti zařazené na pořad jednání členské schůze“, zpochybňuje tím skutkové závěry, ze kterých odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí, a podle nichž „bylo spolehlivě prokázáno, že předmětná členská schůze družstva … schválila ten návrh stanov, jenž měli členové před schůzí k dispozici“ a že se všem členům družstva dostalo zdůvodnění toho, proč je přijetí nových stanov navrhováno.
[11] Zpochybňuje-li dovolatel způsob hlasování členů družstva při přijetí napadeného usnesení a to, zda členská schůze platně přijala napadené usnesení, taktéž napadá nepřípustně skutkový závěr odvolacího soudu, podle něhož pro přijetí napadeného usnesení hlasovalo 26 ze 30 členů družstva, tedy bylo přijato „87% většinou všech hlasů“.
[12] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[13] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je
právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelem – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011). [14] Ani námitka dovolatele, podle níž odvolací soud odmítl provést důkaz zvukovou nahrávkou zachycující průběh členské schůze, přípustnost dovolání nezakládá. [15] Soud totiž není vázán důkazními návrhy účastníků v tom smyslu, že by byl povinen provést všechny navržené důkazy; je oprávněn posoudit důkazní návrhy účastníků a podle své úvahy rozhodnout, které z navržených důkazů provede (srovnej např. nález Ústavního soudu ze dne 3. 11. 1994, sp. zn. III. ÚS 150/93, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2007, sp. zn. 21 Cdo 731/2006). [16] Závěr, podle něhož soud není povinen provést všechny účastníkem řízení navržené důkazy, plyne zcela zřejmě z § 120 odst. 1 věty druhé o. s. ř., jakož i z ustálené judikatury Ústavního i Nejvyššího soudu (srovnej např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 1. 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96, uveřejněný pod číslem 3/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, jakož i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 29 Cdo 936/2009, popř. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 254/2010, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2018, sen. zn. 29 NSČR 91/2014). Odvolací soud přitom v napadeném usnesení podrobně vysvětlil, proč z nahrávky při zjišťování skutkového stavu nevyšel, když (kromě dovolatelem zpochybněného závěru o „nelegálnosti“ pořízené nahrávky) podle něj záznam z převážné části představuje neidentifikovatelné zvuky a ve zbývající části obsahuje „výňatky osvědčující zcela opačné závěry, než ze záznamu činí dovolatel a jež nelze blíže posoudit právě pro jejich vytržení z kontextu“. [17] Dovolatel namítá, že odvolací soud opomenul jím navržený důkaz (listinu, v níž srovnává jednotlivé změny stanov), avšak v souvislosti s touto námitkou Nejvyššímu soudu nepředkládá jakoukoli otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud se proto touto námitkou nemohl věcně zabývat. [18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení:Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 1. 4. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu