29 Cdo 225/2007
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka, v právní věci
žalobkyně P.T. spol. s r. o., zastoupené Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, proti
žalované P. G.a. s., zastoupené JUDr. O. D., Ph.D., advokátem, o určení
vlastnictví k nemovitostem, vedené u Okresního soudu v Nymburce pod sp. zn. 10
C 1516/2004, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne
13. června 2006, č. j. 25 Co 184/2006 - 296, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Okresního soudu v Nymburce ze
dne 20. prosince 2005, č. j. 10 C 1516/2004-254, kterým tento soud zamítl
žalobu na určení, že žalobkyně je vlastníkem pozemku parc. č. 3821 s
průmyslovým objektem, pozemku parc. č. 1736/12 a plnicí rampy na pozemku parc.
č. 4082, vše v katastrálním území N. (dále jen „předmětné nemovitosti“), a
uložil žalobkyni zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 14.810,- Kč
tak, že určil, že žalobkyně je vlastníkem uvedených nemovitostí. Odvolací soud
dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před
soudem prvního stupně, a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 15.078,50
Kč na náhradu nákladů odvolacího řízení.
Ve shodě se soudem prvního stupně vyšel odvolací soud z toho, že žalobkyně jako
prodávající a žalovaná jako kupující uzavřely dne 22. prosince 1997 smlouvu o
převodu předmětných nemovitostí (dále jen „smlouva“). Jménem žalobkyně smlouvu
uzavřel její jednatel Ing. Z. P., za žalovanou jednali členové jejího
představenstva J. D. a Ing. P. S. K datu uzavření smlouvy byl J. D. současně
prokuristou a společníkem žalobkyně, zatímco Ing. Z. P. byl též společníkem
žalobkyně a předsedou představenstva žalované. Kupní cena činila 1,340.759,-
Kč, ačkoliv znalec Ing. V. U. nemovitosti dne 5. prosince 1997 na základě
objednávky žalobkyně ocenil částkou 5,970.360,- Kč.
Odvolací soud v odůvodnění napadeného rozhodnutí popsal pozdější dodatky ke
smlouvě, jež strany uzavíraly za účelem jejích změn (které spočívaly zejména ve
zúžení okruhu převáděných věcí o strojní a hasicí vybavení úložiště nafty, ve
zvýšení kupní ceny za převáděné nemovitosti a v odložení splatnosti kupní
ceny), jakož i další smluvní vztahy mezi žalobkyní a žalovanou, resp. třetími
osobami. Odvolací soud také detailně rozebral skutková zjištění ohledně úhrady
kupní ceny předmětných nemovitostí. Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl na
jejich základě k závěru, že žalovaná tuto cenu neuhradila.
Následně pak odvolací soudu zavřel, že smlouva je neurčitá, a tudíž podle
ustanovení § 37 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), neplatná.
Neurčitost smlouvy dle odvolacího soudu tkví v tom, že předmět převodu tvořilo
vedle převáděných nemovitostí též blíže neoznačené „vybavení úložiště nafty“,
jehož specifikace měla být provedena teprve následně – 14 dnů od podpisu
smlouvy. Dle názoru odvolacího soudu tak v okamžiku podpisu smlouvy nebyl
dostatečně určitě vymezen předmět převodu. Jelikož kupní cena byla stanovena
jedinou částkou pro všechny převáděné věci (tedy jak předmětné nemovitosti, tak
nejednoznačně vymezené vybavení úložiště nafty), neshledal odvolací soud důvod
pro pouze částečnou neplatnost smlouvy, pokud jde o tu část smlouvy, která se
vztahovala právě ke spornému vybavení.
Závěr o neplatnosti smlouvy odvolací soud dále odůvodnil nedodržením ustanovení
§ 196a odst. 3 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném do
31. prosince 2000, neboť toto ustanovení dopadá skrze odkaz v § 135 odst. 2
obch. zák. také na společnost s ručením omezeným. S poukazem na osoby, které
jménem žalobkyně a žalované smlouvu uzavíraly, odvolací soud konstatoval, že
žalovaná měla na základě této smlouvy úplatně nabýt majetek od osoby blízké
členovi svého představenstva J. D. a předsedovi tohoto představenstva Ing. Z.
P. Touto blízkou osobou byla, dle názoru odvolacího soudu, právě žalobkyně,
když uvedené fyzické osoby (členové statutárního orgánu žalované) byly
společníky žalobkyně, tj. ve vztahu k žalobkyni stály v poměru obdobném
rodinnému poměru mezi fyzickými osobami, kdy případnou újmu žalobkyně by
důvodně pociťovaly jako újmu vlastní.
Odvolací soud rovněž poukázal na to, že hodnota převáděných nemovitostí
přesahovala desetinu základního jmění žalované (jež činilo 1 mil. Kč). Vzhledem
k tomu, uzavřel, že k převodu mohlo platně dojít jen za cenu určenou posudkem
znalce a jen se souhlasem valné hromady. Kupní cena uvedená ve smlouvě však
nedosahovala ceny určené posudkem znalce v rozhodné době, smlouva tak – dle
odvolacího soudu – nemohla být uzavřena platně. K tomu odvolací soud podotknul,
že nevýhodnost převodu pro žalobkyni (a tomu odpovídající výhodnost pro
žalovanou) by mohla založit důvod neplatnosti také pro rozpor smlouvy s dobrými
mravy (§ 3 odst. 1, § 39 obč. zák.), a to i vzhledem k tomu, jak byla sjednána
splatnost kupní ceny. Pro takový závěr však odvolací soud neshledal dostatečnou
oporu v provedeném dokazování, když provedení těchto důkazů neměl za potřebné,
s ohledem na ostatní důvody neplatnosti smlouvy.
Na základě absolutně neplatné smlouvy nemohla žalovaná nabýt vlastnické právo k
předmětným nemovitostem, žalobkyně tudíž tohoto práva nepozbyla, a proto
posoudil žalobu jako důvodnou.
Jen pro úplnost odvolací soud uvedl, že i kdyby smlouva platná byla, žalobě by
přesto bylo nutno vyhovět, když žalobkyně pro ten případ od smlouvy řádně
odstoupila z důvodu zjištěného prodlení žalované s úhradou kupní ceny.
Vlastnické právo, jehož určení se žalobkyně domáhá, by potom přešlo zpět na
žalobkyni v okamžiku, v němž žalobkyně od smlouvy odstoupila.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, v němž obsáhle
polemizuje se skutkovými i právními závěry odvolacího soudu.
Dovolatelka předně nesouhlasí se závěrem o neurčitosti smlouvy o prodeji
předmětných nemovitostí. Poukazuje zejména na skutečnost, že věci, které na ni
měly na základě této smlouvy přejít spolu s předmětnými nemovitostmi a jejichž
soupis měl obsahovat dodatečně vyhotovený seznam, tvořily pouze příslušenství
převáděných nemovitostí. Toto příslušenství, dle názoru dovolatelky, přecházelo
s hlavní věcí ze zákona, bez ohledu na jeho bližší vymezení ve smlouvě.
Dovolatelka se domnívá, že odvolací soud pochybil, jestliže tuto skutečnost
nevzal v úvahu.
Dovolatelka dále brojí proti právním závěrům odvolacího soudu, které se týkají
neplatnosti smlouvy z důvodů porušení § 196a obch. zák. Odvolací soud, dle
dovolatelky, pominul účel tohoto ustanovení, jak tento účel vymezil i Nejvyšší
soud např. v rozhodnutí ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Odo 2011/2000, tj.
ochranu minoritních společníků (akcionářů), resp. společníků (akcionářů) vůbec,
před „zlovůlí“ statutárních orgánů. Situace, v níž se nacházely žalobkyně i
dovolatelka v době uzavírání smlouvy, takovou ochranu nevyžadovala, neboť nikdo
ze společníků nemohl být smlouvou poškozen. Dovolatelka namítá, že z
jednotlivých odstavců § 196a obch. zák. lze na kupní smlouvu aplikovat pouze
odstavec 3. Ten však, dle dovolatelky, na daný případ nelze vztáhnout, když
žalobkyně nebyla ve vztahu k dovolatelce žádnou z osob zde uvedených. Zahrnovat
žalobkyni do okruhu osob, na něž ustanovení (vzhledem k dovolatelce) dopadá, na
základě extenzivní aplikace pojmu blízká osoba, jak učinil odvolací soud, dle
dovolatelky není přípustné, když v době, ve které byla smlouva uzavřena,
panovala dle názoru dovolatelky doktrinální shoda na tom, že právnické osoby
osobami blízkými být nemohou a § 196a odst. 3 obch. zák. se na ně tudíž (jen z
tohoto důvodu) nepoužije. I kdyby snad pozdější judikatura posunula nazírání na
okruh osob blízkých vzhledem k § 196a odst. 3 obch. zák., dovolatelka se brání
tomu, aby tyto závěry byly zpětně vztahovány k době před tím, než takový průlom
nastal. Opačný postup by, dle jejího názoru, narušil principy právního státu a
právní jistotu, když by akceptoval jinak nepřípustnou retroaktivitu.
Rozšiřující výklad pojmu blízká osoba pro účely § 196a odst. 3 obch. zák. by,
dle názoru dovolatelky, ostatně byl na místě jen tehdy, pokud by si to žádal
účel tohoto ustanovení, což – jak uvádí – v daném případě nenastalo.
Dovolatelka také nesouhlasí s názorem odvolacího soudu o možném rozporu smlouvy
s dobrými mravy a snáší argumenty na podporu svého stanoviska. Poukazuje přitom
na proces restrukturalizace, kterým obě společnosti procházely, a jeho
ekonomické důvody.
Dovolatelka rovněž obsáhle polemizuje se závěry odvolacího soudu ohledně jejího
prodlení s placením kupní ceny a z něho plynoucího práva žalobkyně odstoupit od
smlouvy. Odvolacímu soudu vytýká, že neprovedl, resp. nezopakoval všechny
důkazy, které na podporu svých tvrzení navrhovala, ani že nesplnil poučovací
povinnost ve smyslu § 118a odst. 2 a 3 občanského soudního řádu (dále jen „o.
s. ř.“), když dosud provedené důkazy nezopakoval, měl-li za to, že je z nich
možné dospět k jinému skutkovému zjištění, než které učinil soud prvního
stupně. Dovolatelka uzavírá, že, „pokud odvolací soud spekuluje o skutkovém
stavu, bylo by nepochybně na místě, aby zejména za situace, kdy to žalovaná
navrhla, byly okolnosti soudem tvrzené údajné nelogické transakce právě
účastníkem této transakce při jeho výslechu osvětleny a teprve poté by bylo
bývalo správné si učinit kvalifikovaný závěr o skutkovém stavu…“
Ze všech uvedených důvodů dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený
rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k novému projednání a rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není
však důvodné.
Nejvyšší soud vyšel z následujících skutkových zjištění soudů obou stupňů,
jakož i ze skutečností vyplývajících z obchodního rejstříku:
1) Dne 22. prosince 1997 uzavřely žalobkyně jako prodávající a dovolatelka jako
kupující kupní smlouvu o převodu předmětných nemovitostí.
2) Kupní cena činila 1,340.759,- Kč.
3) Znalec Ing. V. U. ocenil předmětné nemovitosti dne 5. července 1997 částkou
5,970.360,- Kč.
4) Výše základního jmění žalobkyně – k datu uzavření smlouvy – činila 200.000,-
Kč. Výše základního jmění dovolatelky – k témuž datu – činila 1,000.000,- Kč.
5) Jménem žalobkyně smlouvu podepsal Ing. Z. P., jednatel.
6) Jménem dovolatelky smlouvu podepsali členové představenstva J. D. a Ing. P.
S. Přitom jednat jejím jménem byli oprávněni nejen společně dva členové
představenstva, tedy J. D. a Ing. P.S., nýbrž samostatně také předseda
představenstva, kterým byl – v rozhodné době – Ing. Z. P.
Vzhledem k datu uzavření smlouvy aplikoval Nejvyšší soud ustanovení § 196a
odst. 1 až 3 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000.
Podle tohoto ustanovení může společnost uzavřít smlouvu o úvěru nebo
půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou,
která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim
blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo
bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné
hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku (odstavec 1).
Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu
i jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavíranou mezi
společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění
závazků této osoby, ustanovení odstavce 1 obdobně. Souhlasu valné hromady není
zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané
osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou (odstavec 2).
Pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí
rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí
a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti
v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou
posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí
majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o
zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena (odstavec 3).
Podle ustanovení § 135 odst. 2 obch. zák. se ustanovení § 196a odst. 1 až 3
použila též pro společnost s ručením omezeným.
Nejvyšší soud se ztotožnil s právním závěrem odvolacího soudu, podle něhož na
smlouvu o převodu předmětných nemovitostí je třeba použít § 196a odst. 3 obch.
zák. Na rozdíl od odvolacího soudu se však Nejvyšší soud nedomnívá, že pro
tento závěr je právně významné, zda žalobkyně či dovolatelka byly k osobám,
které jednaly jménem žalobkyně, resp. dovolatelky, v poměru osob blízkých. Jak
plyne z tehdejší dikce § 196a odst. 3 obch. zák., ustanovení dopadalo také na
převody majetku – v rozsahu jím vymezeném – z jiné osoby (či na jinou osobu)
uvedené v § 196a odst. 2 obch. zák., tj. osoby, jejichž jménem byl statutární
orgán (či jeho člen) nabyvatele nebo převodce oprávněn takovou smlouvu rovněž
uzavřít.
Smlouvu o převodu předmětných nemovitostí sice jménem žalobkyně i dovolatelky
uzavíraly rozdílné fyzické osoby, a to jménem žalobkyně Ing. Z. P., jednatel
žalobkyně, a jménem dovolatelky J. D. a Ing. P. S., členové představenstva
dovolatelky. Ing. Z. P. však mohl smlouvu uzavřít i za dovolatelku, když coby
předseda jejího představenstva k tomu měl samostatné jednatelské oprávnění.
Skutečnost, že Ing. Z. P. reálně za druhou smluvní stranu smlouvu neuzavřel, je
přitom pro účely aplikace § 196a odst. 2 a 3 obch. zák. bez významu, když k
naplnění hypotézy tohoto ustanovení postačuje, že tak dle zápisu v obchodním
rejstříku učinit mohl, resp. že k tomu byl oprávněn (arg.: „Pokud jsou osoby
uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu…“).
Na základě § 196 odst. 2 obch. zák. tudíž bylo třeba žalobkyni i dovolatelku
zahrnout do okruhu osob, na něž se použil § 196a odst. 3 obch. zák., jestliže
na ně měl být úplatně převáděn (anebo z jejich majetku úplatně vyváděn) majetek
žalobkyně, resp. dovolatelky v rozsahu přesahujícím desetinu základního
kapitálu té které smluvní strany. Vzhledem k ceně převáděných nemovitostí byl
přitom tento práh překročen z pohledu žalobkyně i dovolatelky, důvod k aplikaci
§ 196a odst. 3 obch. zák. byl tudíž – i vzhledem ke shora uvedeným souvislostem
– naplněn u obou účastnic smlouvy. O tomto závěru přitom ani v době, kdy strany
smlouvu uzavíraly, nemohlo být sporu, když tato skutečnost nade vší pochybnost
vyplývala ze samotné dikce zákona. Úvahy dovolatelky o prolomení právní
jistoty, resp. o nepřípustné retroaktivitě teprve později se prosadivších
judikatorních závěrů tudíž již proto nejsou na místě.
Jak přitom Nejvyšší soud uzavřel již v rozhodnutí ze dne 3. ledna 2001, sp. zn.
29 Cdo 2011/2000, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod
číslem 1/2001, jež v dovolání cituje též dovolatelka, ale též např. v
rozhodnutí ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002, či ze dne 12.
prosince 2002, sp. zn. 29 Odo 696/2002, nedodržení požadavku § 196a odst. 3
obch. zák. na to, aby cenu převáděného majetku určil znalec, způsobuje
absolutní neplatnost smlouvy o takovém převodu ve smyslu § 39 obč. zák. Závěry
odvolacího soudu ohledně aplikace § 196a odst. 3 obch. zák. na daný skutkový
stav, a tudíž i ohledně neplatnosti této smlouvy jsou – co do výsledku –
správné.
Ani námitky dovolatelky ohledně účelu § 196a odst. 3 obch. zák. a nenaplnění
tohoto účelu v posuzovaném případě Nejvyšší soud nemá za přesvědčivé. Jak
Nejvyšší soud vícekrát zdůraznil, ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.
nesměřuje pouze k ochraně společníků (akcionářů) před svévolí statutárních
orgánů, nýbrž také k ochraně samotné společnosti před touto svévolí (viz např.
rozhodnutí ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002, rozhodnutí ze dne
26. října 2004, sp. zn. 29 Odo 1137/2003 a rozhodnutí ze dne 30. srpna 2005,
sp. zn. 29 Odo 996/2004). Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit
ani v projednávané věci. K tomu lze doplnit, že skrze samotnou společnost se
dostává ochrany též dalším skupinám osob zainteresovaných na majetkové
stabilitě společnosti, jako jsou např. věřitelé společnosti, na zásadě jejichž
ochrany právní úprava v obchodním zákoníku rovněž staví. Při výkladu zastávaném
dovolatelkou by § 196a obch. zák. nebylo nutno vztahovat např. na žádné (ani
pro společnost sebeméně výhodné) smlouvy mezi společností a jejím jediným
společníkem či akcionářem. Takovou výjimku však z dikce zákona v žádném případě
nelze dovodit.
Vzhledem k absolutní neplatnosti smlouvy o převodu předmětných nemovitostí na
základě § 196a odst. 3 obch. zák. nepovažuje Nejvyšší soud za potřebné
prověřovat další důvody této neplatnosti, které dovozoval odvolací soud a proti
nimž dovolatelka brojí v dovolání. Z téhož důvodu má Nejvyšší soud za
nepodstatné, zda se dovolatelka dostala do prodlení s placením kupní ceny, zda
tudíž žalobkyně mohla od smlouvy odstoupit. Ani dovolatelčinu námitku ohledně
nesplnění poučovací povinnosti odvolacím soudem nemá Nejvyšší soud za důvodnou,
když „spekulace odvolacího soudu ohledně skutkového stavu“, které údajně měly
být předmětem tohoto poučení, se týkaly okolností bez právní relevance pro
posouzení věci.
Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle §
243b odst. 2, věta před středníkem, zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, že žádnému z účastníků
nepřiznal náhradu nákladů řízení, když dovolatelka neměla ve věci úspěch a
žalované v dovolacím řízení dle obsahu spisu žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. ledna 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu