ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobce JUDr. Radoslava Hajdúcha, advokáta, se sídlem v Bratislavě, Nám.
Martina Benku 10, PSČ 811 07, Slovenská republika, jako správce konkursní
podstaty úpadkyně DEVÍN BANKY a. s., identifikační číslo osoby 31 32 63 31,
zastoupeného JUDr. Miroslavem Zamiškou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na
příkopě 957/23, PSČ 110 00, proti žalované J & T BANCE, a. s., se sídlem v
Praze 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 47 11 53 78,
zastoupené Prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem, se sídlem v Praze 1,
Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o zaplacení částky 340.000.000,- Kč s
příslušenstvím a 70,000.000,- Sk s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v
Praze pod sp. zn. 15 Cm 79/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 25. července 2013, č. j. 5 Cmo 509/2012-687, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího
řízení částku 206.120,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám
jejího zástupce.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. července 2013, č. j. 5 Cmo
509/2012-687, k odvolání žalobce (mimo jiné) potvrdil rozsudek ze dne 14. června 2012, č. j. 15 Cm 79/2004-619, ve znění usnesení ze dne 2. října 2012,
č. j. 15 Cm 79/2004-639, jímž Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se
žalobce (JUDr. Radoslav Hajdúch, správce konkursní podstaty úpadkyně DEVÍN
BANKY a. s. ? dále jen „úpadkyně“) domáhal vůči žalované (J & T BANCE, a. s.)
zaplacení částek 340.000.000,- Kč a 70.000.000,- Sk se specifikovaným
příslušenstvím. Šlo o v pořadí druhá rozhodnutí soudů nižších stupňů, když první (rovněž
zamítavý) rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 7. března 2008, č. j. 15 Cm
79/2004-268 a první (potvrzující) rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne
19. února 2009, č. j. 5 Cmo 383/2008-316, zrušil Nejvyšší soud rozsudkem ze
dne 27. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 3162/2009 (uveřejněným pod číslem 42/2012
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Soudy nižších stupňů vyšly (shodně jako v původních rozsudcích) především z
toho, že:
1) Dne 14. prosince 2000 uzavřely žalovaná a úpadkyně smlouvu o vkladu (dále
jen „první smlouva o vkladu“) podle ustanovení § 778 a násl. zákona č. 40/1964
Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), na základě které se úpadkyně
zavázala složit vklad ve výši 340.000.000,- Kč a to bezhotovostním převodem
peněžních prostředků na účet vedený žalovanou a žalovaná se zavázala vklad
přijmout. Úpadkyně přenechala žalované vklad na dobu do 14. prosince 2001 a
žalovaná se zavázala po dobu trvání vkladu platit úpadkyni z vkladu úroky ve
výši 7,5 % ročně. Po uplynutí doby trvání vkladu byla žalovaná povinna vklad s
úroky úpadkyni vrátit, přičemž mezi smluvními stranami bylo dále ujednáno, že
žalovaná je oprávněna úpadkyni vklad kdykoli jednostranně vrátit, a to i před
uplynutím doby trvání vkladu a úpadkyně je povinna takové plnění přijmout. Současně se smluvní strany dohodly, že smlouva se řídí právním řádem České
republiky. 2) Dne 24. července 2001 uzavřely žalovaná a úpadkyně dodatek č. 1 k první
smlouvě o vkladu, ve kterém se mimo jiné dohodly, že bude-li mít žalovaná
pohledávku za úpadkyní ve výši rovnající se minimálně výši vkladu úpadkyně
včetně připsaných úroků, je oprávněna svou pohledávku uhradit z vkladu úpadkyně
včetně připsaných úroků. K uhrazení pohledávky žalované dojde tak, že žalovaná
jednostranně vrátí vklad úpadkyni a to převodem peněz na svůj účet, čímž dojde
k vrácení vkladu úpadkyně včetně připsaných úroků a zároveň ve stejné výši k
zániku pohledávky žalované za úpadkyní. 3) Dne 19. února 2001 uzavřely žalovaná a úpadkyně smlouvu o vkladu (dále jen
„druhá smlouva o vkladu“) podle ustanovení § 778 a násl. obč. zák., na základě
které se úpadkyně zavázala složit vklad ve výši 70.000.000,- Sk, a to
bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet žalované a přenechat
využití vkladu žalované do 31. července 2001. Žalovaná se zavázala vklad
přijmout a po dobu trvání vkladu platit úpadkyni z vkladu úroky ve výši 9,5 %
ročně.
Smluvní strany rovněž ujednaly, že žalovaná je oprávněna úpadkyni vklad
kdykoli jednostranně vrátit a to i před uplynutím doby trvání vkladu a úpadkyně
je povinna takové plnění přijmout. 4) Dne 24. července 2001 uzavřely žalovaná a úpadkyně dodatek č. 1 ke druhé
smlouvě o vkladu a mimo jiné se dohodly na změně doby trvání vkladu do 31. srpna 2001 a dále sjednaly, že bude-li mít žalovaná pohledávku za úpadkyní ve
výši rovnající se minimálně výši vkladu úpadkyně včetně připsaných úroků, je
oprávněna svou pohledávku uhradit tak, že vrátí vklad úpadkyni na svůj účet,
čímž dojde k uhrazení stejné částky pohledávky žalované za úpadkyní. 5) Dne 14. prosince 2000 uzavřely žalovaná a úpadkyně smlouvu o úplatném
převodu cenných papírů (dále jen „první smlouva o převodu cenných papírů“)
podle ustanovení § 13 a násl. zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, podle
níž byla žalovaná výlučnou majitelkou vlastní směnky vystavené v Praze dne 13. prosince 2000 společností Slovenská energetika, a. s., identifikační číslo
osoby 36 37 95 81 (dále jen „společnost S“), znějící na řad žalované na
směnečnou sumu ve výši 170.000.000,- Kč s úrokem ve výši 7,5 % ročně, splatné
na viděnou v Praze u žalované s doložkou bez protestu a vlastní směnky
vystavené v Bratislavě dne 13. prosince 2000 společností MONTAS KLIMA, s. r. o., identifikační číslo osoby 34 13 49 13 (dále jen „společnost M“), na řad
společnosti S na směnečnou sumu 170.000.000,- Kč s úrokem ve výši 7,5 % ročně
splatné na viděnou v Praze u žalované s doložkou bez protestu, převedené dne
14. prosince 2000 rubopisem na žalovanou. Žalovaná se zavázala výše uvedené
směnky převést na úpadkyni a úpadkyně se zavázala zaplatit kupní cenu
340.000.000,- Kč s úrokem ve výši 7,5 % ročně ode dne uzavření smlouvy do
předání směnek. Smlouva se řídí právním řádem České republiky. 6) Dne 24. července 2001 uzavřely žalovaná a úpadkyně dodatek č. 1 k první
smlouvě o převodu cenných papírů, v němž se dohodly, že vzájemné pohledávky
stran, a to pohledávka žalované za úpadkyní na zaplacení kupní ceny za převod
směnek a pohledávka úpadkyně za žalovanou na vrácení vkladu ve výši
340.000.000,- Kč včetně úroku poskytnutého úpadkyni na základě první smlouvy o
vkladu, „ve výši, v jaké se potkají, zanikají započtením, a to i když nebude
některá pohledávka splatná“. 7) Žalovaná směnky popsané v první smlouvě o převodu cenných papírů
rubopisovala na řad úpadkyně a dne 23. srpna 2001 je úpadkyni předala. 8) Dne 24. července 2001 uzavřely žalovaná a úpadkyně smlouvu o úplatném
převodu cenného papíru (dále jen „druhá smlouva o převodu cenných papírů“),
podle níž se žalovaná „stane“ majitelkou směnky vlastní vystavené 31. července
2001 společností APIS, a. s., identifikační číslo osoby 30 22 24 19 (dále jen
„společnost A“), na řad žalované na směnečnou sumu ve výši 73.565.000,- Sk,
splatné 31. srpna 2001 v Praze u žalované s doložkou bez protestu.
Žalovaná
směnku na úpadkyni převádí za kupní cenu 73.565.000,- Sk a úpadkyně směnku
„přijímá“, s tím, že právní následky smlouvy (vznik, změna a zánik práv a
povinností vyplývajících ze smlouvy) nastanou v okamžiku, kdy bude splněna
podmínka, a to, že žalovaná „se stane výlučnou majitelkou a osobou oprávněnou“
z výše uvedené směnky. Smluvní strany se dále dohodly, že vzájemné pohledávky,
a to pohledávka žalované za úpadkyní na zaplacení kupní ceny za převod směnky a
pohledávka úpadkyně za žalovanou na vrácení vkladu ve výši 70.000.000,- Sk
včetně úroků, poskytnutého žalované na základě druhé smlouvy o vkladu, „ve
výši, v jaké se potkají, zanikají započtením, a to i když nebude některá
pohledávka splatná“. Smlouva se řídí právním řádem České republiky. 9) Žalovaná směnku rubopisovala na řad úpadkyně a dne 23. srpna 2001 ji
úpadkyni předala. 10) Usnesením ze dne 28. září 2001, sp. zn. 3 K 297/00, které nabylo právní
moci dne 22. října 2001, prohlásil Krajský soud v Bratislavě konkurs na majetek
úpadkyně (DEVÍN BANKY a. s.); učinil tak na základě dlužnického návrhu ze dne
21. září 2001. 11) Usnesením ze dne 31. ledna 2003, č. j. 3 K 297/00-539, Krajský soud v
Bratislavě ustavil správcem konkursní podstaty úpadkyně JUDr. Radoslava
Hajdúcha (žalobce). 12) Národní banka Slovenska rozhodnutím ze dne 8. února 2001, č. j. UBD-181/2001, které nabylo právní moci dne 19. února 2001, udělila úpadkyni
předchozí souhlas se zvýšením základního jmění o 3.000.000.000,- Sk; souhlas
byl dán na dobu do 31. července 2001. 13) Národní banka Slovenska rozhodnutím ze dne 25. července 2001, č. j. UBD-1250/2001, které nabylo právní moci 26. července 2001, prodloužila platnost
předchozího souhlasu do 31. srpna 2001 a jeho platnost vázala mimo jiné na
podmínku, podle níž úpadkyně může uzavírat a vykonávat jakékoli aktivní obchody
a pasivní obchody (včetně výkonu platebního styku a zúčtování), jejichž
nominální hodnota při jednotlivých obchodech přesahuje 5.000.000,- Sk nebo
ekvivalent této sumy v cizí měně, výlučně po předcházejícím písemném schválení
úsekem bankovního dohledu Národní banky Slovenska. Uvedená podmínka platila i
pro zápočet pohledávek ze strany úpadkyně. 14) Rozhodnutím ze dne 24. srpna 2001, č. j. UBD-1252/2001, Národní banka
Slovenska zavedla v DEVÍN BANCE a. s. nucenou správu. Nad rámec shora uvedeného odvolací soud z protokolu obsaženého ve spise
Prezidia Policajného zboru, Úradu boja proti korupcii Slovenské republiky ČVS:
PPZ-67/BPK-S-2005 o výslechu Ing. P. T. (předsedy představenstva žalované v
době vzniku právních úkonů popsaných pod body shora), sepsaného ve dnech 2. března a 7. března 2006, kterýžto důkaz považoval (na rozdíl od soudu prvního
stupně) za přípustný, zjistil, že:
„Ke kontaktu obou bank došlo koncem roku 1998 na základě doporučení jeho
kolegů, jednalo se o jeden z prvních kontaktů žalované na bankovním trhu na
Slovensku. Jde-li o výše popsané smlouvy, nešlo o ojedinělý případ, daným
smlouvám předcházelo několik obdobných. Před uzavřením obchodů zkoumali
stabilitu úpadkyně, přičemž předpokládali, že v předstihu identifikují
potencionální riziko.
Od počátku byli vedeni snahou rizika obchodu zabezpečit. Konstrukce zajištění pocházela z dílny žalované, žalovaná v podstatě techniku
zabezpečení nadiktovala. Trvala na depozitu coby zajištění, doslova se k této
otázce stavěla stylem berte nebo nechte být“.
Jde-li o právní posouzení věci, odvolací soud odkázal na závěry, jak je
formuloval v předchozím rozsudku ve věci samé (a podle nichž vzájemné
pohledávky úpadkyně za žalovanou ze smluv o vkladech a žalované za úpadkyní ze
smluv o převodech cenných papírů zanikly dohodami o zápočtu), jakož i na závěry
obsažené v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3162/2009, přičemž
zdůraznil, že Nejvyšší soud soudům nižších stupňů „pouze vytkl, že se
nezabývaly otázkou, zda se v případě uzavřených smluv nejednalo o simulované
právní úkony“.
Potud odvolací soud i po shora uvedeném doplnění dokazování přitakal soudu
prvního stupně v závěru, podle něhož žalobce neprokázal, že by úpadkyně a
žalovaná „předstírali konkrétní právní úkon, kterým zastřeli jiný právní úkon“.
Pro případ, že by snad na straně úpadkyně „byly nekalé úmysly, nebylo nikterak
prokázáno, že by se žalovaná v daném případě na simulaci podílela, a není ani
jasné, jaký úkon by byl simulován“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, odkazuje co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 o. s. ř. a maje za to, že odvolací soud se při
řešení „otázek“ hmotného práva, odchýlil od (v dovolání konkretizované)
ustálené judikatury Nejvyššího soudu, jde-li o podmínky „pro konstatování
neplatnosti simulovaných právních úkonů“ a absolutní neplatnosti posuzovaných
právních úkonů. Dovolatel popisuje dosavadní průběh řízení a na rozdíl od odvolacího soudu
dospívá k závěru, podle něhož „právní úkony učiněné mezi úpadkyní a žalovanou
je nutno posuzovat především jako simulované úkony, a tudíž jako (úkony)
absolutně neplatné“. Právní posouzení věci považuje rovněž za neúplné, když pro
případ, že by „zmiňované právní úkony“ nevyhodnotil jako úkony simulované, měl
se odvolací soud (vzhledem k tomu, co vyšlo v řízení najevo) zabývat absolutní
neplatností jednotlivých úkonů; potud – pokračuje dovolatel – odvolací soud věc
nehodnotil „s ohledem na aspekty, které již byly předestřeny v předchozím
rozsudku Nejvyššího soudu“. Dovolatel akcentuje, že z nově provedených důkazů (protokolu o výslechu Ing. P. T.) je zcela zjevné, že „konečným cílem bylo získat finanční prostředky z
úpadkyně k protiprávnímu zvýhodnění spřízněných obchodních
společností“ (rozuměj společnosti S, společnosti M a společnosti A – dále též v
souhrnu jen „společnosti“). „Této skutečné podstaty transakce formálně
realizované na základě smluv o vkladu a smluv o převodu cenných papírů si byla
vědoma nejen úpadkyně, nýbrž i žalovaná“, a to včetně „skutečnosti, že touto
transakcí dochází k obcházení zákona“. Podle dovolatele bylo v řízení jednoznačně prokázáno, že:
1) Následkem „předmětné transakce“ bylo zkrácení věřitelů úpadkyně, respektive
zvýhodnění žalované a společnosti A;
2) Úpadkyně koupila bezcenné papíry – směnky, které nebyly kryty aktivy
jejich emitentů;
3) Finanční situace společností vůbec neumožňovala „předmětné směnky“ zaplatit
(společnost S a společnost A následně skončily v konkursu). Proto dovolatel „veškerá smluvní ujednání a právní úkony mezi úpadkyní a
žalovanou hodnotí jako absolutně neplatná“, když jednak jde „o simulované
právní úkony“, jednak o právní úkony uskutečněné v rozporu se zákonem, zákon
obcházející a příčící se dobrým mravům“
Dále dovolatel snáší argumenty na podporu názoru, podle něhož jak smlouvy o
vkladu, tak smlouvy o převodu cenných papírů odporovaly zákonu č. 21/1992 Zb.,
o bankách, tak zákonu č. 21/1992 Sb., o bankách, když byly schopny poškodit
zájmy vkladatelů z hlediska ohrožení bezpečnosti a stability banky a
návratnosti vydaných peněžních prostředků z nekrytých cenných papírů (směnek). Přitom soudy nižších stupňů se měly zabývat otázkou (ne)platnosti těchto
právních úkonů z úřední povinnosti. Konečně akcentuje, že soudy nižších stupňů nerespektovaly právní názor
vyslovený Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 3162/2009, tj.
nezabývaly
se otázkou, zda úpadkyně a žalovaná nejednaly v úmyslu zkrátit věřitele
úpadkyně, popřípadě zvýhodnit žalovanou (či jiné osoby), jinými slovy se
nezabývaly otázkou (ne)platnosti dotčených právních úkonů z hlediska ustanovení
§ 39 obč. zák. Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil
a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení. Žalovaná považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a dovolání za
nepřípustné, respektive za nedůvodné. Přitom důrazně odmítá, že by jí byly v době uzavření smluv známy jakékoli
skutečnosti, ze kterých by mohla usuzovat, že by úmyslem (záměrem) úpadkyně při
uzavírání těchto smluv bylo nezákonně zvýhodnit třetí subjekty či získat
nezákonný prospěch pro společnost A. Potud se ztotožňuje se závěrem odvolacího
soudu, podle něhož v řízení nebylo prokázáno, že by úmyslem obou smluvních
stran při uzavření předmětných smluvních ujednání bylo dosáhnut výsledku, který
by odporoval zákonu nebo by jej obcházel. Dovolání žalobce je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., a to k posouzení
otázky (ne)platnosti právních úkonů (podle ustanovení § 39 obč. zák.) dosud
Nejvyšším soudem v daných souvislostech neřešené. Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že zcela setrvává na závěrech
formulovaných v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 3162/2009, s tím, že důvodem, pro který
předchozí rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního
stupně k dalšímu řízení, bylo neúplné právní posouzení věci, spočívající v tom,
že se soudy nižších stupňů nevypořádaly s tvrzením žalobce, podle něhož
„primárním záměrem“ výše popsaných právních úkonů bylo „nezákonně získat
finanční prostředky ke zvýhodnění třetích subjektů (výstavců směnek) s finálním
protiprávním prospěchem pro společnost A“. Přitom poukázal na svou konstantní
judikaturu vztahující se k právním úkonům, které smluvní strany učinily s
úmyslem (záměrem) dosáhnout výsledku, který odporuje zákonu nebo jej obchází;
soudům nižších stupňů uložil, aby posoudily, zda v poměrech dané věci o takový
případ šlo. V této souvislosti Nejvyšší soud dále zdůrazňuje, že úvahy soudů nižších stupňů
o tom, zda úpadkyně a žalovaná smlouvami o vkladu a smlouvami o převodu cenných
papírů zastřely „jiný“ právní úkon, „šly“ mimo rámec závazného právního názoru
(§ 226 odst. 1 o. s. ř.) obsaženého ve shora zmíněném kasačním rozhodnutí. Užil-
li žalobce pojem zastřený (simulovaný) právní úkon, nešlo z jeho strany o nic
jiného, než o právní kvalifikaci žalobcem tvrzeného „skutkového“ stavu, kterou
není soud vázán (k tomu srov. např. obdobně důvody stanoviska občanskoprávního
a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. června 2013, sp. zn. Cpjn
203/2012, uveřejněného pod číslem 78/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, jakož i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 933/2008, uveřejněného pod číslem 92/2009 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. února 2015, sp. zn. 29 Cdo
181/2013, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2016, pod
číslem 9).
Navíc úvaha, podle níž by zastřeným právním úkonem měl být úkon
protiprávní, zjevně odporuje ustanovení § 41a odst. 2 obč. zák.; jinými slovy,
bylo-li úmyslem smluvních stran dosáhnout výsledku, který odporuje zákonu (nebo
jej obchází), je takový právní úkon neplatný podle ustanovení § 39 obč. zák. (k
výkladu ustanovení § 41a obč. zák. viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne
14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 440/2004 a ze dne 22. března 2006, sp. zn. 29
Odo 3/2005, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 2006, pod
číslem 37 a č. 9, ročník 2006, pod číslem 124). Byť odvolací soud uzavřel, že „pokud snad na straně úpadkyně byly nekalé
úmysly, nebylo nikterak prokázáno, že by se žalovaná podílela na simulaci a
není ani jasné, jaký úkon by byl simulován“, tj. výslovně se nevyjádřil k tomu,
jaký byl úmysl žalované, jde-li o smlouvy o vkladu a o převodu cenných papírů,
nemá Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že jen (poněkud nepřesně) vyjádřil závěr
o (ne)prokázání nekalého (ve smyslu zákonu odporujícího či zákon obcházejícího)
úmyslu žalované. Jde-li o úmysl (záměr) úpadkyně při uzavření smluv o vkladu a smluv o převodu
cenných papírů, dospívá Nejvyšší soud k závěrům od soudů nižších stupňů
odlišným. Vzhledem k době uzavření (a obsahu) jednotlivých smluv a jejich dodatků, jakož
i s přihlédnutím k okolnostem plynoucím z usnesení Národní banky Slovenska,
včetně následného prohlášení konkursu na majetek úpadkyně [viz body 1) až 14)
shora] je Nejvyšší soud zcela přesvědčen o úmyslu úpadkyně „vyvést“ majetek
(částky odpovídající výši vkladů podle obou smluv o vkladech) z majetku
úpadkyně ve prospěch třetích osob (společností, popř. některé z nich). V poměrech dané věci je totiž zjevné, že jednotlivé právní úkony (smlouvy o
vkladech a smlouvy o převodu cenných papírů, včetně jejich dodatků) nelze
hodnotit izolovaně, nýbrž v jejich vzájemném kontextu a časovém sledu (k tomu
srov. obdobně důvody rozsudku Nejvyšší soudu ze dne 10. září 2008, sp. zn. 29
Cdo 1584/2007 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2013, sp. zn. 29 Cdo
3778/2011). Jakkoli první smlouvu o vkladu a první smlouvu o převodu cenných
papírů úpadkyně a žalovaná uzavřely před rozhodnutím Národní banky Slovenska ze
dne 8. února 2001 (o předchozím souhlasu se zvýšením základního jmění
úpadkyně), následné právní úkony (včetně převodu směnek společnostmi na
žalovanou a následně na úpadkyni), jejichž důsledkem byl stav, kdy se majetek
úpadkyně snížil o částky 340.000.000,- Kč a 70.000.000,- Sk a „zvýšil“ o
směnky, byly učiněny po tomto datu a bezprostředně před rozhodnutím Národní
banky Slovenska ze dne 25. července 2001 (směnky žalovaná úpadkyni předala
dokonce až po tomto datu). Jinými slovy, z časového sledu dotčených právních
úkonů (a jejich obsahu) je nepochybné, že úpadkyně v době, kdy její finanční
situace nevyhnutelně (proto, aby splňovala ukazatele obezřetného podnikání
určené opatřeními Národní banky Slovenska) vyžadovala zvýšení základního jmění
(viz rozhodnutí z 8. února 2001, podle něhož úpadkyně požádala dopisem ze dne
28.
prosince 2000 Národní banku Slovenska o předchozí souhlas se zvýšením
základního jmění, jakož i rozhodnutí ze dne 25. července 2001 o stanovení
podmínek pro prodloužení předchozího souhlasu), nejenže nevyvíjela aktivitu ve
vztahu ke zlepšení své ekonomické situace, ale (naopak) dovršila proces (řadu)
právních úkonů, které evidentně nesměřovaly k jejímu „ozdravení“, nýbrž ke
zvýhodnění označených společností na úkor věřitelů úpadkyně. Zbývá posoudit, zda týž úmysl, jehož důsledkem by byla absolutní neplatnost
dotčených právních úkonů (§ 39 obč. zák.), měla i žalovaná. Se závěrem odvolacího soudu, podle něhož žalobce neunesl důkazní břemeno
ohledně úmyslu žalované smlouvami o vkladech, smlouvami o převodech cenných
papírů (včetně jejich dodatků) a nabytím směnek od společností (jakož i
následným zápočtem vzájemných pohledávek dohodou) obejít zákon či jednat v
rozporu s ním, Nejvyšší soud souhlasí. Jakkoli je dovolací soud přesvědčen o tom, že si žalovaná musela být vědoma
nepříznivé finanční situace úpadkyně, jakož i toho, že je (jen) určitým
„prostředníkem“ při nestandardních transakcích mezi úpadkyní a společnostmi, z
provedeného dokazování neplyne závěr o byť (jen) nepřímém úmyslu žalované, jenž
by směřoval k protiprávnímu zvýhodnění společností na úkor jiných věřitelů
úpadkyně (viz obecně např. rozudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 4139/2008). Ke zmíněnému závěru přitom nelze dospět ani s
přihlédnutím k obsahu protokolu o výpovědi Ing. P. T. (ve vazbě na ostatní
dokazováním zjištěné skutečnosti a skutečnosti vyšlé najevo dle obsahu spisu);
k přípustnosti označeného důkazu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 28. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 1257/2011. Jinak řečeno, z provedeného
dokazování nelze usuzovat ani na to, že by žalovaná výše zmíněnými právními
úkony chtěla zvýhodnit společnosti na úkor jiných věřitelů úpadkyně, respektive
chtěla poškodit jiné věřitele úpadkyně (popř. jednat ke škodě samotné
úpadkyně), ani na to, že by věděla, že těmito právními úkony může takový
následek způsobit a pro případ, že se tak stane, s tím byla srozuměna. K tomu Nejvyšší soud dodává, že soudy nižších stupňů sice nijak neposuzovaly
případný úmysl společností, jde-li o (konečný) výsledek právních úkonů
uzavřených jednak mezi úpadkyní a žalovanou (tj. smluv o vkladech a o převodech
cenných papírů), jednak mezi žalovanou a společnostmi (tj. vystavení směnek
společnostmi a jejich následný převod na žalovanou) [spočívající v tom, že
úpadkyně se stala ve vztahu ke společnostem směnečnou věřitelkou v rozsahu
směnečných sum rovnajících se výši (zaniklých) pohledávek ze smluv o vkladech],
nicméně ani kdyby byl úmysl společností shodný s úmyslem úpadkyně (viz
argumentace shora), by takový závěr (ani s přihlédnutím ke všem okolnostem,
které byly v řízení prokázány či jinak vyšly najevo) nenasvědčoval existenci
téhož úmyslu u žalované. Konečně doplňuje, že pro účely řešení otázky (ne)platnosti smluv o vkladech,
smluv o převodu cenných papírů a jejich dodatků (včetně ujednání o zápočtech
vzájemných pohledávek obsažených v dodatku č.
1 k první smlouvě o převodu
cenných papírů a ve druhé smlouvě o převodu cenných papírů) neshledává
významnými výhrady dovolatele, založené na vadách plné moci (rozuměj plné moci
udělené úpadkyní JUDr. Křetínskému), když jmenovaný žádnou ze shora zmíněných
smluv jako zástupce úpadkyně (ani žalované) neuzavřel. Proto Nejvyšší soud shledal závěry soudů nižších stupňů o zániku žalobou
uplatněných pohledávek započtením, správnými. Jelikož se dovolateli věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu nepodařilo
zpochybnit a řízení netrpí ani jinými vadami, k jejichž existenci u přípustného
dovolání soud přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), Nejvyšší
soud dovolání zamítl [§ 243d písm. a) o. s. ř.].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobce Nejvyšší soud
zamítl a žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů
dovolacího řízení. Ty v dané věci sestávají z mimosoudní odměny za zastoupení
advokátem za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 12. června
2014), která podle ustanovení § 7 bodu 7, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k)
vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za
poskytování právních služeb (advokátního tarifu), činí [z tarifní hodnoty
403.712.399,-Kč; 340.000.000,- Kč + 63.712.399,- Kč (70.000.000,- Sk přepočteno
konverzním kurzem platným k 1. září 2009 /datum zavedení měny EUR ve Slovenské
republice/, tj. 1 EUR = 30.1260 Sk, rovná se 2.323.574,32 EUR, což při kurzu
platnému k 12. červnu 2014 /1 EUR = 27,42 Kč/ představuje 63.712.399,- Kč)]
částku 205.820,- Kč, dále z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši
300,- Kč (§ 13 odst. 3 advokátního tarifu) a s připočtením náhrady za 21% daň z
přidané hodnoty (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) činí celkem 206.120,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. dubna 2016
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu